Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch

Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch Chương 6 – Các chiến thuật thâu tóm thù địch ĐẠI HỌC UEH Thành phố Hồ Chí Minh, 032022 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ Chí Minh, 122021 TP Hồ C.

Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH 🙞🙞🙞🙞🙞 CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH Giảng viên hướng dẫn : Môn học : Mã lớp học phần : NHÓM STT Họ tên MSSV Lớp Thành phố Hồ Chí Minh, 03/2022 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch MỤC LỤC TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM – THÂU TÓM THÙ ĐỊCH 1.1 Tổng quan thâu tóm 1.1.1 Các quan điểm thâu tóm 1.1.2. Các hình thức thâu tóm 1.2. Tổng quan về thâu tóm thù địch .4 1.2.1 Định nghĩa thâu tóm thù địch .4 1.2.2. Động cơ thực hiện thâu tóm thù địch 1.2.3. Ngun nhân thực hiện thâu tóm thù địch của cơng ty đi thâu tóm 1.2.4. Quy trình thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch 2. CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH 2.1. Chiến thuật Bear Hugs 2.1.1. Bản chất của chiến thuật Bear Hugs 2.1.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs 2.1.3. Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng chiến thuật Bear Hugs 2.2. Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật Chào thầu (Chào mua công khai) 2.2.1. Bản chất của chiến thuật Tender Offers 2.2.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers 10 2.2.3. Ưu, nhược điểm 12 2.2.4 Quản lý hoạt động Tender Offers tren thị trường chứng khốn Việt Nam 13 2.3. Chiến thuật Proxy Fights – Chiến thuật Lơi kéo cổ đơng bất mãn 14 2.3.1. Bản chất của chiến thuật Proxy Fights 14 2.3.2. Cách hoạt động của chiến lược Proxy Fights 15 2.3.3. Ưu, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights 16 2.3.4. Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights 16 2.3.5. Đề cử cổ đông của Hội đồng quản trị 17 2.3.6. Dữ liệu của chiến thuật Proxy Fights 17 2.3.7. Chiến lược Proxy: Từ quan điểm của quân nổi dậy 18 2.3.8 Mục tiêu thành công chiến thuật Proxy Fights .19 2.3.9. Chi phí của một chiến thuật Proxy Fights .20 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch 3. CHIẾN LƯỢC PROXY FIGHT VÀ CHIẾN THUẬT TENDER OFFER 21 3.1. Điều gì quyết định sự lựa chọn của một đề nghị đấu thầu so với một cuộc chiến ủy quyền? 21 3.2. Sự kết hợp của một chiến lược Proxy Fight và chiến thuật Tender Offer 21 TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM – THÂU TÓM THÙ ĐỊCH 1.1 Tổng quan thâu tóm 1.1.1 Các quan điểm thâu tóm Thâu tóm là một hoạt động xảy ra khi một cơng ty được gọi là cơng ty thâu tóm tìm cách nắm giữ  quyền kiểm sốt của một hoặc nhiều cơng ty khác gọi là cơng ty mục tiêu thơng qua việc mua tồn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ  để  nắm quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu Trong thâu tóm, cơng ty thực hiện trả  giá là bên thâu tóm và cơng ty mà bên thâu tóm đang muốn kiểm sốt được gọi là mục tiêu Thâu tóm thường được bắt đầu bằng việc một cơng ty lớn hơn cố  gắng thâu thóm cơng ty nhỏ  hơn. Nó có thể  là tự  nguyện, có nghĩa là thâu tóm dựa trên quyết định chung của cả hai cơng ty. Trong một số trường hợp khác, thâu tóm có thể khơng được hoan nghênh, trong các trường hợp đó, bên thâu tóm theo đuổi mục tiêu mà mục tiêu khơng biết hoặc đơi khi khơng đạt được thỏa thuận tồn phần Trong tài chính doanh nghiệp, có rất nhều cách để  xây dựng một cuộc thâu tóm. Bên thâu tóm có thể chọn thâu tóm việc kiểm sốt lợi ích của cổ phiếu đang lưu hành, mua tồn bộ cơng ty, sáp nhập cơng ty để tạo ra cộng hưởng hoặc sáp nhập cơng ty như là cơng ty con Lưu ý: ­ Thâu tóm diễn ra khi cơng ty thâu tóm đóng trả giá thành cơng để  kiểm sốt cơng ty mục tiêu ­ Thâu tóm thường bắt đầu bằng việc một cơng ty lớn hơn theo đuổi để  thâu tóm cơng ty nhỏ hơn Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch ­ Thâu tóm có thể  được hoan nghênh và thân thiện, hoặc chúng có thể  khơng được hoan nghênh và có ý thù địch ­ Các cơng ty có thể  tiến hành thâu tóm vì nhận thấy giá trị  của cơng ty mục tiêu, họ muốn thay đổi hoặc họ muốn loại bỏ đối thủ 1.1.2. Các hình thức thâu tóm  Thâu tóm thân thiện: là hình thức mà các cơng ty trong thương vụ  ln đạt được các thỏa thuận theo ngun tắc tình nguyện, tận tâm, có thiện chí và cùng có lợi  Thâu tóm thù địch: Là một thương vụ  thâu tóm mà theo đó lời đề  nghị  chào mua của cơng ty thâu tóm ln bị cơng ty mục tiêu từ chối nhưng cơng ty thâu tóm vẫn quyết tâm thực hiện thương vụ 1.2. Tổng quan về thâu tóm thù địch  1.2.1 Định nghĩa thâu tóm thù địch Sự thâu tóm thù địch tiếng Anh Hostile Takeover Sự thâu tóm thù địch cịn gọi thơn tính thù địch hay tiếp quản thù địch Sự thâu tóm thù địch việc mua lại công ty (được gọi công ty mục tiêu) công ty khác (được gọi công ty mua lại) thực cách mua lại trực tiếp cổ phần từ cổ đông công ty đấu tranh để nắm quyền quản lí 1.2.2. Động cơ thực hiện thâu tóm thù địch  Động cơ  lớn nhất mà cơng ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch là để nắm được quyền kiểm sốt của cơng ty mục tiêu.  Dấu nhiệu nhận biết của sự thâu tóm thù địch chính là việc cơng ty mục tiêu khơng muốn thỏa thuận mua lại được thực hiện Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch Sự thâu tóm thù địch diễn ra khi một thực thể kinh doanh tin rằng một cơng ty (cơng ty mục điêu) có thể đang bị định giá thấp hoặc muốn tiếp cận với thương hiệu, q trình hoạt động, cơng nghệ của cơng ty mục tiêu Bên cạnh đó, sự thâu tóm thù địch cũng có thể là động thái chiến lược của các nhà đầu tư đang tìm cách thay đổi hiệu quả đối với tình hình hoạt động của một cơng ty 1.2.3. Ngun nhân thực hiện thâu tóm thù địch của cơng ty đi thâu tóm    Do cơng ty mục tiêu từ chối lời đề nghị thâu tóm thân thiện từ cơng ty đi thâu tóm hoặc là vì cơng ty đi thâu tóm gặp phải những phản  ứng khơng thân thiện của cơng ty mục tiêu.    Vì cơng ty đi thâu tóm biết chắc chắn là khơng thể  thực hiện chiến thuật thâu tóm thân thiện nên cơng ty đi thâu tóm buộc phải sử dụng chiến thuật thâu tóm thù địch ngay từ đầu.    Cơng ty thâu tóm trước đây là cơng ty mục tiêu và để  phịng, chống thâu tóm thù địch nên cơng ty mục tiêu chuyển sang thâu tóm cơng ty có ý đồ thâu tóm cơng ty mình.    Vì lợi ích sau khi thực hiện thâu tóm thù địch lớn hơn gấp rất nhiều lần so với việc thực hiện thâu tóm thân thiện.    Vì nếu thương vụ diễn ra thành cơng thì bộ máy quản lý của cơng ty mục tiêu bị thay đổi hồn tồn.  1.2.4. Quy trình thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch Gồm các bước:   Bước 1: Cơng ty thâu tóm xác định động cơ của thương vụ thâu tóm và lựa chọn cơng ty mục tiêu.   Bước 2: Cơng ty thâu tóm định giá cơng ty mục tiêu để trên cơ sở đó đề xuất giá chào mua.   Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch Bước 3: Cơng ty thâu tóm đàm phán các điều kiện với cơng ty mục tiêu: Giá chào mua cổ phiếu, các điều khoản thanh tốn, điều kiện tài chính, tiềm năng triển vọng của cơng ty thâu tóm….   Bước 4: Cơng ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật thâu tóm dựa trên phản ứng của cơng ty mục tiêu. Có 3 chiến thuật thâu tóm mà cơng ty thâu tóm cân nhắc là:  o Chiến thuật Bear Hugs  o Chiến thuật Tender Offers  o Chiến thuật Proxy Fights   Bước 5: Cơng ty thâu tóm thực hiện các chiến thuật thâu tóm, nếu thương vụ thâu tóm thành cơng sẽ xử lý các vấn đề hậu thâu tóm.  2. CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TĨM THÙ ĐỊCH 2.1. Chiến thuật Bear Hugs 2.1.1. Bản chất của chiến thuật Bear Hugs Đây là chiến thuật mà theo đó, cơng ty thâu tóm đưa ra lời đề  nghị  mua lại cơng ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị  trường (Premium Price). Việc đưa ra lời đề  nghị  mua lại cơng ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường là do:    Cơng ty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý cơng ty mục tiêu về khoản sinh lợi mà cơng ty mục tiêu nhận được khi bán lại cơng ty với mức giá cao hơn hẳn so với giá thị trường.    Cơng ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại cơng ty mục tiêu. Nói cách khác là cơng ty thâu tóm muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của các cơng ty thâu tóm khác nếu có.    Cơng ty thâu tóm muốn đẩy cơng ty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải bán vì Ban quản lý cơng ty mục tiêu phải đứng trước sự  lựa chọn hoặc phải bán cơng ty mục tiêu với một mức giá cao với việc cũng phải bán cơng ty nhưng Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch với một mức giá thấp hơn khi cơng ty thâu tóm chuyển sang sử  dụng chiến thuật Tender Offers.  Đây là chiến thuật mà theo đó, lời đề nghị mua lại cơng ty mục tiêu được cơng ty thâu tóm gửi đến cho Ban quản lý cơng ty mục tiêu (chứ  khơng phải gửi trực tiếp đến cổ đơng của cơng ty mục tiêu) và những thương lượng về  việc chào mua diễn ra trong vịng bí mật.  Điểm khác biệt của chiến thuật Bear Hugs:  nằm   chỗ  cơng ty thâu tóm sẽ gửi đề nghị tới ban giám đốc của cơng ty mục tiêu chứ  khơng cần thơng báo hay tiếp xúc với cổ đơng. Sự khác biệt này là do ban giám đốc là người tạo ra giá trị tăng thêm cho cơng ty và là người được các cổ  đơng  ủy quyền. Khi nhận được đề  nghị  mua lại cơng ty, họ sẽ cân nhắc để bảo vệ quyền lợi cho cổ đơng. Vì vậy nếu thuyết phục được ban giám đốc của cơng ty mục tiêu, khả năng cao cuộc thâu tóm sẽ trở nên thân thiện và thuận lợi hơn Chiến thuật Bear Hugs bao gồm 2 loại: Teddy bear hug và Normal bear hug - Teddy bear hug: ở mức độ ít thù địch hơn, trong đó cơng ty thâu tóm gửi lời đề  nghị mua lại khơng cơng khai tới ban lãnh đạo cơng ty mục tiêu nhưng khơng kèm theo giá mua hoặc các thỏa thuận cụ thể. Lời đề nghị mang tính thiện chí nhằm hướng cuộc thâu tóm trở thành cuộc thâu tóm thân thiện - Normal bear hug: mang tính thù địch cao hơn, trong đó cơng ty thâu tóm gửi đề  nghị mua lại cơng khai cho lãnh đạo cơng ty mục tiêu kèm theo giá mua cụ thể và các điều khoản thỏa thuận cụ thể. Khi lời đề nghị được cơng khai, hội đồng quản trị có thể sẽ bị thúc đẩy để bỏ phiếu ủng hộ bởi vì trách nhiệm và áp lực phải ủy thác đối với cổ đơng mục tiêu. Những giám đốc bỏ phiếu chống lại lời đề  nghị  có thể  vấp phải sự  kiện tụng của cổ đơng mục tiêu. Điều này đặc biệt đúng nếu lời đề  nghị  đó đưa ra một khoản bù đáng kể đối với giá cổ phiếu hiện hành của cơng ty mục tiêu Điều kiện áp dụng:  Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch - Khi mục tiêu thâu tóm khơng phản ứng mạnh mẽ đối với cuộc thâu tóm thì chiến thuật “Bear Hug” được xem là hiệu quả - Khi các nhà thầu khơng muốn tham gia vào một lời đề  nghị  chào thầu tốn kém như chào mua cơng khai hoặc lơi kéo cổ đơng bất mãn Ví dụ về các thương vụ thâu tóm: Thương vụ M&A giữa ThaiBev – Một trong những cơng ty nước giải khát lớn của Đơng Nam Á, đồng thời là cơng ty giải khát lớn nhất Thái Lan với Tổng cơng ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gịn (SABECO). Đây là thương vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco 2.1.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Bear Hugs  Bước 1: Cơng ty thâu tóm gửi lời đề nghị chào mua đến cơng ty mục tiêu. Ở buớc này, thường cơng ty thâu tóm sẽ  đưa ra các thơng tin để  cơng ty mục tiêu biết được cơng ty thâu tóm là cơng ty có tiềm năng, là đối tác tốt nhất cho thương vụ.  Ở bước này, cơng ty thâu tóm cịn phải đưa ra mức giá mua lại cơng ty mục tiêu cao hơn rất nhiều so với giá giao dịch của cơng ty mục tiêu trên thị trường.  Chú ý:  Thương lượng này được thực hiện giữa cơng ty thâu tóm với ban quản trị cơng ty mục tiêu, thường có tính cá nhân và diễn ra trong bí mật.  Bước 2: Cơng ty thâu tóm xem xét phản ứng của cơng ty mục tiêu.  Bước 3: Cơng ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật dựa trên các phản  ứng của cơng ty mục tiêu.  Nếu cơng ty mục tiêu đồng ý bán thì thương vụ  sẽ  được tiến hành, và đây có thể xem là một thương vụ thâu tóm thân thiện.  Nếu cơng ty mục tiêu khơng đồng ý bán, hoặc có sự xuất hiện các đối thủ cạnh tranh, cơng ty thâu tóm có thể phải chuyển từ chiến thuật Bear Hugs sang chiến thu ật Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch Tender Offers đồng thời có thể phải xây dựng thêm nhiều kịch bản khác tùy thuộc vào phản ứng của cơng ty mục tiêu.  2.1.3. Ưu, nhược điểm và điều kiện áp dụng chiến thuật Bear Hugs   Ưu điểm:    Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ nhanh.    Khơng tốn các chi phí như chi phí cơng khai thơng tin, phí nhờ luật sư tư vấn  Làm giảm các hậu quả xấu so với các chiến thuật thâu tóm thù địch khác chẳng hạn như  sự  mất mát nhân viên chủ  chốt và suy giảm tinh thần nhân viên nếu thương vụ thâu tóm bằng chiến thuật Bear Hugs thành cơng thì thương vụ sẽ có tính chất thân thiện, hai bên cùng có thiện chí, từ đó khơng tác động xấu đến tâm lý của người lao động của cơng ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm.   Nhược điểm: Giá thâu tóm theo chiến thuật này thường cao để loại bỏ những đối thủ  khác có cùng ý định thâu tóm cơng ty mục tiêu. Ngồi ra, cơng ty thâu tóm phải xác định chính xác giá trị của cơng ty mục tiêu để tránh việc bị hớ khi đưa ra mức giá cao.   Điều kiện áp dụng chiến thuật:    Chỉ có thể thành cơng khi cổ đơng cơng ty mục tiêu đồng ý bán cơng ty.    Tiềm lực tài chính của cơng ty thâu tóm phải đủ mạnh để có thể đưa ra mức giá đủ cao, đủ khả năng cạnh tranh với các đối thủ khác và vượt qua sự phản kháng của cơng ty mục tiêu (phản kháng về giá mua lại) 2.2. Chiến thuật Tender Offers – Chiến thuật Chào thầu (Chào mua cơng khai)  2.2.1. Bản chất của chiến thuật Tender Offers  Chiến thuật chào thầu là một chiến thuật mà theo đó cơng ty thâu tóm (cơng ty chào thầu) sẽ  tiến hành thông báo chào mua cổ  phiếu của công ty mục tiêu với một mức giá công khai và trong một khoảng thời gian nhất định.  Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật mà một cơng ty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử dụng để mua đứt cơng ty mục tiêu bằng cách đề  nghị cổ đơng hiện hữu của cơng ty đó bán lại cổ  phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị  trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đơng tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý cơng ty của mình. Tender Offers là trường hợp đặc biệt trong giao dịch chứng khốn, trong nhiều trường hợp đây là hoạt động mang tính chất thơn tính doanh nghiệp Chiến thuật này có một số đặc điểm như sau:    Giá chào mua cổ  phiếu thường cao hơn giá thị  trường của cổ  phiếu nhưng khơng cao hơn so với trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear hugs.    Ban quản lý cơng ty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm sốt cơng ty.    Cơng ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn cơng ty mục tiêu.  Ở  Việt Nam, trong những năm gần đây, cùng với sự  phát triển của thị  trường chứng khốn, với số  lượng công ty niêm yết ngày càng gia tăng và hoạt động mua bán,   sáp  nhập  (Merger   &   Acquition   ­  M&A)   ngày   càng  phát  triển     hoạt   động Tender Offers đang nổi lên như là một kênh đầu tư quan trọng được nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp sử dụng trong chiến lược kinh doanh của mình Hình thức này đã và đang được nhiều doanh nghiệp sử  dụng khá hiệu quả, mang đến nhiều cơ  hội và lợi thế  đáng kể  cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, nó cũng  ẩn chứa nhiều rủi ro, thách thức khơng nhỏ trong cơng tác quản lí việc thâu tóm và chống thâu tóm 2.2.2. Quy trình thực hiện chiến thuật Tender Offers  Bước 1: Cơng ty chào thầu tiến hành xác định cơng ty mục tiêu cho thương vụ thâu tóm.  Bước 2: Cơng ty chào thầu tiến hành định giá cơng ty mục tiêu.  Bước 3: Cơng ty chào thầu tiến hành thành lập Hội đồng thành viên tư  vấn cho chiến thuật chào thầu. Các thành viên này đóng vai trị rất quan trọng đến việc thành 10 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch cơng của thương vụ, đặc biệt là vai trị của ngân hàng đầu tư. Các thành viên này bao gồm:    Ngân hàng đầu tư “Investment bank”: Ngân hàng đầu tư đóng vai trị then chốt trong việc cung cấp các dịch vụ  tài chính và tư  vấn cho q trình chào thầu Bên cạnh đó, Ngân hàng đầu tư  cịn cung cấp nguồn tài trợ  cho cơng ty chào thầu thơng qua việc cho cơng ty chào thầu vay hoặc cho phép cơng ty chào thầu “mua ngay và thanh tốn sau”.   Các chun gia tư vấn pháp lý “Legal advisors”    Đại lý thơng tin “Information agent”: Đại lý thơng tin thường là một trong các cơng ty ủy thác, đại lý thơng tin có trách nhiệm chuyển tiếp hồ sơ mời thầu đến các cổ  đơng của cơng ty mục tiêu. Các cơng ty  ủy thác cũng có thể  chủ  động thu hút sự  tham gia của các cổ  đơng trong các gói thầu thơng qua các chiến dịch gọi điện và thư tín.    Ngân hàng lưu ký “Depository bank”: Ngân hàng lưu ký sẽ tiếp nhận hồ sơ dự thầu và thanh toán cho các cổ  phiếu được đấu thầu. Ngân hàng này phải đảm bảo cổ phiếu được chào bán với giá hợp lý.    Đại lý chuyển tiếp “Forwarding agent”: Đại lý chuyển tiếp sẽ  hỗ  trợ  cho NH lưu ký nhằm gia tăng nguồn lực cho NH lưu ký.  11 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch Bước 4. Cơng ty chào thầu sẽ đưa ra các điều kiện cho việc chào thầu. Các điều kiện này thường bao gồm:    Ngày chào thầu    Giá chào thầu    Thời gian hết hạn chào thầu  Tất cả những điều khoản trên phải được lập thành văn bản, sau đó sẽ được gửi cho Ủy ban chứng khốn để cơng bố rộng rãi trên thị trường, đồng thời cũng được gửi đến cho các cổ đơng của cơng ty mục tiêu. Văn bản này gồm có hai hình thức:   Hình thức đầy đủ: Cơng ty chào thầu phải làm rõ tất cả  các điều khoản liên quan đến việc chào mua vào văn bản có hình thức đầy đủ, sau đó sẽ  gửi đến cổ đơng của cơng ty mục tiêu. Những thơng tin cần cung cấp trong văn bản này gồm: o Thời gian đấu thầu;  o Tên, địa chỉ và số điện thoại của cơng ty mục tiêu;  o Thơng tin về cổ phiếu của cơng ty mục tiêu bao gồm mã chứng khốn, giá lịch sử và giá hiện tại của cổ phiếu cơng ty;   o Tên, địa chỉ, thơng tin liên lạc cũng như lịch sử của cơng ty chào thầu;   o Giá chào thầu;  o Thơng tin liên lạc của người đại diện cơng ty chào thầu để thương lượng về các o o o o điều khoản của việc chào thầu;  Mục đích của việc chào thầu và các đề nghị của bên chào thầu;  Phương thức thanh tốn;  Các thơng tin tài chính cũng như các báo cáo tài chính của cơng ty chào thầu;   Kế hoạch nhân sự sau khi chào thầu    Hình thức tóm tắt: Hình thức này chỉ bao gồm một số thơng tin như  cơng ty chào thầu, cơng ty mục tiêu; số lượng cổ phiếu chào thầu; ngày cuối cùng được phép chào thầu; phương thức thanh tốn; các báo cáo tài chính của cả hai cơng ty. Văn bản này sẽ được gửi cho Ủy ban chứng khốn để cơng bố rộng rãi ra cơng chúng.  Bước 5:  Nộp hồ  sơ  cho  Ủy ban chứng khốn, đồng thời gửi một bản copy cho cơng ty mục tiêu trong đó ghi rõ các điều khoản liên quan đến vấn đề  chào mua công khai.  Bước 6: Công ty mục tiêu đưa ra phản hồi đối với công ty chào thầu.  12 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch Bước 7: Nếu cơng ty mục tiêu đồng ý các điều kiện chào thầu thì cơng ty chào thầu sẽ  tiến hành mua cổ  phiếu của cơng ty mục tiêu (số  cổ  phần được mua ít nhất phải là mức tối thiểu được quy định trong chào thầu).   Bước 8 : Kết thúc cuộc chào mua theo ngày ghi trên hồ  sơ  hoặc gia hạn để  mua cho đủ số lượng cổ phần muốn mua.  Bước 9: Nếu đã mua đủ số lượng cổ phiếu cần mua, cơng ty chào thầu tiến hành thanh tốn cho cổ đơng của cơng ty mục tiêu theo giá ghi trên hồ sơ.  Bước 10: Cơng ty chào thầu tiến hành bổ nhiệm lại nhân sự và giải quyết các vấn đề hậu M&A khác.  2.2.3. Ưu, nhược điểm   Ưu điểm  o Khơng cần phải thơng qua ban quản lý của cơng ty mục tiêu;  o Trong q trình chào thầu, nếu cơng ty thâu tóm nhận được sự   ủng hộ  của cổ đơng cơng ty mục tiêu thì thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện.  o Tốc độ giao dịch cũng rất nhanh.   Nhược điểm  o Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, cơng ty đi thâu tóm cịn phải tốn thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí phát sinh trong q trình chào thầu   o Nếu cơng ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phịng, chống thâu tóm thì sẽ làm cho thương vụ  thâu tóm trở  nên phức tạp hơn, cơng ty thâu tóm sẽ  phải tốn nhiều thời gian và chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;  o Có thể  xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các cơng ty thâu tóm khác. Trong trường hợp này, vì có sự  tham gia của các cơng ty thâu tóm khác, cùng muốn mua cơng ty mục tiêu nên sẽ làm cho giá chào mua cơng ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự tốn ban đầu, đồng thời q trình chào mua sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao cho cơng ty đi thâu tóm.   13 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch o Trường hợp thâu tóm khơng thành cơng, cơng ty thâu tóm sẽ  chịu tổn thất lớn do phải tốn thời gian theo đuổi thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối tượng bị thâu tóm của cơng ty khác hoặc của chính cơng ty mục tiêu.  o Nếu thương vụ thâu tóm thành cơng, việc thay đổi ban quản lý của cơng ty mục tiêu cũng có thể   ảnh hưởng bất lợi  đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh sau thương vụ của cơng ty.  2.2.4 Quản lý hoạt động Tender Offers tren thị trường chứng khốn Việt Nam Quản lý hoạt động chào mua cơng khai nhằm hướng đến việc bảo vệ  các cổ đơng, đặc biệt là các cổ  đơng nhỏ, các nhà đầu tư  trên TTCK. Trong một số  trường hợp thực tế, các thương vụ chào mua cơng khai đơi khi là các quyết định mang tính cá nhân của Ban quản trị  nhằm mang lại lợi ích cho họ, đánh bóng tên tuổi của doanh nghiệp thay vì các chiến lược và lợi ích lâu dài. Bên cạnh đó, quản lý hoạt động chào mua cơng khai cũng để duy trì sự hoạt động ổn định, minh bạch của TTCK.  Hoạt động chào mua cơng khai được xem là biện pháp quan trọng để  quản lý hoạt động M&A trên TTCK. Tuy nhiên, việc quản lý hoạt động này ở Việt Nam vẫn cịn một số tồn tại sau: Thứ nhất, khung pháp lý về hoạt động chào mua cơng khai cịn nhiều bất cập Thứ hai, một cơ chế giám sát về chào mua cơng khai chưa được triển khai một cách đồng bộ Thứ ba, việc vi phạm các quy định về chào mua cơng khai vẫn cịn tồn tại, chủ yếu là các vi phạm về cơng bố thơng tin Thứ  tư, các cơng ty mục tiêu chưa có quy định cụ  thể  về  quy trình chào mua cơng khai và ban hành quy trình này một cách rộng rãi để các nhà đầu tư và cổ đơng có thể tiếp cận một cách đầy đủ Hồn thiện cơ chế quản lý hoạt động chào mua cơng khai trên TTCK Việt Nam Thứ nhất, hồn thiện khung pháp lý về chào mua cơng khai, bao gồm: Các quy định về CBTT trong hoạt động chào mua cơng khai:  14 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch Các quy định liên quan đến bảo vệ  cổ đơng/nhà đầu tư  trong cơng ty/quỹ  mục tiêu:  Các quy định về thanh tra, xử lý vi phạm hành chính trong chào mua cơng khai Thứ  hai, cần phải xây dựng quy trình giám sát chào mua cơng khai  Hiện nay, trách nhiệm giám sát hoạt động chào mua cơng khai khơng chỉ  nằm   phía cơ quan quản lý nhà nước mà cịn đối với cả  các chủ  thể  khác. Quy trình giám sát phải được thực hiện ở 3 cấp độ: Cấp độ 1: Giám sát của các cơ quan chun mơn của UBCKNN Cấp độ 2: Giám sát tại các SGDCK Cấp độ  3: Cơng tác giám sát chào mua cơng khai của CtyCK làm đại lý chào mua Thứ  ba, tăng cường các biện pháp tun truyền, phổ  biến, giáo dục, nâng cao nhận thức của nhà đầu tư đối với hoạt động chào mua cơng khai 2.3. Chiến thuật Proxy Fights – Chiến thuật Lơi kéo cổ đơng bất mãn  2.3.1. Bản chất của chiến thuật Proxy Fights  Chiến thuật lơi kéo cổ đơng bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận dụng cơ  hội nội bộ của cơng ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đơng và Hội đồng quản trị. Khi đó, cơng ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ đơng này để  thuyết phục họ  nhằm mua lại cổ phần của họ, cho đến khi cơng ty thâu tóm mua đủ số lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của cơng ty mục tiêu thì cơng ty thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đơng và tiến hành bầu lại ban quản lý mới cho cơng ty.  Mâu thuẫn giữa các cổ đơng và ban quản trị cơng ty mục tiêu khá nghiêm trọng đến từ  nhiều lý do. Đầu tiên xét về  đặc điểm của cơng ty cổ  phần là thu hút các nhà đầu tư tùe các nhà đầu tư nhỏ lẻ đến nhà đầu tư khổng lồ từ đó đem đến cho Cơng ty cổ  phần dễ  dàng trong việc huy động vốn nhưng cũng làm cho cơng ty phải đối mặt 15 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch với vấn đề đại diện – là tổn thất thiệt hại giữa chủ sở hữu và quản lý. Tiếp theo là do sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý. Nó đem đến cả lợi ích như cơng ty có thể  th những quản lý có năng lực và quyết định đưa ra các chiến lược hiệu quả làm tăng giá trị  cơng ty. Nhưng khi th những người quản lý này thì cơng ty cũng phải tốn thêm các chi phí như  lương và tiền cơng, tiền thưởng,…. Từ  đó dẫn đến những mâu thuẫn nghiêm trọng giữa cổ đơng và ban quản trị cơng ty mục tiêu ở  việc các cổ đơng muốn sa thải người quản lý khơng có năng lực khi thay vì tối đa hố giá trị cơng ty mà họ lại tối thiểu hố giá trị cơng ty khiến cơng ty đối mặt với tình trạng phá sản, hay ban quản lý cơng ty mục tiêu khơng hết lịng với cổ đơng sẽ gây bất mãn cho bộ  phận thu nhỏ của cổ đơng cơng ty mục tiêu sẽ  khiến các cổ  đơng muốn thay ban quản lý mới.   Ví dụ về chiến thuật Proxy Fights: • Huyndai Motor Group so với Elliott Management Quỹ  đầu cơ  Hoa Kỳ  Elliott Mângement Corporation khơng hài lịng với kế hoạch cia cổ tức của Tập đồn Huyndai Motor và việc tập đồn này tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp mà Elliott co răgf thiếu cơ sở kinh doanh và làm tác động xấu đến các cổ đơng • Guyana Goldfields  Các cổ đơng của Guyana Goldfields khơng hài lịng với cách quản lý điều hành doanh nghiệp. Cơng ty khai thác vàng phải đối mặt với áp lực to ớn từ các cổ đơng do hoạt động kém hiệu quả  ­ lươgj vàng có trữ  lượng đã được chứng minh và có khả năng khai thác tại mỏ  Aurora   Guyana đã giảm 1,7 triệu ounce so với  ước tính của ban kãnh đạo từ năm trước  2.3.2. Cách hoạt động của chiến lược Proxy Fights Cổ  đơng có thể  khiếu nại lên hội đồng quản trị  của cơng ty nếu họ  khơng hài lịng với một quyết định cụ thể. Nhưng nếu các thành viên trong hội đồng quản trị từ chối lắng nghe thì các cổ đơng bất mãn có thể cố gắng thuyết phục các cổ  đơng khác 16 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch cho phép họ sử dụng phiếu bầu của họ trong chiến dịch này để thay thế các thành viên hội đồng quản trị cứng đầu bằng những  ứng viên dễ  điều khiển hơn để  thực hiện các thay đổi do cổ đơng đề xuất Trong trường hợp này, bên mua lại và cơng ty mục tiêu thường sử  dụng các phương pháp trưng cầu khác nhau để tác động đến các phiếu bầu của cổ đơng cho các thành viên hội đồng quản trị thay thế. Cổ đơng có thể  được gửi Biểu mẫu DEF 14A­ gọi là tun bố uỷ quyền – trong đó chứa thơng tin tài chính và dữ  liệu khác về  cơng ty mục tiêu. Đối với việc hợp nhất, thơng tin này phải bao gồm các điều khoản và lý do cho giao dịch, cũng như mơ tả về cách xử lý kế tốn và hậu quả về thuế của thương vụ. Cần có báo cáo tài chính và tun bố về việc tn thủ quy định của liên bằng tiểu bang có liên quan. Các ý kiến cơng bằng và các tài liệu liên quan khác cũng phải được đính kèm. Các tun bố uỷ quyền sơ bộ liên quan đến viẹc hợp nhất có thể  được nộp trên cơ sở bí mật, giả sử rằng chúng được đánh dấu là “Bí mật, chỉ duy nhất Hội đồng được sử dụng” 2.3.3. Ưu, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights    Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers    Thơng qua chiến thuật này giúp loại bỏ  các nhà quản lý yếu kém cho cơng ty mục tiêu, từ đó có thể làm gia tăng giá trị cho cơng ty mục tiêu.    Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang lại nhiều giá trị hơn cho cơng ty mục tiêu.  2.3.4. Nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights    Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài.    Với những cơng ty có mức vốn hóa thị  trường nhỏ  thì việc thực hiện chiến thuật này khá dễ  dàng và ít tốn kém để kiểm sốt một số lượng cổ phần đủ  để chi phối nhưng đối với các tập đồn lớn thì sẽ khơng dễ dàng.    Điều kiện áp dụng chiến thuật Proxy Fights : Chiến thuật này thường được cơng ty thâu tóm áp dụng khi có tồn tại sự  mâu thuẫn nghiêm trọng giữa Ban 17 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch quản lý, Hội đồng quản trị của cơng ty mục tiêu với cổ đơng của cơng ty mục tiêu xuất phát từ  tình trạng kinh doanh thua lỗ  kéo dài, hoạt động trì trệ, ban quản lý cơng ty mục tiêu khơng hết lịng vì quyền lợi của cổ đơng, từ đó gây ra tình trạng bất mãn trong một bộ phận khơng nhỏ cổ đơng cơng ty mục tiêu, đến mức cổ  đơng muốn thay đổi ban quản lý và ban điều hành cơng ty vì họ  hy vọng rằng ban quản trị  mới sẽ  quản lý điều hành cơng ty tốt hơn. Để  chiến thuật này thành cơng, trước hết thơng qua thị trường chứng khốn cơng ty thâu tóm tiến hành mua một số  lượng cổ  phiếu để  trở  thành cổ  đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã trở  thành cổ đông của công ty mục tiêu, họ  tiếp tục mua cổ  phiếu của các cổ  đông bất mãn, cũng như  giành sự   ủy quyền của các cổ đơng này cho đến khi có đủ  số cổ phần có thể chi phối, họ sẽ lập tức thay đổi ban quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồng quản trị mới cho cơng ty mục tiêu 2.3.5. Đề cử cổ đơng của Hội đồng quản trị Các quy tắc của SEC đã thay đổi liên quan đến khả  năng các cổ  đơng đưa những người được đề  cử  vào lá phiếu. Biểu mẫu 14a­8 cho phép các cổ  đơng đưa những người được đề  cử  của họ  vào hội đồng quản trị  của cơng ty phát hành thơng qua một quy trình hai năm, hai bước. Bước đầu tiên là cổ  đơng gửi đề  xuất áp dụng “quyền truy cập proxy tuỳ  chỉnh”. Bước thứ  hai dẽ  xảy ra vào năm sau, khi các cổ đơng sẽ sử dụng quy trình truy cập uỷ quyền để đưa ra các đề cử hội đồng quản trị của họ 2.3.6. Dữ liệu của chiến thuật Proxy Fights Số  lượng các cuộc chiến uỷ  quyền tăng đáng kể  trong giai đoạn 2005­2013 (Hình bên dưới). Sự  gia tăng các cuộc thi uỷ  quyền trong giai đoạn này có thể  được giải thích một phàn bởi số lượng các quỹ đầu cơ hoạt động tích cực đã sử dụng cơ chế cuộc thi uỷ  quyền để  mang lại những thay đổi trong các cơng ty bị  định giá thấp sẽ nâng cao giá trị  cổ  phiếu mà họ  đã mua. Để  hiểu cách các nhà đầu tư  như  vậy và những người khác sử dụng các cuộc thi uỷ quyền để thay đổi mục tiêu và đôi khi kiểm 18 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch sốt hồn tồn mục tiêu, chúng ta cần hiểu biết cơ bản về hoạt động của quy trình bầu cử trong cơng ty Các loại chiến thuật proxy khác nhau Thơng thường có hai hình thức chính của chiến thuật 1. Các cuộc tranh giành các ghế trong hội đồng quản trị. Một nhóm cổ đơng nổi dậy có thể sử dụng phương tiện này để thay thế việc quản lý. Nếu nhóm giám đốc đối lập được bầu, thì nó có thể sử dụng quyền hạn của mình để loại bỏ ban quản lý và thay  họ  bằng nhóm quản lý mới. Trong những năm gần đây, chúng ta đã chứng kiến những người nổi dậy tin rằng họ có thể thiếu quyền lực để các giám đốc khơng thành cơng cố gắng tổ chức một chiến dịch để các cổ đơng giữ lại phiếu bầu của họ như một cách để ghi lại sự khơng đồng tình của họ.  2. Các cuộc thi về đề xuất quản lý. Các đề xuất này có thể là các đề xuất kiểm sốt liên quan đến việc sáp nhập hoặc mua lại. Ban lãnh đạo có thể phản đối việc sáp nhập và nhóm cổ đơng nổi dậy có thể ủng hộ. Các đề xuất khác có liên quan có thể là thơng qua các sửa đổi chống thu hồi trong điều lệ  của cơng ty. Ban lãnh đạo có thể ủng hộ, trong khi nhóm nổi dậy có thể  phản đối, tin rằng sự  phản đối của họ  có thể khiến giá cổ phiếu giảm hoặc giảm khả năng bị tiếp quản Hình. Số lần tranh cãi từ 1981­2014. Nguồn: Thường niên 2014­ Đánh giá quản trị Doanh Nghiệp, Georgeson Inc 19 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch 2.3.7. Chiến lược Proxy: Từ quan điểm của qn nổi dậy Trong một chiến thuật, một nhóm nổi dậy cố gắng giành quyền kiểm sốt mục tiêu bằng cách thu thập đủ  số  phiếu  ủng hộ  để  thay thế  hội đồng hiện tại bằng các thành viên hội đồng do nhóm lựa chọn. Các đặc điểm sau đây làm tăng khả năng xảy ra một cuộc chiến proxy sẽ thành cơng:  Hỗ  trợ  biểu quyết khơng đầy đủ. Ban quản lý thơng thường có thể  tin tưởng vào một tỷ lệ phiếu bầu nhất định để ủng hộ vị trí của mình. Một số phiếu bầu này có thể  thơng qua cổ  phiếu của ban quản lý. Lưu ý rằng ban lãnh đạo thường có thể  tin tưởng vào sự   ủng hộ  biểu quyết của các nhà mơi giới, những người chưa nhận được hướng dẫn cụ thể từ các cổ đơng. Nếu khơng có một khối hỗ trợ rõ ràng cho việc quản lý giữa các cổ đơng biểu quyết, ban lãnh đạo và hội đồng quản trị đương nhiệm có thể dễ bị ảnh hưởng bởi một cuộc chiến ủy quyền  Hiệu suất hoạt động kém. Hồ sơ theo dõi gần đây của cơng ty càng tệ  thì càng có nhiều khả  năng các cổ  đơng khác sẽ  bỏ  phiếu cho việc thay đổi quyền kiểm sốt Các cổ  đơng trong một cơng ty có thành tích giảm sút thu nhập và cổ  tức kém có nhiều khả  năng ủng hộ  một nhóm nổi dậy ủng hộ những thay đổi trong cách quản lý cơng ty  Kế hoạch điều hành thay thế hợp lý. Những người nổi dậy phải có khả năng đề xuất những thay đổi mà những người nắm giữ cổ phiếu khác tin rằng sẽ đảo ngược xu hướng đi xuống của cơng ty. Những thay đổi này có thể xảy ra dưới hình thức bán tài sản, với số  tiền thu được được trả  cho người sở  hữu cổ  phiếu bằng cách chia cổ  tức cao hơn. Một khả năng khác có thể là một kế hoạch cung cấp việc loại bỏ các rào cản chống tiếp thu và một cách tiếp cận dễ tiếp thu các đề nghị bên ngồi để bán cơng ty 2.3.8 Mục tiêu thành công chiến thuật Proxy Fights Chiến thuật Proxy Fights thường dễ  dàng và ít tốn kém hơn đối với những người nổi dậy trong các tập đồn có giá trị  vốn hóa thị  trường nhỏ  hơn để  kiểm sốt một số lượng cổ phiếu đủ để có thể gây ảnh hưởng, nếu khơng kiểm sốt, kết quả của 20 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch một cuộc chiến  ủy nhiệm. Đối với các tập đồn lớn hơn, điều này có thể  khó khăn hơn.  Xét ví dụ  là Time Warner (trước đây là AOL Time Warner), tính đến tháng 1 năm 2006 có vốn hóa thị trường vượt q 83 tỷ đơ la. Để kiểm sốt thậm chí 10% số cổ  phiếu đang lưu hành của cơng ty này cần khoảng 8 tỷ  USD. Trong năm 2005 và 2006, Carl Icahn và một số nhà đầu tư  tổ  chức khác đã tích lũy được số  cổ  phần của Time Warner vượt q 3% tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Icahn và Steve Case, cựu Giám đốc điều hành của AOL, đều vận động Time Warner khơng thực hiện nhiều giao dịch hơn, chẳng hạn như kết hợp hoặc liên doanh với Google, mà hãy xem xét nghiêm túc việc chia cơng ty thành nhiều đơn vị. Thật trớ  trêu khi Case, một trong những động lực chính của sự  kết hợp AOL Time Warner ban đầu, nhiều năm sau lại vận động thị  trường phá vỡ  sự  kết hợp mà anh  ấy đã giúp hình thành. Đầu năm 2006, Icahn kết thúc cuộc chiến ủy quyền mà khơng được TimeWarner đồng ý chia tay cơng ty, nhưng áp lực mạnh mẽ của anh đã khiến ban lãnh đạo đồng ý với nhiều đề xuất của anh. Tuy nhiên, rõ ràng quy mơ tổng vốn hóa thị  trường của Time Warner đã giúp cách ly quản lý khỏi kẻ thù được xác định là Icahn Các cơng ty có vốn hóa thị trường lớn hơn thường khơng bị ảnh hưởng bởi các mối đe dọa từ  chiến lược Proxy Fights hơn so với các cơng ty nhỏ  hơn, nơi mà lực lượng nổi dậy, chẳng hạn như  quỹ  đầu cơ, có thể  kiểm sốt tỷ  lệ  cổ  phần lớn hơn nhiều trong khi vẫn khơng tập trung q nhiều vốn vào một khoản đầu tư  này. Cho rằng đây là trường hợp, ban quản lý khơng cần phải phản ứng nhanh trước sức ép của qn nổi dậy Một yếu tố  quan trọng thường có tác động lớn đến sự  thành cơng của chiến lược này là việc phân phối cổ  phần. Ví dụ: nếu một số  quỹ  đầu cơ  của các nhà hoạt động đã tích lũy các vị thế vốn chủ sở hữu đáng kể  ở  một mục tiêu dễ  bị  tổn thương, thì một người nổi dậy / nhà hoạt động có thể  có rất nhiều địn bẩy. Tuy nhiên, nếu nhân viên hoặc một số nhà đầu tư tổ chức nhất định có thể hỗ trợ ban lãnh đạo có chức vụ lớn, thì đó có thể là một trận chiến khó khăn cho qn nổi dậy. Với tầm quan trọng 21 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch của việc phân phối cổ phiếu, qn nổi dậy sẽ th các cơng ty chun làm cơng việc này để  tư  vấn cho họ  về khả năng giành chiến thắng trong một cuộc chiến  ủy nhiệm hồn tồn. Tuy nhiên, thơng thường, nhà hoạt động có thể  đạt được nhiều mục tiêu của mình mà khơng cần phải tiến hành một chiến lược thực tế. Ngay cả khi đe dọa về một chiến lược tồn lực cũng đủ  để  có được những nhượng bộ  có giá trị  có thể  làm tăng giá trị cổ phần mà nhà hoạt động đã mua và sẽ là cơ  chế để  nhà hoạt động ra đi với lợi nhuận tốt 2.3.9. Chi phí của một chiến thuật Proxy Fights Một chiến lược Proxy Fights có thể  là một giải pháp thay thế  ít tốn kém hơn cho chiến lược Tender Offer. Chiến thuật Tender Offer rất tốn kém vì họ đề nghị mua tới 100% số lượng cổ phiếu đang lưu hành với mức phí bảo hiểm có thể cao tới 50% Trong một chào mua cơng khai, người trả giá thường có một số cổ phần nhất định có thể được bán bớt trong trường hợp chào mua cơng khai khơng thành cơng. Người đấu giá có thể bị lỗ trừ khi có sẵn người mua, chẳng hạn như người đấu thầu đối thủ hoặc cơng ty mục tiêu. Tuy nhiên, việc bán cổ phiếu có thể là một cách để nhà thầu thu lại một số chi phí của đợt chào mua cơng khai. Mặc dù một cuộc chiến ủy nhiệm khơng liên quan đến các khoản vốn lớn mà các cuộc đấu thầu u cầu, nhưng nó khơng phải là khơng có chi phí đáng kể. Những người thua cuộc trong một chiến lược Proxy Fights khơng có cách nào để  thu lại khoản thua lỗ  của họ. Nếu chiến lược proxy khơng thành cơng, chi phí của chiến lược Proxy thường khơng thể  thu hồi được. Tuy nhiên, trong một số ít trường hợp, qn nổi dậy có thể thu hồi chi phí của họ từ  cơng ty Chi phí thực hiện chiến lược này bao gồm phí chun mơn cho các dịch vụ của luật sư  ủy quyền, chủ ngân hàng đầu tư  và luật sư. Các chi phí khác bao gồm nỗ  lực giao tiếp với các cổ đơng và tìm cách để họ bỏ phiếu ủng hộ người nổi dậy hoặc nhà hoạt động. Ngồi ra, khi thực hiện được chiến lược Proxy Fights thường có kiện tụng và điều này có thể làm tăng thêm sự khơng chắc chắn và chi phí của chiến lược. Thật 22 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch là trớ  trêu khi người nổi dậy / nhà hoạt động phải tự  trả  chi phí nhưng cơng ty lại sử dụng các nguồn lực của cơng ty để  chống lại người nổi dậy / nhà hoạt động, mặc dù họ có thể là một trong những cổ đơng lớn nhất trong cơng ty 3. CHIẾN LƯỢC PROXY FIGHT VÀ CHIẾN THUẬT TENDER OFFER 3.1. Điều gì quyết định sự lựa chọn của một đề nghị đấu thầu so với một cuộc  chiến ủy quyền? Một nghiên cứu của Sridharan và Reinganum đã cố gắng xác định lý do tại sao trong một số trường hợp, một cuộc đấu thầu lại xảy ra và trong các trường hợp khác, một cuộc chiến  ủy nhiệm lại dẫn đến kết quả. Họ  đã phân tích một mẫu gồm 79 đề nghị đấu thầu và 38 cuộc thi ủy quyền. Họ phát hiện ra rằng các cuộc thi ủy quyền có xu hướng xảy ra thường xun hơn trong các trường hợp mà hiệu suất của cơng ty kém được đo lường bằng hiệu suất thị trường chứng khốn và tỷ  suất sinh lợi trên tài sản. Tuy nhiên, các cuộc chiến proxy có xu hướng liên quan đến sự kém hiệu quả của người quản lý. Cơ cấu vốn dường như cũng là một yếu tố nhân quả vì các cơng ty ít sử dụng địn bẩy tài chính thường là mục tiêu chào mua cơng khai  Họ đưa ra giả thuyết rằng với nhiều vốn chủ sở hữu hơn trong cơ cấu vốn, thì sẽ có nhiều cổ phần hơn có thể  được mua lại. Nhìn chung, họ  nhận thấy rằng   các mục tiêu cuộc chiến Proxy ít sinh lợi hơn các mục tiêu Tender Offer. Hiệu suất kém của các cơng ty là mục tiêu của các chiến lược Proxy  mang lại cho qn nổi dậy một lý lẽ  thuyết phục hơn để  thay đổi quản lý và ban hành các thay đổi khác. Ikenberry và Lakonishok cũng đã xác nhận hiệu suất kém của các mục tiêu tranh cử 3.2. Sự kết hợp của một chiến lược Proxy Fight và chiến thuật Tender Offer Proxy Fight có thể  là một cơng cụ  phụ  trợ  hữu hiệu khi đi đơi với chào mua cơng khai. Nhà thầu thù địch có thể sử dụng chiến thuật Proxy Fight để thực hiện việc chấp thuận đề xuất của cổ đơng sẽ phá bỏ các biện pháp phịng thủ chống thu hồi của mục tiêu. Ví dụ: một người đấu giá có thể sử dụng một chiến thuật Proxy để  u cầu 23 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch mục tiêu phá bỏ viên thuốc độc của nó hoặc các biện pháp phịng thủ chống thâu tóm khác. Sau đó, điều này sẽ  được theo sau bởi một chào thầu hiệu quả  hơn. Một lựa chọn khác có sẵn cho nhà thầu và / hoặc lực lượng nổi dậy là để  mục tiêu đồng ý lựa chọn để khơng bị ràng buộc bởi luật chống tiếp thu hiện hành của tiểu bang Vẫn cịn một lợi ích khác của việc kết hợp chiến lược Proxy Fight với một đề nghị đấu thầu là nhà thầu có thể sử dụng quy trình Proxy để cố gắng thay thế các giám đốc mục tiêu phản đối giá thầu. Một cuộc thi  ủy quyền cũng có thể được sử  dụng để thay thế hội đồng mục tiêu và u cầu các giám đốc mới mua lại một viên thuốc độc có thể ngăn cản đề nghị thầu của nhà thầu. Một hội đồng quản trị mới cũng có thể bắt đầu q trình để  công ty được miễn trừ  khỏi luật chống tiếp thu nhà nước của mục tiêu   24 Hợp nhất, Sáp nhập Cấu trúc doanh nghiệp ... 1.2. Tổng quan về? ?thâu? ?tóm? ?thù? ?địch? ? 1.2.1 Định nghĩa thâu tóm thù địch Sự thâu tóm thù địch tiếng Anh Hostile Takeover Sự thâu tóm thù địch cịn gọi thơn tính thù địch hay tiếp quản thù địch Sự thâu tóm thù địch. . .Chương – Các chiến thuật thâu tóm thù địch MỤC LỤC TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM – THÂU TÓM THÙ ĐỊCH 1.1 Tổng quan thâu tóm 1.1.1 Các quan điểm thâu tóm 1.1.2.? ?Các? ?hình thức? ?thâu? ?tóm. .. 1.2.3. Ngun nhân thực hiện? ?thâu? ?tóm? ?thù? ?địch? ?của cơng ty đi? ?thâu? ?tóm 1.2.4. Quy trình thực hiện thương vụ? ?thâu? ?tóm? ?thù? ?địch 2. CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH 2.1.? ?Chiến? ?thuật? ?Bear Hugs