Tình hình cổ phần hoá ở doanh nghiệp Viconship và bài học kinh nghiệm rút ra phần 5

Lời mở đầu Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước là chủ trương lớn của Đảng và nhà nước nhằm chuyển một phần sở hữu nhà nước sang sở hữu nhiều thành phần, huy động vốn nhàn rỗi của cán b

Tài liệu tham khảo

1 Giáo trình quản trị kinh doanh phần 12 Giáo trình quản trị kinh doanh phần 23 Nghị quyết hội nghị trung ơng 3( khoá 9)

4 Văn bản hớng dẫn thực hiện cổ phần hoá DNNN( NXB Xây dựng )5 Những văn bản mới về bán, khoán và cho thuê DNNN( NXB Thống kê)6 Các báo cáo tài chính, báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh của công ty

container phía bắc các năm 1998, 1999, 2000, 2001.

7 Niên giám thống kê năm 2000, 2001 và các bài báo có liên quan.

8 Cổ phần hoá-giải pháp quan trọng trong cải cách DNNN ( NXB chính trị quốc gia năm 2002) của công ty cổ phần thông tin kinh tế đối ngoại

9 Giáo trình phân tích kinh tế (NXB Giáo dục)10.Các tạp chí nghiên cứu kinh tế

11 Các báo: Thời báo kinh tế Việt Nam, Ngoại Thơng, thơng mại

Phụ lục

1 Chủ trơng của Đảng trong chỉ đạo thực hiện chơng trình cổ phần hoá

-Nghị quyết hội nghị Trung ơng 2 khoá VII (12-1991)

“ Chuyển một số doanh nghiệp quốc doanh có điều kiện thành công ty cổ phần và thành lập một số công ty quốc doanh cổ phấn mới, phải làm thí điểm chỉ đạo chặt chẽ, rút kinh nghiệm chu đáo trớc khi mở rộng trong phạm vi thích hợp”

-Nghị quyết hội nghị đại biểu giữa nhiệm kì khoá VII

“ Nguyên nhân cơ bản của tình trạng nhiều doanh nghiệp làm ăn kém hiệu quả tiêu cực và lãng phí lớn do tài sản của nhà nớc không có ngời làm chủ trực tiếp, có trách nhiệm và lợi ích rõ ràng đối với việc sử dụng có hiệu quả các tài sản đó; công nhân viên chức làm việc tại doanh nghiệp không có động lực thờng xuyên và bền vững để gắn bó thiết thân với sự phát triển của doanh nghiệp không có quyền hạn vật chất và tổ chức đủ mạnh để tham gia định đoạt các quyết sách làm ăn, ngăn chặn từ gốc tệ tham nhũng, làm thất thoát h hỏng tài sản công Phải tìm cách khắc phục tình trạng đó”

“ Để thu hút thêm các nguồn vốn, tạo nên động lực ngăn chặn tiêu cực, thúc đẩy DNNN làm ăn hiệu quả cần thực hiện các hình thức CPH có mức độ phù hợp với tính chất và lĩnh vực sản xuất, kinh doanh; trong đó nhà nớc chiếm tỷ lệ cổ phần chi phối”

“áp dụng từng bớc vững chắc việc bán một tỷ lệ cổ phần cho công nhân viên chức làm việc tại doanh nghiệp”

“Nghiên cứu, làm thí điểm và áp dụng từng bớc vững chắc việc chia lợi nhuận của các DNNN( sau khi nộp đủ thuế, dành tích luỹ sản xuất, phúc lợi xã hội) theo lơng cơ bản cho công nhân viên chức làm việc tại doanh nghiệp”

“Thí điểm việc bán một phần cổ phần cổ phiếu của một số DNNN cho các tổ chức và cá nhân ngoài doanh nghiệp”

“Trên cơ sở CPH, tổ chức hội đồng quản trị gồm đại diện cho sở hữu nhà nớc, sở hữu của công nhân doanh nghiệp và các chủ sở hữu khác Định quy chế và tiêu chuẩn để hội đồng quản trị tuyển chọn giám đốc điều hành”

“Hoàn thiện và áp dụng rộng rãi hình thức khoán trong DNNN”

-Nghị quyết số 10/NQ-TW ngày 17-3-1995 của bộ chính trị về tiếp tục đổi mới để phát huy vai trò Nhà nớc

“Tuỳ tính chất loại hình DNNN mà tiến hành bán một số tỷ lệ cổ phần cho cán bộ công nhân viên chức,… và cá nhân ngoài doanh nghiệp “.

-Nghị quyết Đại hội VIII (7-1996)

“Triển khai tích cực vững chắc việc CPH DNNN để huy động thêm vốn, tạo thêm động lực thúc đẩy doanh nghiệp làm ăn có hiệu quả, làm cho tài sản nhà nớc ngày càng tăng, không phải để t nhân hoá Bên cạnh những doanh nghiệp 100% vốn nhà nớc sẽ có nhiều DNNN nắm đa số hay nắm tỷ lệ cổ phần chi phối Gọi thêm hay bán cổ phần cho ngời lao động tại doanh nghiệp, cho các tổ chức và cá nhân ngoài doanh nghiệp tuỳ từng trờng hợp cụ thể vốn huy động phải đợc dùng để đầu t mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh “.

-Thông báo ý kiến cuả bộ chính trị khoá VIII/ số 63-TB/TW (4-4-1997)

“ CPH phải xuất phát từ nhu cầu phát triển của DNNN, nhằm huy động thêm vốn của cá nhân bên trong và bên ngoài doanh nghiệp để mở rộng nghành nghề, hiện đại hoá công nghệ, tạo thêm việc làm, phân công lại lao động, phát triển sản xuất, tăng thêm khả năng cạnh tranh, tích luỹ cho doanh nghiệp, đóng góp ngân sách và thu nhập cho ngời lao động CPH phải làm tiềm lực kinh tế của nhà nớc tăng lên, hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp ngày càng cao, góp phần công nghiệp hoá hiện đại hoá đất nớc theo định hớng XHCN CPH DNNN phải gắn liền với cơ chế quản lý để tạo động lực, phát huy mạnh hơn vai trò làm chủ và tính năng động sáng tạo của ngời lao động trong quản lý doanh nghiệp; đồng thời phải đảm bảo vai trò quản lý của nhà nớc trên cơ sở giữ số cổ phần cần thiết chi phối cuả nhà n-ớc tại doanh nghiệp”.

“Có chính sách khuyến khích cán bộ và công nhân trong doanh nghiệp mua cổ phần, nhng không để chênh lệch quá lớn giữa lãnh đạo doanh nghiệp và ngời lao động, góp phần xóa đói, giảm nghèo và thực hiện công bằng xã hội”.

“ Các bộ, nghành, địa phơng trình Thủ tớng Chính phủ phân loại các DNNN: loại cần giữ 100% vốn Nhà nớc; loại cần tiến hành cổ phần hoá, trong đó xác định cụ thể những DNNN cần phải giữ cổ phần đa số, hoặc chỉ cần giữ cổ phần chi phối Trên cơ sở đó áp dụng đa dạng các hình thức cổ phần hoá và tuỳ điều kiện cụ thể của từng doanh nghiệp mà xác định hình thức cổ phần hoá cho phù hợp, nh giữ nguyên gía trị hiện có của doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu để thu hút thêm vốn phát triển doanh nghiệp (trớc mắt, đây là hình thức chủ yếu ); bán một bộ phận của doanh nghiệp đủ điều kiện để CPH; DNNN đầu t vốn làm nòng cốt để xây dựng doanh nghiệp dới dạng CPH”.

-Nghị quyết hội nghị TW4 khoá VIII (12-1997)

“Đối với các doanh nghiệp mà nhà nớc không cần nắm giữ 100% vốn, cần lập kế hoạch CPH để tạo động lực phát triển, thúc đẩy làm ăn có hiệu quả Sửa đổi, bổ sung các quy định, kiện toàn tổ chức chỉ đạo các cấp Thí điểm việc bán cổ phần cho ngời nớc ngoài Khuyến khích nông dân sản xuất nguyên liệu, tham gia mua cổ phần ở các doanh nghiệp chế biến nông sản”.

“ Phân định loại doanh nghiệp công ích và doanh nghiệp kinh doanh; xác định danh mục loại doanh nghiệp cần nắm giữ 100% vốn nhà nớc; loại doanh nghiệp Nhà nớc cần nắm giữ tỷ lệ cổ phần ở mức chi phối; loại DNNN chỉ cần giữ tỷ lệ cổ phần ở mức thấp Trong khi sắp xếp, cần chú ý đến điều kiện đặc thù của các vùng miền núi, vùng sâu, vùng xa”.

-Nghị quyết đại hội IX (4-2001)

“ Thực hiện tốt chủ trơng CPH và đa dạng hoá sở hữu đối với những doanh nghiệp mà nhà nớc không cần nắm giữ 100% vốn để huy động thêm vốn, tạo động lực và cơ chế quản lý năng động thúc đẩy doanh nghiệp làm ăn có hiệu quả Ưu tiên cho ngời lao động đợc mua cổ phần và từng bớc mở rộng việc bán cổ phần cho các nhà đầu t trong nớc và ngoài nớc”.

“ Hoàn thành cơ bản việc CPH các DNNN mà Nhà nớc không cần nắm giữ 100% vốn sở hữu Ưu tiên bán cổ phần cho ngời lao động, mở rộng việc bán cổ phần cho nhà đầu t trong nớc và nớc ngoài”.

-Nghị quyết hội nghị TW 3 khoá IX (8-2001)

“ Mục tiêu CPH DNNN là nhằm tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong đó có đông đảo ngời lao động, để sử dụng có hiệu quả vốn xã hội vào phát triển sản xuất kinh doanh, tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động, có hiệu quả cho DNNN; Phát huy vai trò làm chủ thực sự cuả ngời lao động, của cổ đông và tăng cờng giám sát xã hội đối với doanh nghiệp; bảo đảm hài hoà lợi ích của nhà nớc, doanh nghiệp và ngời lao động CPH doanh nghiệp không đợc biến thành t nhân hoá DNNN”.

“ Đối tợng CPH là những DNNN hiện có mà nhà nớc không cần nắm giữ 100% vốn, không phụ thuộc vào thực trạng kết quả sản xuất kinh doanh Cơ quan nhà n-ớc có thẩm quyền căn cứ vào định hớng sắp xếp, phát triển DNNN hiện có thành công ty cổ phần, trong đó nhà nớc có cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt, cổ phần ở mức thấp hoặc nhà nớc không giữ cổ phần.”

“Hình thức cổ phần hoá bao gồm: Giữ nguyên giá trị doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu để thu hút thêm vốn; bán một phần giá trị hiện tại của doanh nghiệp; chuyển toàn bộ doanh nghiệp thành công ty cổ phần Trong trờng hợp cổ phần hoá đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp thì không đợc gây khó khăn hoặc làm ảnh hởng đến hiệu quả sản xuất kinh doanh, các bộ phận còn lại của doanh nghiệp.”

“ Nhà nớc có chính sách để giảm bớt tình trạng chênh lệch về cổ phần u đãi cho ngời lao động giữa các doanh nghiệp thực hiện CPH Có quy định để ngời lao động giữ đợc cổ phần u đãi trong một thời gian nhất định Sửa đổi, bổ xung cơ chế u tiên bán cổ phần cho ngời lao động trong doanh nghiệp để gắn bó ngời lao động với doanh nghiệp; dành một tỷ lệ cổ phần thích hợp bán ra ngoài doanh nghiệp Nghiên cứu sử dụng một phần vốn tự có của doanh nghiệp để hình thành cổ phần của ngời lao động đợc hởng lãi nhng không đợc rút cổ phần này ra khỏi doanh nghiệp Mở rộng việc bán cổ phần của các doanh nghiệp chế biến nông, lâm, thuỷ

sản cho ngời sản xuất và cung cấp nguyên liệu Có chính sách khuyến khích doanh nghiệp CPH để sử dụng nhiều lao động và có quy định cho phép chuyển nợ thành vốn góp cổ phần”.

“ Sửa đổi phơng pháp xác định gía trị doanh nghiệp theo hớng gắn với thị trờng, nghiên cứu đa ra giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp, thí điểm đấu thầu bán cổ phiếu qua các định chế tài chính trung gian”.

“ Nhà đầu t đợc cổ phần lần đầu đối với những doanh nghiệp CPH mà nhà nớc không giữ cổ phần chi phối theo đúng quy định của luật Doanh nghiệp và luật khuyến khích đầu t trong nớc Khuyến khích nhà đầu t có tiềm năng về công nghệ, thị trờng, kinh nghiệm quản lý, tiền vốn mua cổ phần Số tiền thu đợc từ bán cổ phần dùng để thực hiện chính sách đối với ngời lao động và để nhà nớc tái đầu tphát triển sản xuất kinh doanh, không đợc đa vào ngân sách để chi tiêu thờng xuyên”.

“ Nhà nớc ban hành cơ chế, chính sách phù hợp đối với DNNN đã chuyển sang công ty cổ phần Sửa đổi chính sách u đãi hơn đối với những doanh nghiệp khi CPH gặp nhiều khó khăn.”

“Chỉ đạo chặt chẽ DNNN, nhà nớc đầu t một phần vốn để lập mới công ty cổ phần ở những lĩnh vực cần thiết”

Nguồn: Sách “cổ phần hoá DNNN-giải pháp quan trọng trong cải cách DNNN”2 Những kiến nghị của Hà Nội về dự định sửa đổi Nghị định 44/1998/NĐ-CP

2.1 Về việc phát hành cổ phiếu lần đầu

Trong các điều 5 (khoản 5), điều 14( tiết 1.1, 1.2, 1.3) và điều 15 ( khoản 3) của dự thảo đã nêu lên 2 hình thức bán cổ phần: Bán cho cổ đông trong doanh nghiệp không thông qua đấu thầu, đấu giá và bán cho cổ đông ngoài doanh nghiệp hoặc chuyển nợ thành góp vốn phải qua hình thức đấu thầu, đấu giá Nh vậy cổ phiếu sẽ bán theo 2 loại giá: một loại bằng mệnh giá ghi trong cổ phiếu và một loại do đấu giá mà hình thành.

Để khuyến khích việc xử lý nợ phải trả khi cổ phần hoá, lâu nay chính phủ đã cho phép doanh nghiệp chuyển nợ phải trả của CBCNV trong doanh nghiệp thành tiền mua cổ phần, nay mở rộng diện cho cả đối tợng ngoài doanh nghiệp là hợp lý Tuy nhiên, cũng cần khuyến khích hơn bằng cách cho áp dụng hình thức bán theo gía ghi trên mệnh giá không phải thông qua đấu thầu nhng phải tuân theo điều kiện ràng buộc đợc quy định ở một số điều có liên quan nh trình tự u tiên bán cổ phiếu lần đầu( điều 13) Vì vậy, một số quy định trong dự thảo đề nghị sửa đổi lại nh sau:

Điều 5 khoản 5 đề nghị sửa nh sau:” Các chủ nợ đợc quyền chuyển các khoản nợ… khoản 4 điều này, theo điều 13 và khống chế mức chuyển nợ tối đa sao cho lợng cổ phiếu bán thu tiền mặt đủ đảm bảo cho nhà nớc thu hồi phần vốn nhà nớc đã bán”

Điều 14: đề nghị sửa lại nh sau:

-“1.2 Việc bán cổ phần cho đối tợng bên ngoài….bằng hình thức đấu giá đại lý hoặc bảo lãnh phát hành( trừ trờng hợp chuỷên nợ thành góp vốn) và theo hớng dẫn của bộ tài chính.

-“1.3 Cơ quan có thẩm quyền… cho doanh nghiệp Trờng hợp đặc biệt ….ra bên ngoài theo phơng thức đấu giá( trừ trờng hợp chuỷên nợ thành góp vốn)”

Điều 15 đề nghị sửa đổi lại nh sau:

-Khoản 3 bỏ cụm từ “và các đối tợng chuyển nợ thành cổ phần “

-Tiết 2.3 có ghi “Nói chung, khi xác định gía trị thực tế doanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nớc tại doanh nghiệp, nhà nớc xác định giá trị thực tế của tài sản nên số lỗ của doanh nghiệp đã đợc giải quyết Vì vậy, việc giải quyết giảm lỗ, xoá lỗ nh dự thảo chỉ cần thiết đối với doanh nghiệp mà vốn nhà nớc còn lại quá ít hoặc không còn, thậm chí tài sản còn lại không đảm bảo thanh toán đủ số nợ Do đó, nên bổ sung nh sau: ” Đối với khoản lỗ ( ở những doanh nghiệp có số lỗ quá lớn làm cho vốn nhà nớc còn lại qúa ít, trở ngại cho cổ phần hoá) thì giải quyết nh sau:”

-“4.1 Trờng hợp doanh nghiệp CPH ( CTCP) thừa kế hoạt động liên doanh (nếu đợc đối tác nớc ngoài đồng ý) thì toàn bộ tài sản cuả doanh nghiệp đem góp vốn liên doanh cũng phải đợc đánh giá theo nguyên tắc quy định tại khoản 4 điều 10 của nghị định này để xác định giá trị doanh nghiệp CPH Cơ quan quản lý giấy phép đầu t điều chỉnh lại các hồ sơ pháp lý có liên quan đến đối tác Việt Nam ( chuyển từ DNNN sang CTCP) Việc cử ngời đại diện trực tiếp quản lý liên doanh do CTCP quyết định”

2.2 Điều 7

Đề nghị sửa đổi bổ sung khoản 2 nh sau: “ Sau khi chuyển thành… và thừa kế mọi quyền nghĩa vụ và trách nhiệm của DNNN trớc khi cổ phần hoá theo biên bản giao từ DNNN sang CTCP”

2.4 Điều 10 Về xác định giá trị doanh nghiệp

a)Về xác định giá trị chuyển quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cần xem xét lại rõ các quan điểm sau:

-Theo luật và hớng dẫn về luật đất đai thì hiện tại chỉ thu tiền đất khi xây dựng nhà ở Các trờng hợp khác là thuê đất, việc tính thêm giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị tài sản có đúng không.

-Theo dự thảo thì giá trị quyền sử dụng đất bằng tiền thuê đất trong 30 năm và đợc cấp sổ đỏ không? Tối thiểu 30 năm nh vậy có phải là còn có thể tối đa 50 năm hoặc đặc biệt là 70 năm nh quy định trong luật đất đai không?

-Nếu áp dụng cách tính này để đa vào giá trị doanh nghiệp phần vốn nhà ớc, tức là các cổ đông phải trả trớc về tiền thuê đất trong 30 năm làm cho vốn đầu t ban đầu quá lớn, khiến hiệu quả sản xuất kinh doanh thấp có thể không hấp dẫn ngời mua cổ phiếu Thay vì khoản tiền thuê đất, các doanh nghiệp khác vẫn phải chi dần hàng năm Thực chất dù có thay đổi nh vậy, tổng số thu của ngân sách nhà nớc vẫn không thay đổi.

n-Vấn đề này đặc biệt khó khăn cho các doanh nghiệp sản xuất công nghiệp sử dụng nhiều đất không phải là doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ, ở các trung tâm thành phố, sử dụng ít đất đai Vấn đề này quy định tại tiết 2.4, 3.2 điều 10 cần phải đợc xem xét lại vì rất khó thực hiện.

b) Về nguyên tắc xác định giá trị tài sản góp vốn liên doanh ghi trong tiết 4.3- điều 10 đề nghị sửa đổi nh sau: ” trờng hợp góp vốn liên doanh….thì điều chỉnh lại giá trị quyền sử dụng đất …tại thời điểm định giá đối với thời gian liên doanh còn hoạt động theo thời hạn ghi trên giấy phép đầu t”.

2.5 Điều 11: Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp

-Khoản 2: Quy định các công ty kiểm toán và các tổ chức kinh tế thực hiện việc xác định gía trị doanh nghiệp … có trách nhiệm đảm bảo tính chính xác, tính hợp lý của kết quả xác định giá Vậy có nên phải thẩm định lại và ai thẩm định lại kết quả đó? Phải chăng là cơ quan có thẩm quyền căn cứ kết quả đó để công bố không cần thẩm định lại.

-Khoản 4 có ghi: “Để công tác kiểm tra giám sát của bộ tài chính có ý nghĩa và không làm chậm tiến trình CPH, đề nghị chỉ giới hạn ở một số trờng hợp có mức tuyệt đối giảm giá lớn( có thể là từ 1 tỷ đồng trở lên) mới cần báo cáo bộ tài

tài sản xác định lại để cổ phần hoá thấp hơn giá trị tài sản đó ghi trong sổ sách kế toán từ 1 tỷ đồng trở lên hoặc doanh nghiệp cha thống nhất với kết quả thẩm định của cơ quan có thẩm quyền công bố thì báo cáo Bộ Tài chính xem xét, có ý kiến trớc khi xác định giá trị doanh nghiệp “.

2.6 Điều 12: Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp CPH

Đoạn cuối của đoạn này đề nghị sửa lại nh sau: “ Trong trờng hợp điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp làm cho giá trị thực tế doanh nghiệp giảm xuống dới giá trị ghi trên sổ sách kế toán thì phải thực hiện theo khoản 4 điều 11”.

2.7 Điều 15: Quản lý và sử dụng tiền thu từ bán phần vốn nhà nớc

-Tiết 1.2 nên bổ xung: “Quỹ hỗ trợ sắp xếp và CPH DNNN các tỉnh …CPH toàn bộ hoặc đơn vị phụ thuộc của các doanh nghiệp do tỉnh, thành phố quy định thành lập”.

-Tiết 2.1 đề nghị bổ sung vào câu cuối nh sau:”….quy định tại khoản 2 điều 17 nghị định này”

-Tiết 2.2 về đào tạo, đào tạo lại những lao động tiếp tục làm việc tại CTCP xét thấy cần đào tạo lại để đáp ứng nhiệm vụ đợc phân công, không chỉ giới hạn ở lao động dôi d Vì vậy nên sửa đổi nh sau:” Đào tạo, đào tạo lại lao động để đáp ứng yêu cầu mới( kể cả đào tạo để giải quyết việc làm mới cho lao động dôi d) do CPH doanh nghiệp”.

-Đề nghị thêm tiết 2.8 nh sau:” tiền thu đợc từ bán phần vốn nhà nớc khi CPH đơn vị phụ thuộc u tiên chuyển về công ty chính nếu có phơng án cần thiết sử dụng, đợc cấp quyết định phơng án CPH chấp nhận.”

2.8 Điều 17: Về chính sách đối với ngời lao động trong doanh nghiệp CPH

-Tiết 4.1 nói về cổ phần u đãi cho ngời lao động “ dự thảo khống chế mức giải quyết cổ phần u đãi đối với hình thức giữ nguyên giá trị thuộc vốn nhà nớc, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn bằng chênh lệch giữa vốn nhà nớc hiện có với vốn nhà nớc cần nắm giữ Nhìn chung việc khống chế cổ phần u đãi theo vốn đã làm cho chế độ u đãi không đảm bảo công bằng giữa các doanh nghiệp Vì vậy, đề nghị bỏ câu: “ Tổng giá trị không vợt quá… theo phơng án CPH” Trong tiết