THÔNG TIN TÀI LIỆU
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP HCM KHOA LUẬT BÁO CÁO THỰC TẬP TỐT NGHIỆP VẤN ĐỀ THỰC HIỆN QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ngành: Giảng viên hướng dẫn Sinh viên thực MSSV LUẬT KINH TẾ : TS NGUYỄN XUÂN BANG : NGUYỄN THỊ PHƯƠNG TRINH : 1811270323 Lớp: 18DLKA1 Tp Hồ Chí Minh - 2022 LỜI CẢM ƠN Để hồn thành khóa luận này, xin gửi lời cảm ơn chân thành đến TS Nguyễn Xuân Bang tận tình hướng dẫn suốt q trình viết Báo cáo tốt nghiệp Tơi chân thành cảm ơn quý Thầy Cô Trường Đại Học Công nghệ TP.HCM dạy nhiều kiến thức bổ ích, hành trang khơng thể thiếu đường Bài Báo cáo đúc kết kiến thức kinh nghiệm suốt thời gian tập vừa qua, mong nhận phân tích, đánh giá xác đáng Hội đồng kiểm tra, giúp nhận ưu, khuyết điểm, thiếu sót để hồn thiện thân thời gian hoạt động nghề nghiệp tới Qua xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh tận tình hướng dẫn, bảo tơi suốt thời gian tập vừa qua Hy vọng thời gian tới, tiếp tục nhận giúp đỡ, bảo tận tình anh chị đồng nghiệp để ngày tiến Trân trọng cám ơn Sinh viên (ký tên, ghi đầy đủ họ tên) Nguyễn Thị Phương Trinh LỜI CAM ĐOAN Tôi tên: Nguyễn Thị Phương Trinh MSSV: 1811270323 Tôi xin cam đoan số liệu, thông tin sử dụng Báo cáo thực tập tốt nghiệp thu thập từ nguồn thực tế Đơn vị thực tập, sách báo khoa học chun ngành (có trích dẫn đầy đủ theo qui định); Nội dung báo cáo kinh nghiệm thân rút từ trình nghiên cứu thực tế CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh, tuyệt đối KHÔNG SAO CHÉP từ nguồn tài liệu, báo cáo khác Nếu sai sót tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm theo qui định nhà trường pháp luật Sinh viên (ký tên, ghi đầy đủ họ tên) Nguyễn Thị Phương Trinh KHOA LUẬT NHẬT KÝ THỰC TẬP TỐT NGHIỆP Tên đề tài: Vấn đề thực quyền nghĩa vụ cổ đông công ty cổ phần Giảng viên hướng dẫn: TS Nguyễn Xuân Bang Sinh viên thực hiện: Nguyễn Thị Phương Trinh MSSV: 1811270323 Lớp: 18DLKA1 Tuần lễ Từ ngày đến ngày Nội dung -Đến địa điểm thực tập CTCP Cáp treo Núi Bà 18/02/2022 Tây Ninh, gặp cán hướng dẫn thực tập -Đọc tài liệu tìm hiểu lịch sử hình thành phát 20/02/2022 triển Cơng ty -Làm quen với anh chị phịng ban 25/02/2022 -Được hướng dẫn cách dùng máy photo in ấn văn 27/02/2022 -Được cán hướng dẫn viết biên làm việc -Đọc nghiên cứu làm quen với hợp đồng 04/03/2022 công ty -Thực hành viết biên làm việc 06/03/2022 11/03/2022 -Thực hành làm hợp đồng, giấy uỷ quyền -Chỉnh sửa hợp đồng giao 13/03/2022 -Cán hướng dẫn kiểm tra kết làm việc 18/03/2022 thực tập sinh -Trao đổi với thực tập sinh vấn đề cịn thiếu 20/03/2022 xót, yêu cầu chỉnh sửa lại -Nghiên cứu quyền nghĩa vụ cổ đông 25/03/2022 công ty - Làm báo cáo thực tập 27/03/2022 01/04/2022 -Nghiên cứu mua cổ phần, chuyển nhượng cổ phần 03/04/2022 -Thực hành làm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Ghi Tuần lễ Từ ngày đến ngày Nội dung Ghi -Xin nghỉ để hoàn thành báo cáo thực tập 08/04/2022 -Đến chào tạm biệt cảm ơn ban lãnh đạo anh chị phòng ban 10/04/2022 Cán hướng dẫn (Ký ghi rõ họ tên) TP HCM, ngày … tháng … năm … Sinh viên (Ký ghi rõ họ tên) Xác nhận đơn vị thực tập (Ký ghi rõ họ tên) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc NHẬN XÉT CỦA ĐƠN VỊ THỰC TẬP Họ tên sinh viên: Năm sinh: Thời gian thực tập: Từ / / /20… đến / 19 / /20… Đơn vị thực tập - Bộ phận thực tập Ý thức chấp hành nội quy, quy chế Tốt Khá Bình thường Chưa tốt Tinh thần trách nhiệm với công việc hiệu công việc giao Tốt Khá Bình thường Chưa tốt Kết thực tập Nhận xét chung Ngày tháng Cán hướng dẫn quan đến thực năm tập Thủ trưởng quan (Ký ghi rõ họ tên) (Ký tên đóng dấu) KHOA LUẬT CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc NHẬN XÉT VÀ CHẤM ĐIỂM BÁO CÁO THỰC TẬP CỦA GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN Họ tên sinh viên: ………………………………………………………… MSSV : ………………………………………………………… Khoá : ………………………………………………………… Thời gian thực tập ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Nhận xét chung ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Điểm Báo cáo thực tập ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………… Giảng viên hướng dẫn MỤC LỤC MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài Mục tiêu nghiên cứu đề tài Phạm vi, đối tượng nghiên cứu đề tài Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Phương pháp nghiên cứu Kết cấu đề tài CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ CTCP 1.1 Giới thiệu chung CTCP 1.1.1 Khái niệm CTCP 1.1.2 Một số đặc điểm CTCP .5 1.2 Phạm vi CTCP theo quy định Pháp Luật Việt Nam CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM TẠI CTCP CÁP TREO NÚI BÀ TÂY NINH 15 2.1 Tổng quan CTCP cáp treo núi bà Tây Ninh .15 2.1.1 Sơ lược công ty: 2.1.2 Vị thế, định hướng phát triển CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh: 2.2 Thực trạng cổ đông HĐQT CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh 17 2.2.1 Thực trạng cổ đông 2.2.2 Thực trạng HĐQT 2.2.3 Thực trạng chuyển nhượng huy động vốn cổ đông CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CTCP TẠI VIỆT NAM THEO QUAN ĐIỂM CÁ NHÂN .21 3.1 Nhận xét chung thực trạng quản lý CTCP 21 3.2 Một số giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật liên quan đến quyền nghĩa vụ cổ đông CTCP Việt Nam theo quan điểm cá nhân 24 KẾT LUẬN 26 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Trong bối cảnh Việt Nam ngày phát triển, công ty tư nhân mọc lên ngày nhiều Nhu cầu hiểu biết áp dụng pháp luật trở nên thiếu cách vận hành cơng ty Việt Nam có nhiều luật, luật, văn luật quy định vấn đề xoay quanh công ty cổ phần (gọi tắt CTCP), với pháp luật ngày hoàn thiện dần phù hợp với thực tế doanh nghiệp Ở Việt Nam, mơ hình CTCP coi hướng quan trọng chủ trương đổi chế quản lý kinh tế khả huy động vốn rộng rãi, CTCP mơ hình cơng ty ưa chuộng giới Hầu hết công ty lớn giới tổ chức theo mơ hình CTCP Nhận thấy xu hướng thị trường kinh tế nói chung Việt Nam mơ hình CTCP, tơi định thực đề tài “Vấn đề thực quyền nghĩa vụ cổ đông công ty cổ phần” Tôi thật hy vọng nghiên cứu đóng góp tích cực việc phân tích, đưa góc nhìn thiết thực quyền nghĩa vụ cổ đông CTCP góp phần phúc đẩy việc phát triển mơ hình tương lai Mục tiêu nghiên cứu đề tài Tôi tập trung nghiên cứu vấn đề chế độ pháp lý vốn CTCP quy định cụ thể hệ thống pháp luật LDN 2020 nước ta nay, nên đề tài khơng sâu nghiên cứu khía cạnh tài vốn CTCP vấn đề cổ phần hố doanh nghiệp mà sâu tìm hiểu vấn đề thực quyền nghĩa vụ cổ đông công ty cổ phần Đề tài kết tìm tịi phân tích luật pháp nhìn nhận vấn đề cịn tồn đọng, từ đưa kiến nghị hồn thiện góc nhìn cá nhân tơi Từ lý luận đó, đưa phương hướng giải Đồng thời đưa kiến nghị, giải pháp phù hợp với thực tiễn để phù hợp với tình hình kinh tế góp phần củng cố hệ thống văn pháp luật Phạm vi, đối tượng nghiên cứu đề tài Đối tượng nghiên cứu Các văn quy phạm pháp luật lĩnh vực Luật Doanh Nghiệp, văn pháp luật lĩnh vực luật đầu tư có liên quan đến việc thực quyền nghĩa vụ cổ đông CTCP Thực tiễn áp dụng Luật Doanh Nghiệp đơn vị thực tập qua tìm hiểu thực tiễn thực pháp luật tp.HCM nhìn chung Phạm vi nghiên cứu Nghiên cứu chế định Luật Doanh Nghiệp 2020, bao gồm: Phạm vi không gian: Nghiên cứu quyền nghĩa vụ cổ đơng cơng ty cổ phần, đồng thời tìm hiểu, phân tích từ lý luận thực tiễn đồng thời tìm giải pháp thích hợp việc điều chỉnh quy phạm pháp luật Phạm vi thời gian: từ năm 2014 đến năm 2020 Cụ thể từ luật Doanh nghiệp 2014 thức có hiệu lực tới thời điểm Luật Doanh nghiệp 2020 thức có hiệu lực vào ngày 01/01/2021 Xoay quanh điểm quy định đồng thời liên hệ thực tế để đưa góc nhìn đa chiều Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Đề tài quyền nghĩa vụ cổ đông CTCP nói riêng đề tài liên quan tới CTCP nói chung có vai trị quan trọng việc có góc nhìn đa chiều thúc đẩy phát triển mơ hình CTCP thị trường kinh tế Việt Nam Trên sở nghiên cứu quy định pháp luật Việt Nam quyền nghĩa vụ cổ đơng CTCP, phân tích thực trạng thực thi pháp luật CTCP nơi thực Báo cáo thực tập 2.1 Tổng quan CTCP cáp treo núi bà Tây Ninh 2.1.1 Sơ lược công ty: Tên đơn vị: CTCP cáp treo núi bà Tây Ninh Tên tiếng anh: Tay Ninh Cable Car Tour Company Tên viết tắt: TCT Loại hình hoạt động: CTCP Giấy phép thành lập: 15/QĐ-CT Mã số thuế: 3900309621 Địa chỉ: Núi Bà Đen – Khu phố Ninh Phú – Phường Ninh Sơn – Thành phố Tây Ninh – Tỉnh Tây Ninh Đại diện pháp luật: Ông Trần Trung Kiên Giấy phép kinh doanh số: 3900309621 Điện thoại: +84 823448 Fax: +84 823448 Website: https://www.catour.com.vn/ Ngành nghề kinh doanh chính: Vận chuyển khách phương tiện cáp treo xe trượt ống khu du lịch Núi Bà Đen Logo cơng ty: Hình Logo cơng ty 2.1.2 Vị thế, định hướng phát triển CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh: Công ty Cổ phần Cáp treo Núi Bà Tây Ninh (TCT) có tiền thân phận Cáp treo thành lập vào năm 1998 Năm 2001 chuyển sang hoạt động theo mơ hình cổ phần Cơng ty chiếm vị độc quyền kinh doanh vận chuyển cáp treo, máng trượt dịch vụ vui chơi giải trí khác khu du lịch Núi Bà áp dụng lần Việt Nam Kinh doanh hình thức vận chuyển du khách, hàng hóa, vật tư hệ thống Cáp treo Máng trượt Ngoài cơng ty cịn nhận chuyển giao cơng nghệ loại hình vui chơi, giải trí từ nước ngồi kinh doanh loại hình vui chơi giải trí, khơng cơng ty cịn kinh doanh ngành nghề khác theo giấy phép đăng ký kinh doanh Công ty ví dụ kinh doanh thương mại, xuất nhập vật tư, thiết bị, hàng hóa nơng sản Cơng ty có Hệ thống Cáp treo đầu tư theo công nghệ Châu Âu với 46 cabin chở khách (8 người lớn/cabin), tổng công suất thiết kế 2.400 người/giờ Năm 2016, TCT niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) Là cơng ty sở hữu cơng ty CTCP Khách sạn Hịa Bình Tây Ninh, hai cơng ty có chung định hướng trở thành tập đồn kinh tế vững mạnh hàng đầu Việt Nam, phát triển ngành dịch vụ chuẩn đạt tiêu chuẩn quốc tế, thu hút khách du lịch nước, cơng ty cịn có tham vọng mang đến nét đặc trưng khách hàng nước ngồi Cơng ty ln lấy tiêu chí xem việc phát triển bền vững công ty kim nam hoạt động nhằm xây dựng môi trường làm việc chuyên nghiệp, sáng tạo hiệu đem lại nguồn thu nhập ổn định cho cán công nhân viên người lao động 2.2 Thực trạng cổ đông HĐQT CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh 2.2.1 Thực trạng cổ đông Việc quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập ba năm đầu kể từ ngày CTCP cấp GCNĐKKD nhằm mục đích quy định cổ đơng có ý tưởng sáng lập cơng ty, khơng tùy ý bỏ cơng ty, điều cịn nhằm ràng buộc cổ đông công ty Việc cổ đông sáng lập rời bỏ công ty phải ĐHĐCĐ chấp thuận, tức phải đồng ý cổ đơng khác Trong đó, CTCP Du lịch Thương mại Tây Ninh chiếm giữ 51% cổ phần; Cơng ty Bảo hiểm Nhân thọ Tây Ninh, Tập đồn Bảo Việt, AFC Vietnam Fund (AFC VF Limited) chiếm giữ tổng cộng 49% cổ phần công ty Để mang tính chất tinh thần cốt lõi CTCP, đem tới giá trị cao sử dụng loại hình này, buộc cổ đông phải thực nghiêm túc việc chịu trách nhiệm giới hạn phần vốn góp hữu hạn Thực tế vậy, năm qua, CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh đơn vị hoạt động bật đầu lĩnh vực vận chuyển khách phương tiện cáp treo xe trượt ống Khu Du lịch Quốc gia Núi Bà Đen (tỉnh Tây Ninh) Với quyền hạn nghĩa vụ mình, cổ đơng khơng ngừng phát triển cơng ty, chứng năm 2002, công ty đưa vào sử dụng hệ thống máng trượt công nghệ Trung Quốc, đến năm 2013, hệ thống cáp treo công nghệ châu Âu đưa vào khai thác từ đầu năm 2018, hệ thống xe trượt ống kiểu Alpine- Coaster Công ty Wiegand với công nghệ đại đưa vào khai thác phục vụ khách thay cho hệ thống máng trượt cũ Trung Quốc Có thể thấy, cổ đơng cơng ty khơng có lực mà họ cịn vận dụng tốt có, khơng ngừng tìm tịi phát triển tạo nên thương hiệu bền vững, từ đó, giá trị cổ phần cơng ty nâng lên giá trị định Về nghĩa vụ cổ đông sáng lập, thực tế, việc cổ đơng sáng lập khơng góp đủ số cổ phần đăng ký mua phổ biến, CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh không ngoại lệ, vài trường hợp cơng ty có chế tài riêng biệt để xử lí nhiên chưa có thủ tục hành ràng buộc cổ đơng vi phạm, điều dẫn đến không mà nhiều CTCP có tượng góp thiếu, nợ xấu phần vốn góp mình.20 2.2.2 Thực trạng HĐQT Nhiều người cho rằng, Chủ tịch HĐQT chức danh quan trọng có quyền hành cao CTCP Tuy nhiên, theo cách hiểu quy định pháp luật quyền hạn nghĩa vụ chức vụ, cổ đông phân định rõ ràng Tại CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh, chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Chủ tịch HĐQT, HĐQT rõ ràng Theo quy định Điều 154 LDN 2020: “Điều 154 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Điều lệ cơng ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục 20 https://thanhlapdoanhnghiepvn.vn Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác Điều lệ cơng ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị.”21 Có thể thấy rằng, việc quy định “nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục.” giảm trường hợp lực, tổ chức nối tiếp giữ nhiệm kỳ thành viên HĐQT để thâu tóm cơng ty, đồng thời quy định làm cho máy công ty lọc máu thay đổi thành viên mới, mang lại nhìn mới, chiến lược cho phát triển chung công ty 2.2.3 Thực trạng chuyển nhượng huy động vốn cổ đông CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh Đối với cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khơng phải cổ đơng sáng lập chấp thuận ĐHĐCĐ Tuy nhiên, tất số cổ phần thuộc sở hữu cổ đông sáng lập chịu hạn chế chuyển nhượng mà có “số cổ phần đăng ký thời điểm đăng ký doanh nghiệp lần đầu góp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp” bị hạn chế chuyển nhượng Việc ban hành quy định nhằm để bảo vệ quyền lợi cổ đông sau cơng ty thành lập Cũng hiểu, cổ đơng có ý tưởng sáng lập cơng ty phải có trách nhiệm gắn bó với cơng ty, khơng tùy ý từ bỏ cơng ty, vậy, TCT 21 Điều 154 LDN 2020 vũng mạnh phát triển ngày hôm sau từ sau trở thành mơ hình CTCP.Bởi lẽ cổ đơng sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân khác dễ dẫn đến bất ổn hoạt động cơng ty họ người gắn bó với doanh nghiệp từ ngày đầu doanh nghiệp thành lập Việc cổ đông sáng lập rời khỏi công ty phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, tức phải đồng ý cổ đơng khác Như cịn giữ tính quan trọng tất cổ đơng, tạo tính đồng thống trình vận hành luật Đối với cổ phần ưu đãi biểu Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, trường hợp, cổ đông sở hữu cổ phần khơng phép chuyển nhượng cho người khác Đây quy định bắt buộc cổ đông CTCP.22 Cổ phần ưu đãi biểu không phép chuyển nhượng hệ lụy sau chuyển nhượng có nhiều ảnh hưởng đến doanh nghiệp, dù họ có quyền biểu lớn khơng quyền tự chuyển nhượng cổ phần mà không thông qua đồng ý Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cơng ty.23 Pháp luật quy định để tránh khơng cá nhân nội công ty làm việc có ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi tập thể CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ CTCP TẠI VIỆT NAM THEO QUAN ĐIỂM CÁ NHÂN 3.1 Nhận xét chung thực trạng quản lý CTCP Thực trạng quản lý tổ chức CTCP Việt Nam Về quyền cổ đông 22 23 Baophapluatvadoisong.vn Tapchicongthuong.vn Quyền tham gia họp ĐHĐCĐ: Việt Nam cổ đông thiểu số chiếm phần nhỏ CTCP Bên cạnh việc quy định quyền lợi chung cổ đông pháp luật Việt Nam dần ghi nhận quan tâm quyền lợi cổ đông thiểu số CTCP Trước số bất cập LDN 2014 quyền cổ đông thiểu số, LDN năm 2020 có nhiều điều chỉnh kịp thời để tạo thuận lợi cho cổ đông thiểu số thực quyền Theo quy định điểm a, khoản 5, Điều 115, LDN 2020, cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đây quyền chung cổ đơng thiểu số cổ đơng khác; nhiên, nhóm cổ đơng thiểu số, nhóm quyền có ý nghĩa đặc biệt quan trọng để nâng cao quyền lực cổ đông Với quy định này, cổ đông thiểu số tập hợp từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền ứng vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt nắm thông tin nội dung họp Đại hội đồng cổ đông, tham gia định, ý kiến số vấn đề quan trọng công ty LDN 2020 điều chỉnh cắt giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu cổ đông từ 10% xuống cịn 5% để thực quyền cổ đơng Theo đó, cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh công ty; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng; u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết.24 Về chuyển nhượng cổ phần Một hai vấn đề tơi muốn đề cập tới việc người hưởng thừa kế, cổ đơng qua đời cổ phần họ chuyển nhượng cho người thừa kế hợp pháp hay không? Khoản Điều 127 LDN 2020 quy định “Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo 24 Khoản Điều 115 LDN 2020 pháp luật cổ đông trở thành cổ đơng cơng ty.” Kẽ hở khiến cổ đông khác lợi dụng để chiếm hữu lợi dụng vào vốn hiểu biết người thừa kế để mua lại cổ phần với giá thấp Thực tế, khơng thể tránh khỏi tình trạng cổ đông lớn chi phối nắm giữ phần lớn cổ phần có xung đột xảy cổ đông lớn với Hậu là, cổ đơng nhỏ lẻ chịu nhiều thiệt thịi Họ phải chịu lỗ cổ phiếu giá nhiều khiến cổ đông nhỏ bán bị ép bán với giá gần trắng Sau thời gian dài, vài công ty trụ được mua lại nhóm cổ đơng lớn bên ngồi bắt đầu có lợi nhuận cổ đơng lớn lại tiến hành giữ lại thu nhập để tái đầu tư, chí cịn tổ chức phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn Trong đó, giá cổ phiếu chưa tăng bao nhiêu, cổ tức không nhận quyền lợi tỷ lệ chia cổ tức tương lai lại chuệch choạc Về Hội đồng quản trị - thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT: Điểm a khoản điều 160 LDN 2020 quy định: “Điều 160 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; …”25 25 Điểm a khoản điều 160 LDN 2020 Ở cụm từ “6 tháng liên tục” thực không hợp lý số mô hình cơng ty, ví dụ CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh, phiên họp diễn thường xuyên, tần suất 5-6 lần họp/ tháng, việc thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt tới tháng lâu chấp nhận Tương tự, số công ty, việc tham gia hoạt động họp không thường xuyên, chẳng hạn tổ chức theo quý, tần suất hơn, thước đo để đong đếm tháng liên tục lần có diễn hoạt động Hoạt động HĐQT: Theo khoản điều 157 LDN 2020 quy định: “Điều 157 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.”26 Trong Khoản 24 Điều LDN 2020 lại quy định: “Điều Giải thích từ ngữ 24 Người quản lý doanh nghiệp người quản lý doanh nghiệp tư nhân người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty.” 27 26 27 Khoản Điều 157 LDN 2020 Khoản 24 Điều LDN 2020 Như quy định “5 người quản lý khác” rõ bao gồm ai, người khơng có thẩm quyền mà đề nghị người chịu trách nhiệm phân định quyền hạn Như vấn đề xác định “người quản lý khác” tùy thuộc vào quy định công ty Quy định LDN 2020 khoản điều 156 vấn đề Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc công ty, nói Quy định giúp ích nhiều chế tổ chức quản lý công ty Như vậy, việc giới hạn kiêm nhiệm chức vụ giảm tình trạng lạm dụng quyền hành để chuộc lợi, gây khó dễ đưa định mang tính cá nhân, gây ảnh hưởng tới q trình phát triển cơng ty 3.2 Một số giải pháp hồn thiện quy định pháp luật liên quan đến quyền nghĩa vụ cổ đông CTCP Việt Nam theo quan điểm cá nhân Thứ nhất, hoàn thiện quy định quyền nghĩa vụ cổ đơng cần có quy định cụ thể chặt chẽ hơn, có nhiều thơng tin hơn, tránh trường hợp công ty ma mọc lên bành trướng tiềm lực kinh tế, rửa tiền để che mắt đối tác ngang nhiên lừa đảo nhiều công ty Đồng thời cá nhân, tổ chức tìm hiểu kỹ trước định đầu tư tài vào cơng ty trở thành cổ đơng tương lai, quy định vơ hình chung ảnh hưởng tích cực tới tiên quyền tân cổ đông CTCP Thứ hai, chuyển nhượng cổ phần người chết cho người thừa kế cần quy định rõ rang hơn, trường hợp con/vợ chưa kịp đăng ký kết hôn xử lý Ngồi ra, việc chia tài sản ly hôn đề cập cần đưa hình thức quy định cụ thể, cổ đông chào giá không bán cổ phần phải làm nào? Những điều luật chưa quy định KẾT LUẬN Với xã hội ngày phát triển, mơ hình CTCP ngày mở rộng quy định pháp luật không ngừng đời để phù hợp với thực tế sống điều chỉnh quan hệ kinh tế phát sinh Việc quy định ngày cụ thể quyền hạn nghĩa vụ cổ đông tạo pháp lý hợp pháp nhằm thúc đẩy q trình phát triển cơng ty cổ phần, tạo nên kinh tế thị trường sôi động Đây quy định mẻ cần phải có q trình thử thách thời gian để biết tính phù hợp thực tiễn để rút học qua hồn thiện chế định tạo khung pháp lý vững để bên thuận lợi trình áp dụng Hiện số bất cập sau thời gian thử thách hồn thiện kênh quan trọng việc huy động tiềm cổ đơng tương lai qua thúc đẩy phát triển kinh tế tránh trường hợp lãng phí vốn đầu tư vào bất động sản Khóa luận đưa phân tích, góc nhìn đề kiến nghị, câu hỏi cần hoàn thiện pháp luật trả lời Mỗi giải pháp có cách thực khác nhau, mục đích khác để đưa tới kết tốt Do đó, cần phải thực đồng theo trình tự giải pháp, khơng thể bỏ qua chi tiết Kể việc quy định nâng cao, chặt chẽ quyền nghĩa vụ cổ đông công ty, tránh nhập nhằng trình vận hành khơng đáng có tương lai Q trình vận hành thực quy định pháp luật CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh chặt chẽ, chi tiết mang tính sàng lọc cao Đây lợi lớn Công ty Trong năm qua Công ty không ngừng cải tiến thực tốt quyền nghĩa vụ mình, cổ đông mang đến hàng ngàn hội việc làm cho kinh tế nước nhà Trong trình thực tập, tiếp xúc trực tiếp với phịng ban Cơng ty, học hỏi nhiều kinh nghiệm, rút nhiều học mà sách vở, nhà trường chưa tiếp xúc Nhận nhiệt tình anh, chị Cơng ty nên việc thu thập tài liệu thắc mắc khơng gặp nhiều khó khăn Nhân tơi xin chân thành cám ơn anh chị em đồng nghiệp CTCP Cáp treo Núi Bà Tây Ninh nhiệt tình giúp đỡ tơi để tơi hồn thiện đề tài Thơng qua q trình làm việc Q Công ty giúp cho hiểu rõ quy định thực tiễn Luật pháp nói chung quy định cơng ty nói riêng Đồng thời xin gửi lời cảm ơn đến hướng dẫn tận tình TS Nguyễn Xuân Bang tạo điều kiện giúp tơi tìm hiểu hồn thành chuyên đề mà chọn Đề tài “Vấn đề thực quyền nghĩa vụ cổ đơng cơng ty cổ phần” mà tơi tìm hiểu phân tích hy vọng đem lại góc nhìn mới, giải pháp kiến nghị thiết thực cho việc xây dựng hệ thống Pháp luật chặt chẽ hoàn thiện Xin chân thành cám ơn DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Doanh Nghiệp 2020 (LDN 2020) Luật Doanh Nghiệp 2014 (LDN 2014) Bộ luật Dân Sự 2015 (BLDS 2015) NĐ 47/2021/NĐ-CP Nguyễn Thị Lan Hương, (Một số so sánh CTCP theo Luật công ty Nhật Bản LDN Việt Nam” Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học, Hà Nội Luận giải CTCP (NXB Tư Pháp) LDN Việt Nam - Tình Huống Dẫn Giải Bình Luận – đồng tác giả Phạm Hoài Huấn, Nguyễn Thị Thanh Lê, Đặng Quốc Chương, Lê Nhật Bảo Viện nghiên cứu Quản lí Kinh tế Trung ương, Tổ hợp tác kỹ thuật Việt – Đức (GTZ), Sáu năm thi hành LDN; Những vấn đề bật học kinh nghiệm, Hà Nội Phạm Duy Nghĩa, Chuyên Khảo Luật kinh tế, NXB ĐHQGHN 10 Lê Thị Châu, Đổi phương thức quản lí Nhà nước quản trị doanh nghiệp, Hà Nội 11 Lê Nết, Kinh tế Luật, NXB Tri Thức, TP Hồ Chí Minh 12 https://luatlongphan.vn/phap-luat-doanh-nghiep-ve-cong-ty-co-phan 13 http://tapchicongthuong.vn/bai-viet/thuc-trang-phap-luat-ve-chuyen-nhuongphan-von-gop-trong-cong-ty-co-phan-theo-quy-dinh-cua-luat-doanh-nghiepnam-2014-62271.htm 14 https://thanhlapdoanhnghiepvn.vn/dich-vu/quy-dinh-ve-viec-gop-von-co-caugop-von-13534 15 https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2010/05/05/4790/ 16 https://repository.vnu.edu.vn/bitstream/VNU_123/23398/1/00050007829.pdf 17 http://giangvien.net/shops/Tai-lieu-ve-khoi-Kinh-te/Cong-ty-co-phan-va-vaitro-cua-no-trong-phat-trien-kinh-te-o-nuoc-ta-hien-nay-188.html 18 http://vneconomy.vn/doanh-nhan/ban-kiem-soat-bi-vo-hieu-hoa-nhu-the-nao20100330111055423.htm 19 Baophapluatvadoisong.vn 20 Tapchicongthuong.vn ... 2020 nước ta nay, nên đề tài khơng sâu nghiên cứu khía cạnh tài vốn CTCP vấn đề cổ phần hố doanh nghiệp mà sâu tìm hiểu vấn đề thực quyền nghĩa vụ cổ đông công ty cổ phần Đề tài kết tìm tịi phân... 112 LDN 2020 sau: “3 Cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần tổng số cổ phần loại mà Đại hội đồng cổ đông định chào bán để huy động vốn Số cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần đăng ký thành lập... CTCP Quyền cổ đông hiểu quyền cổ đơng phát sinh sở hữu cổ phần CTCP, tức cổ đông chủ sở hữu số cổ phần có quyền nghĩa vụ cơng ty Bao gồm: Quyền tài sản, quyền phân chia tài sản công ty chấm dứt
Ngày đăng: 13/04/2022, 15:38
Xem thêm:
