(TIỂU LUẬN) các LOẠI cổ PHẦN, điều KIỆN PHÁT HÀNH cổ PHẦN và địa vị của cổ ĐÔNG TRONG CÔNG TY cổ PHẦN THEO PHÁP LUẬT của SINGAPORE và MYANMAR

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ – LUẬT KHOA LUẬT KINH TẾ _ TRẦN NGÔ HƯƠNG GIANG CÁC LOẠI CỔ PHẦN, ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHẦN VÀ ĐỊA VỊ CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT CỦA SINGAPORE VÀ MYANMAR BÁO CÁO THỰC TẬP TỐT NGHIỆP Người hướng dẫn khoa học: TS ĐÀO THỊ THU HẰNG TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022 NHẬT KÝ THỰC TẬP CÔNG TY TNHH HOÀNG HẢI ANH Giới thiệu về đơn vị thực tập Công ty TNHH Hoàng Hải Anh thàà̀nh lập vàà̀ hoạt động theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3600908102 Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch vàà̀ Đầu tư Tỉnh Đồng Nai cấp ngàà̀y 31 tháng 07 năm 2007 Công ty đã có 15 năm kinh nghiệm lĩnh vực sản xuât gỗ công nghiệp cũng cac sản phẩm nôi thât gỗ đa dang Trảả̉i qua thờà̀i gian dàà̀i luôn hoạt động vớớ́i phương châm ưu tiên đầu làà̀ chất lượng sảả̉n phẩả̉m "Quality first", Công ty đãã̃ khách hàà̀ng nướớ́c vàà̀ quốc tế tin tưởng chọọ̣n làà̀m đối tác lâu dàà̀i Công ty TNHH Hoàng Hải Anh trọọ̣ng đến vấn đề nâng cao chât lương sản phẩm, dịch vụ vàà̀ phát triển bền vững Để làà̀m điều đóớ́, từ thành lâp đên nay, Công ty đã liên tục đầu tư nhập máy móớ́c, dây chuyền sảả̉n xuất hiệọ̣n đại Cac công đoan sản xuât đươc tự đông hóa từ gia công thô, gia công tinh đên lắp rap hoàn thiện sản phẩm Điêu này giup tăng suât lao đông, đảm bảo chât lương, tính chính xac cũng tính thẩm mĩ cao cho từng sản phẩm Đồng thời, Công ty cũng thường xuyên tuyển chọọ̣n đào tao đôi ngũ cán quảả̉n lý, kỹ thuật vàà̀ công nhân cóớ́ lực, kinh nghiệm và tay nghê cao Với mong muôn liên tục phát triển vàà̀ vươn xa nữa, Công ty Hoàng Hải Anh ln tìm tịi, sáng tạo, ap dụng công nghệ mới sảả̉n phẩả̉m nôi thât gỗã̃ với mẫã̃u mã đa dang, chất lượng cao, kiểu dáng phong phú nhằm đáp ứng nhu cầu và thị hiêu ngàà̀y càà̀ng cao khách hàà̀ng thịọ̣ trườà̀ng vàà̀ ngoàà̀i nướớ́c Nội dung Nhật ký thực tập Tuâ n Thời gian Tổng kết kỳ thực tập Trong thời gian thực tâp tai Công ty TNHH Hoàng Hải Anh, thực tâp sinh đã có hôi tiêp xuc, học hỏi, trau dồi và rèn luyện cac ky làm việc cũng kiên thưc chuyên môn Cụ thê, thực tâp sinh đã đươc tham gia soan thảo cac hồ sơ thu tục phap ly, soan thảo hơp đồng lao đông và thương mai; đồng thời, thực tâp sinh cũng đươc làm việc với cac quan nhà nước cũng cac khach hàng nước và quôc tê Đây sẽ là kinh nghiệm và nên tảng vưng chắc cho thực tâp sinh có thê phat triên hôi nghê nghiệp cua minh tương lai Thực tâp sinh xin gửi lời cảm ơn trân trọng nhât đên với đơn vị thực tâp, giam đôc Công ty TNHH Hoàng Hải Anh, trương phong phap chê cũng cac anh, chị chuyên viên phap ly đã nhiệt tinh hướng dẫn suôt qua trinh thực tâp Sự hỗ trơ cua cac anh, chị là bài học quy bau giup thực tâp sinh có thê vưng bước đường cua minh Nhận xét của đơn vị thực tập ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………… Đồng Nai, ngày 28 thang 02 năm 2022 Xac nhân cua đơn vị thực tâp (ky và ghi rõ họ tên) 32 xét mua lai cổ phân không đươc tham gia biêu quyêt) hoặc môt nghị quyêt đươc tât cả cổ đông phổ thông đồng y tai cuôc họp ĐHĐCĐ 48 Hay đôi với trường hơp công ty muôn hỗ trơ tài chính cho môt người mua cổ phân cua công ty thi, ngoài việc phải đap ưng cac điêu kiện vê tài chính theo quy định cua phap luât, công ty phải có đươc sự châp thuân cua cổ đông thê hiện băng môt nghị quyêt đặc biệt đươc thông qua tai cuôc họp ĐHĐCĐ (người đươc hỗ trơ tài chính không đươc tham gia biêu quyêt) hoặc môt nghị quyêt đươc tât cả cac cổ đông phổ thông đồng y tai cuôc họp 49 Như vây, đôi với trường hơp luât định, cac cổ đông có quyên biêu quyêt đươc quyên tham gia cuôc họp ĐHĐCĐ đê biêu quyêt thông qua nghị quyêt vê vân đê đó 2.1.2.2 Quyền nhận cổ tức Công ty tiên hành trả cổ tưc cho cac cổ đông thỏa mãn cac điêu kiện: (i) công ty đap ưng đươc cuôc kiêm tra khả toan 50 sau trả cổ tưc; (ii) việc chia cổ tưc là công băng và hơp ly cho tât cả cổ đông cua công ty; và (iii) việc trả cổ tưc không ảnh hương nghiêm trọng đên khả toan cua công ty đôi với cac khoản nơ Trước trả cổ tưc, HĐQT xem xét công ty có đap ưng đu cac điêu kiện hay không, nêu không đap ưng thi công ty không đươc trả cổ tưc cho cac cổ đông 51 Nêu công ty mât khả toan trả cổ tưc cho cổ đông vi pham quy định vê cac điêu kiện trả cổ tưc thi mỗi thành viên cua HĐQT sẽ phải chịu trach nhiệm trước cac chu nơ cua công ty đôi với khoản nơ vươt qua tài sản cua công ty.52 Cổ đông đươc nhân cổ tưc tương ưng với sô cổ phân mà minh đã toan.53 Thời gian và phương thưc toan cổ tưc cho cổ đông Khoản b Điêu 121 Luât Công ty Myanmar 2017 49 Khoản a Điêu 133 Luât Công ty Myanmar 2017 50 Cuôc kiêm tra khả toan có nghĩa là công ty có khả toan cac khoản nơ chung đên han qua kinh doanh binh thường, và tài sản cua công ty lớn sô nơ phải trả (Trích khoản 39 tiêu mục c Điêu Luât Công ty Myanmar 2017) 51 Điêu 107 Luât Công ty Myanmar 2017 52 Khoản b Điêu 108 Luât Công ty Myanmar 2017 53 Khoản c Điêu 70 Luât Công ty Myanmar 2017 48 33 HĐQT cua công ty ân định Phương thưc toan có thê băng tiên mặt, phat hành cổ phân, quyên đươc lựa chọn hoặc chuyên nhương tài sản.54 2.1.2.3 Quyền chuyển nhượng cổ phần Nêu Điêu lệ cua công ty cho phép, cổ đông có thê chuyên nhương cổ phân cua minh cho chu thê khac Theo đó, quyên lơi gắn liên với cổ phân cua cổ phân cũng đươc chuyên giao cho người nhân chuyên nhương Thu tục chuyên nhương cổ phân phải đươc thực hiện theo quy định cua phap luât, đươc đóng dâu hơp lệ và thực hiện bơi người chuyên nhương và người nhân chuyên nhương.55 Cổ phân đươc xem là chuyên nhương tên người nhân chuyên nhương đươc ghi vào Sổ đăng ky cổ đông cua công ty.56 Trong trường hơp cổ đông đãã̃ chết hoặọ̣c cổ đông hiện hưu cua công ty uy quyên, việc chuyên nhương cổ phân có thê bơi người đai diện theo phap luât cua cổ đông đó Việc chuyên nhương cổ phân thông qua người đai diện theo phap luât, cho dùà̀ ngườà̀i đại diệọ̣n theo pháp luật không phảả̉i làà̀ cổ đông cua công ty, cóớ́ hiệu lực chính cổ đông đó thực hiện.57 Tuy nhiên, phap luât Myanmar cũng cho phép công ty có quyên từ chôi việc chuyên nhương cổ phân cua cổ đông nêu hành vi từ chôi này nhăm tuân theo quy định cua Điêu lệ công ty, quy định cua điêu khoản bảo mât thông tin, hoặc nhăm đảm bảo sự tuân thu phap luât Theo đó, vong 21 ngày kê từ ngày nhân đươc đơn xin chuyên nhương cổ phân và cac tài liệu khac theo yêu câu, HĐQT sẽ thông qua môt nghị quyêt nêu rõ ly từ chôi chuyên nhương và gửi cho bên chuyên nhương và bên nhân chuyên nhương vong ngày kê từ ngày nghị quyêt đươc thông qua.58 Khoản a và b Điêu 106 Luât Công ty Myanmar 2017 Khoản c Điêu 83 Luât Công ty Myanmar 2017 56 Khoản a Điêu 83 Luât Công ty Myanmar 2017 57 Điêu 88 Luât Công ty Myanmar 2017 58 Khoản d Điêu 83 Luât Công ty Myanmar 2017 54 55 34 2.1.2.4 Quyền tiếp cận với tài liệu của công ty Luât Công ty Myanmar 2017 cho phép ngườà̀i sở hữu cổả̉ phân ưu đãã̃i công ty cóớ́ quyền nhận vàà̀ kiểm tra báo cáo tàà̀i chíớ́nh công ty, báo cáo kiểm toán viên vàà̀ báo cáo khác ngườà̀i sở hữu cổả̉ phân phổả̉ thông công ty.59 Có thê hiêu cổ đông phổ thông có quyên nhân và kiêm tra cac bao cao thường niên cua công ty, và phap luât Myanmar cũng trao quyên này cho cổ đông ưu đãi 2.1.2.5 Quyền đối với tài sản của công ty sau công ty ngừng hoạt động Khi môt công ty ngừng hoạt động (giải thê hoặc pha sản), tài sản cua công ty sẽã̃ sửả̉ dụọ̣ng để thực hiện nghĩã̃a vụọ̣ nơ Sau toan toàn bơ cac khoản nơ, tài sản lai sẽã̃ phân phối cho cổ đông dựa theo quyền vàà̀ lợi íớ́ch họọ̣ công ty, trừà̀ Điêu lệ công ty cóớ́ quy địọ̣nh khác 60 Tuy nhiên, cac quyên cua cổ đông có thê bị bac bỏ, thay đổi hoặc bổ sung theo quy định cua Điêu lệ công ty hoặc theo cac điêu khoản phat hành cổ phân.61 Thứ nhất, công ty mua lai cổ phân cua cổ đông thi cac quyên lơi gắn liên với cổ phân sẽ bị đinh chỉ Cổ đông đươc quyên yêu câu công ty mua lai cổ phân cua minh Công ty có thê xem xét việc mua lai nêu đap ưng đu cac điêu kiện luât định Hệ quả cua việc công ty mua lại cổả̉ phần đó là tất cảả̉ quyền gắớ́n liền vớớ́i cổả̉ phần cua cở đơng sẽã̃ bịọ̣ đình chỉả̉ Trong trường hơp thỏả̉a thuận mua lai cổ phân bịọ̣ chấm dứt thi việc đinh chỉ quyên cua cổ đông sẽ đươc dỡ bỏ và cac quyên lơi sẽ đươc hồi phục.62 Điêu 285 Luât Công ty Myanmar 2017 Điêu 374 Luât Công ty Myanmar 2017 61 Khoản b Điêu 61 Luât Công ty Myanmar 2017 62 Khoản b Điêu 122 Luât Công ty Myanmar 2017 59 60 35 Thứ hai, quyên cua cổ đông có thê bị thay đổi hoặc châm dưt nêu cac quyên gắn liên với loai cổ phân mà họ nắm giư bị thay đổi hoặc châm dưt Việc thay đổi hoặc châm dưt quyên cua cổ đông phải đươc thực hiện đung theo thu tục Điêu lệ cua công ty quy định Theo đó, tinh trang quyên cua cổ đông bị thay đổi hoặc châm dưt phải đươc ban hành băng môt nghị quyêt đặc biệt đươc thông qua tai cuôc họp cổ đông hoặc có đươc sự đồng y băng văn bản cua cac cổ đông nắm giư ít nhât 75% sô cổ phân cua loai cổ phân đó.63 Nhưng cổ đông không đồng y hoặc không bỏ phiêu tan thành sự thay đổi hoặc châm dưt quyên thi có thê nôp đơn yêu câu Toa an huy bỏ nghị quyêt, và nghị quyêt sẽ chưa có hiệu lực cho đên đươc Toa an phê chuẩn Toa an sẽ xem xét việc thay đổi hoặc châm dưt quyên có gây sự không công băng cho cac cổ đông nắm giư loai cổ phân đó hay không Nêu có, Toa an sẽ bac bỏ nghị quyêt thay đổi hoặc châm dưt quyên đó Ngươc lai, Toa an sẽ phê chuẩn nghị quyêt đó Quyêt định cua Toa an là quyêt định mang tính chung thẩm và có hiệu lực lâp tưc.64 2.1.3 So sánh quy định của pháp luật Việt Nam với quy định của pháp luật Singapore và Myanmar về quyền của cổ đông công ty cổ phân Nhin chung, quy định cua Luât Doanh nghiệp 2020 vê quyên cua cổ đông có nhiêu sự tương đồng với Luât Công ty Singapore 1967 và Luât Công ty Myanmar 2017 Phap luât cua ba quôc gia đêu cho phép cổ đông quyên sau: (i) ĐHĐCĐ; Quyên tham dự và phat biêu y kiên cua minh tai cuôc họp (ii) Quyên biêu quyêt tai cuôc họp ĐHĐCĐ nêu sơ hưu cổ phân có quyên biêu quyêt; 63 Khoản a và b Điêu 126 Luât Công ty Myanmar 2017 64 Khoản e, g và h Điêu 126 Luât Công ty Myanmar 2017 36 (iii) Quyên nhân cổ tưc theo mưc ĐHĐCĐ quyêt định; (iv) Quyên chuyên nhương cổ phân cua minh cho người khac, trừ trường hơp luât không cho phép chuyên nhương; (v) (vi) Quyên tiêp cân với môt sô tài liệu cua công ty; và Quyên nhân môt phân tài sản tương ưng với tỷ lệ cổ phân sơ hưu sau đã toan hêt cac khoản nơ cua công ty công ty ngừng hoat đông So với Myanmar, phap luât doanh nghiệp cua Việt Nam và Singapore có sự tiên bô quy định cổ đông đươc quyên triệu tâp cuôc họp ĐHĐCĐ xét thây thuôc cac trường hơp mà luât cho phép Đê triệu tâp cuôc họp ĐHĐCĐ, cac cổ đông phải đảm bảo đap ưng đươc điêu kiện vê tỷ lệ cổ phân theo luât định Cụ thê, phap luât Việt Nam quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sơ hưu không dưới 5% tổng sô cổ phân phổ thông, hoặc môt tỷ lệ nhỏ Điêu lệ quy định, có quyên yêu câu triệu tâp cuôc họp ĐHĐCĐ65; đó, tỷ lệ này luât Công ty Singapore 1967 là không dưới 10% tổng sô cổ phân phat hành (trừ cổ phân ky quy) Tuy nhiên, quy định vê quyên cua cổ đông phap luât Việt Nam thiêu sót và cân học hỏi điêm tiên bô cua quôc gia khac đê hoàn thiện hệ thông quy pham phap luât doanh nghiệp Thứ nhất, vê quyên đươc đôi xử công băng, Luât Công ty Singapore 1967 quy định nêu cổ đông xét thây có sự phân biệt đôi xử giưa cac cổ đông thuôc hai trường hơp luât định thi có quyên nôp đơn lên Toa an yêu câu Toa an bảo vệ quyên và lơi ích hơp phap cua minh băng cach ban hành biện phap phù hơp Luât Doanh nghiệp Việt Nam 2020 không có quy định vê vân đê này Do đó, nêu xảy trường hơp cổ đông bị đôi xử không 65 Điêm b khoản Điêu 115 Luât Doanh nghiệp 2020 37 công băng hay lơi ích hơp phap bị xâm pham thi không thê yêu câu Toa an hay quan có thẩm quyên bảo vệ quyên lơi cua minh Vây nên, là môt điêm thiêu sót cua phap luât Việt Nam cân đươc khắc phục đê quyên lơi cua cổ đông đươc đảm bảo tôt Thứ hai, vê quyên tiêp cân với tài liệu cua công ty, Luât Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông đươc quyên xem xéớ́t, tra cứu vàà̀ tríớ́ch lụọ̣c thông tin danh sách cổả̉ đông cóớ́ quyền biểu quyết, Điều lệọ̣ công ty, biên bảả̉n họọ̣p ĐHĐCĐ vàà̀ nghịọ̣ ĐHĐCĐ.66 Ngoài ra, cổả̉ đông hoặọ̣c nhóớ́m cổả̉ đông sở hữu từà̀ 5% tổả̉ng số cổả̉ phần phổả̉ thông trở lên hoặọ̣c tỷả̉ lệọ̣ khác nhỏả̉ theo quy địọ̣nh Điều lệọ̣ công ty cóớ́ quyền tiêp cân tài liệu quan trọng cua công ty báo cáo tàà̀i chíớ́nh năm vàà̀ năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đờà̀ng, giao dịọ̣ch phảả̉i thông qua HĐQT vàà̀ tàà̀i liệọ̣u khác, trừà̀ tàà̀i liệọ̣u liên quan đến bíớ́ mật thương mại, bíớ́ mật kinh doanh công ty 67 Vây nên, môt cổ đông nêu sơ hưu dưới 5% tổng sô cổ phân phổ thông thi không đươc quyên tiêp cân hồ sơ, tài liệu này Trong đó, Luât Công ty Singapore 1967 cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sơ hưu ít nhât 5% tổng sô cổ phân phat hành hoặc nhóm cổ đông với tỷ lệ không dưới 10% tổng sô cổ đông cua công ty đươc quyên tiêp cân tài liệu này Như vây, nêu sô cổ phân cua môt cổ đông hay nhóm cổ đông qua nhỏ không 5% tổng sô cổ phân sô lương cổ đông từ 10% tổng sô cổ đông trơ lên vẫn có quyên yêu câu đươc xem hồ sơ quan trọng cua công ty Đây là điêu hơp ly bơi nêu chỉ dựa vào sô lương cổ phân nắm giư mà cổ đông mới đươc phép tiêp cân tài liệu cua công ty thi cổ đông lớn sẽ nắm quyên quyêt định đôi với công ty, cac cổ đông nhỏ vi sơ hưu qua ít cổ phân nên sẽ không có đươc quyên tương tự cổ đông lớn Việc quy định chỉ có cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giư 5% tổng sô cổ phân phổ thông mới đươc tiêp cân tài liệu quan trọng cua CTCP cua 66 Khoản đ và e khoản Điêu 115 Luât Doanh nghiệp 2020 67 Điêm a khoản Điêu 115 Luât Doanh nghiệp 2020 38 phap luât Việt Nam đã phân nào han chê quyên lơi cua cac cổ đông nhỏ, gây môt sự đôi xử không công băng giưa cac cổ đông 2.2 Nghĩa vụ của cổ đông theo pháp luật của Singapore và Myanmar 2.2.1 Nghĩa vụ của cổ đông theo pháp luật của Singapore 2.2.1.1 Nghĩa vụ toán cổ phần phát hành Nghĩa vụ chíớ́nh mơt cởả̉ đơng làà̀ tốn cho công ty toàà̀n số tiền đãã̃ thỏả̉a thuận để đổả̉i lấy sô cổả̉ phần đươc chào ban Các điều khoảả̉n vàà̀ phương thức toán chíớ́nh xác cóớ́ thể khác tùà̀y thuộc vàà̀o loại cổả̉ phiếu bạn đãã̃ mua Nêu cổ đông không toan đu cổ phân thi có thê chỉ đươc nhân cổ tưc tương ưng với sô cổ phân đã đươc toan 68 Như vây, cổ đông có trach nhiệm toan sô cổ phân đã đươc chào ban, nêu không, quyên lơi gắn liên với cổ phân sơ hưu cua chính cổ đông đó sẽ bị ảnh hương 2.2.1.2 Nghĩa vụ tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Mặọ̣c dùà̀ phap luât Singapore không quy định bắớ́t buộc cổả̉ đông nên tham dựọ̣ cac cuôc họp ĐHCĐ Việc tham gia và biêu quyêt tai cuôc họp là quyên lơi đồng thời cũng có thê đươc xem là nghĩa vụ cua cổ đông bơi cuôc họp ĐHĐCĐ làà̀ nơi công ty thông qua nghịọ̣ quan trọng liên quan đên câu tổ chưc hay hoat đông kinh doanh cua công ty Tai cuôc họp, cân biêu quyêt đê thông qua nghị quyêt bât kỳ, cac cổ đông cũng cân xem xét cẩn trọng quyêt định bỏ phiêu Điêu này không chỉ ảnh hương đên sự phat triên cua công ty mà cũng là hôi đê cổ đông tự bảo vệ quyên và lơi ích hơp phap cua minh Đặc biệt, cổ đông nên xem xéớ́t cẩả̉n thận phiếu biêu quyêt vê nghịọ̣ liên quan đến sửả̉a đổả̉i hiến pháp công ty Cac nghị quyêt này thường liên 68 Khoản Điêu 64 Luât Công ty Singapore 1967 39 quan quy địọ̣nh rât quan trọọ̣ng mục tiêu kinh doanh công ty, thùà̀ lao giám đốc, hoặọ̣c bất kỳà̀ giớớ́i hạn nàà̀o đối vớớ́i quyền hạn giám đốc Do đóớ́, bất kỳà̀ sửả̉a đổả̉i nàà̀o đối vớớ́i điều khoảả̉n quan trọọ̣ng nàà̀y cóớ́ thể ảả̉nh hưởng đáng kể đến quyền cổả̉ đông Chính vi tâm quan trọng cua Điêu lệ công ty nên Luât Công ty Singapore 1967 cũng quy định nghịọ̣ liên quan đên sửả̉a đổả̉i Điêu lệ công ty phảả̉i thông qua vớớ́i íớ́t 75% số phiếu tán thàà̀nh 2.2.1.3 Nghĩa vụ bảo mật thông tin Luât Công ty Singapore 1967 có quy định ngoai trừ Bô trương, Cơ quan đăng ky và tra viên đươc chỉ định, không đươc phép tiêt lô hoặc công bô thông tin hoặc tài liệu liên quan đên công việc cua môt công ty nêu không có sự châp thuân băng văn bản cua công ty đó Hành vi tiêt lô và công bô thông tin không bị xem là vi pham phap luât nêu nhăm mục đích phục vụ cho thu tục tô tụng hinh sự hoặc tuân theo quy định cua phap luât 69 Với tư cach là môt thành viên cua công ty, cổ đông cũng có nghĩa vụ bảo mât thông tin và tài liệu cua công ty Chu thê nào vi pham quy định nàà̀y sẽã̃ phảả̉i chịọ̣u môt mức phạt không 10.000 USD hoặọ̣c bịọ̣ phạt tùà̀ cóớ́ thờà̀i hạn không năm hoặọ̣c cảả̉ hai tùy vào mưc đô nghiêm trọng cua hành vi.70 2.2.2 Nghĩa vụ của cổ đông theo pháp luật của Myanmar 2.2.2.1 Cam kết chịu trách nhiệm pháp lý với công ty Như đã phân tích trên, theo phap luât Myanmar, cổ phân đươc xem là phat hành đươc câp nhât vào Sổ đăng ky cổ đông cua công ty và người nắm giư cổ phân sẽ trơ thành cổ đông cua công ty Tuy nhiên, việc phat hành cổ phân sẽ trơ nên vô hiệu nêu cổ đông không cam kêt băng văn bản vê việc 69 70 Khoản Điêu 8H Luât Công ty Singapore 1967 Khoản Điêu 8H Luât Công ty Singapore 1967 40 chịu trach nhiệm phap ly với công ty trơ thành người nắm giư cổ phân 71 Điêu này có nghĩa bơi vi việc nắm giư cổ phân sẽ đặt hoặc gia tăng trach nhiệm phap ly cua môt cổ đông đôi với công ty nên cổ đông phải cam kêt sẽ thực hiện cac trach nhiệm phap ly với công ty và cam kêt này phải đươc lâp băng văn bản Nêu cổ đông không tuân thu quy định này thi việc phat hành cổ phân đươc xem là vô hiệu và cổ đông không là người nắm giư sô cổ phân đó 2.2.2.2 Nghĩa vụ toán cổ phần phát hành Có hai hinh thưc toan cổ phân phat hành là toan toàn bô hoặc toan từng phân Nêu cổ phân đươc toan từng phân thi điêu khoản phat hành phải đươc quy định rõ ràng vê từng thời điêm toan, và cổ đông phải có trach nhiệm toan cho từng lân toan đó 72 Như vây, môt nghĩa vụ quan trọng nhât cua cổ đông là toan sô cổ phân mà minh đươc chào ban theo điêu khoản phat hành cổ phân Đây không chỉ là nghĩa vụ mà ảnh hương đên quyên lơi cua cổ đông nêu không thực hiện đung nghĩa vụ cua minh, bơi công ty có quyên chi trả cổ tưc cho cổ đông dựa tỷ lệ cổ phân đã đươc toan Vây nên, nêu cổ đông không thực hiện nghĩa vụ toan cổ phân thi cũng sẽ không nhân đươc cổ tưc tương ưng với sô cổ phân mà minh đươc ghi nhân Sổ đăng ky cổ đông cua công ty 2.2.3 So sánh quy định của pháp luật Việt Nam với quy định của pháp luật Singapore và Myanmar về nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phân Vê nghĩa vụ toan cổ phân phat hành, phap luât Việt Nam, Singapore và Myanmar đêu quy định nghĩa vụ tiên quyêt cua cổ đông 71 Điêu 69 Luât Công ty Myanmar 2017 72 Khoản b Điêu 63 Luât Công ty Myanmar 2017 41 đó là tốn đủ vàà̀ thờà̀i hạn số cởả̉ phần cam kết mua Nêu cổ đông không tuân thu nghĩa vụ này sẽ ảnh hương rât lớn đên công ty bơi nó liên quan trực tiêp đên vôn điêu lệ cua công ty Khi cổ đông không toan đu sô cổ phân đã cam kêt mua, vôn điêu lệ thực tê và vôn điêu lệ đã đăng ky Điêu lệ cua công ty sẽ có chênh lệch, ảnh hương đên khả tài chính cua công ty đôi với cac khoản nơ Bên canh đó, việc cổ phân không đươc toan đu cũng ảnh hương đên quyên lơi cua cổ đông bơi cổ đông chỉ đươc nhân sô cổ tưc tương ưng với sô cổ phân đã toan, phân chưa đươc toan sẽ không đươc trả cổ tưc Vê nghĩa vụ bảo mât thông tin cua cổ đông, quy định này là môt bước tiên bô cua Luât Doanh nghiệp 2020 so với Luât Doanh nghiệp 2014 Đây là môt quy định cân thiêt bơi cổ đông là môt chu sơ hưu cua công ty, đươc tiêp cân với tài liệu nôi bô cua công ty, nêu cổ đông tiêt lô hay công bô thông tin quan trọng cua công ty cho người khac có thê sẽ gây bât lơi làm ảnh hương đên hoat đông kinh doanh cua công ty Đơn cử, hơp đồng giao dịch hay hơp tac giưa khach hàng với môt công ty, hay giưa công ty với công ty thường có điêu khoản bảo mât thông tin Nêu chi tiêt hay điêu khoản cua hơp đồng bị tiêt lô thi cac đôi tac có quyên châm dưt hơp đồng lâp tưc công ty đã vi pham điêu khoản bảo mât thông tin cua hơp đồng, đồng thời yêu câu công ty phải bồi thường cho tổn thât hành vi tiêt lô gây Như vây, công ty không chỉ thiệt hai vê tiên bac mà danh tiêng cũng bị ảnh hương nặng nê Do đó, nghĩa vụ bảo mât thông tin chính là môt nghĩa vụ quan trọng mà cac thành viên công ty phải tuân thu, bao gồm cả cổ đông Tiểu kết chương 42 Trong chương 2, tac giả đã đê câp đên quy định cua phap luât Việt Nam, Singapore và Myanmar vê địa vị cua cổ đông CTCP Tuy không có quôc gia nào đê câp đên định nghĩa cua cụm từ “địa vị cua cổ đông CTCP” có thê hiêu địa vị cua cổ đông là cac quyên và nghĩa vụ cua môt cổ đông sơ hưu cổ phân CTCP Về quyền của cổ đông, phap luât cua cả ba nước đêu có môt sự tương đồng nhât định quy định quyên cua môt cổ đông bao gồm quyên biêu quyêt, quyên tham dự cuôc họp ĐHĐCĐ, quyên nhân cổ tưc, quyên chuyên nhương cổ phân (trừ trường hơp bị han chê), quyên tiêp cân với hồ sơ, tài liệu cua công ty, và quyên nhân môt phân tài sản lai cua công ty sau công ty ngừng hoat đông Bên canh đó, phap luât Singapore và Việt Nam đã có phân tiên bô phap luât Myanmar cho phép cổ đông đươc quyên triệu tâp cuôc họp ĐHĐCĐ Về nghĩa vụ của cổ đông, Việt Nam, Singapore và Myanmar đêu quy định cổ đông trước tiên có trach nhiệm phải toan đu và đung thời han sô cổ phân mà cổ đông đã cam kêt mua Ngoài ra, nghĩa vụ bảo mât thông tin cua cổ đông cũng đươc nhắc đên luât cua Việt Nam và Singapore Nhin tổng thê, phap luât doanh nghiệp cua Việt Nam và Singapore có tiên bô so với phap luât doanh nghiệp cua Myanmar; đồng thời, quy định cua phap luât Việt Nam cũng tồn tai bât câp cân học hỏi phap luât Singapore đê khắc phục và hoàn thiện 43 KẾT LUẬN Trong bài Bao cao thực tâp tôt nghiệp, tac giả đã trinh bày vê quy định cua phap luât Việt Nam, Công hoa Singapore và Công hoa Liên bang Myanmar liên quan đên công ty cổ phân Cụ thê, đó là quy định vê khai niệm cổ phân, cac loai cổ phân mà môt công ty cổ phân đươc phép phat hành và điêu kiện đê phat hành loai cổ phân đó Bên canh đó, tac giả cũng đê câp đên quy định phap luât vê địa vị cua cổ đông môt công ty cổ phân cua cả ba quôc gia Tuy không có định nghĩa cụ thê có thê hiêu địa vị cua cổ đông bao gồm quyên và nghĩa vụ cua môt chu thê trơ thành người sơ hưu cổ phân công ty cổ phân Từ quy định phap luât này, chung ta có thê thây đươc điêm tiên bô cua Luât Doanh nghiệp 2020 so với Luât Doanh nghiệp 2014 Cac nhà làm luât đã có sự thay đổi, bổ sung cac quy định cua phap luât doanh nghiệp cho phù hơp với thời kỳ kinh tê hôi nhâp quôc tê hiện cũng quy định chặt chẽ đê có thê bảo vệ quyên và lơi ích hơp phap cua cac chu thê kinh doanh, đảm bảo sự công băng và binh đẳng Tuy nhiên, cũng phải thừa nhân Luât Doanh nghiệp Việt Nam tồn tai thiêu sót và bât câp Điêu này đoi hỏi nhà làm luât phải học hỏi điêm hay và tiên bô cua phap luât nước ban đê hoàn thiện hệ thông phap luât doanh nghiệp cua Việt Nam, góp phân thuc đẩy phat triên kinh tê nước nhà DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tiếng Việt 1.1 Văn bản quy phạm pháp luật (1) Luât Doanh nghiệp sô 59/2020/QH14 thông qua ngày 17 thang 06 năm 2020 1.2 Tài liệu khác (1) Nguyễn Thị Cà, Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần (2012), Luân văn tôt nghiệp cử nhân luât, Trường Đai học Cân Thơ (2) Huỳnh Thị Truc Linh, So sánh chế định bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam và pháp luật một số quốc gia Đông Nam A (2021), Luân an tiên sĩ luât học, Đai học Quôc gia Hà Nôi (3) Hoàng Ngọc Tới, Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới (2014), Luân văn tôt nghiệp cử nhân luât, Đai học Quôc học Huê (4) Huỳnh Thị Truc Linh, Quyềề̀n củủ̉a cổủ̉ đông thiểủ̉u sốố́ theo quy địị̣nh củủ̉a pháố́p luậị̣t Việị̣t Nam so vớố́i Tháố́i Lan, Singapore, Philipines vàề̀ khuyếố́n nghịị̣ cho Việị̣t Nam (2020), Tap chí Công thương, [https://www.tapchicongthuong.vn/bai-viet/quyen-cua-co-dong-thieu-sotheo-quy-dinh-cua-phap-luat-viet-nam-so-voi-thai-lan-singapore-philipinesva-khuyen-nghi-cho-viet-nam-70377.htm] (5) Huỳnh Thị Truc Linh, Thựị̣c trạị̣ng vềề̀ nhóố́m quyềề̀n khởủ̉i kiệị̣n bảủ̉o vệị̣ cổủ̉ đông thiểủ̉u sốố́ công ty cổủ̉ phầề̀n theo pháố́p luậị̣t Việị̣t Nam so sáố́nh vớố́i Tháố́i Lan, Malaysia, Singapore vàề̀ Philipines (2018), Tap chí Công thương, [https://www.tapchicongthuong.vn/bai-viet/thuc-trang-ve-nhom-quyen-khoi- kien-bao-ve-co-dong-thieu-so-trong-cong-ty-co-phan-theo-phap-luat-vietnam-so-sanh-voi-thai-lan-malaysia-singapore-va-philipines-55756.htm] Tài liệu tiếng Anh 2.1 Văn bản quy phạm pháp luật (1) Luât Công ty Myanmar sô 29 thông qua ngày thang 12 năm 2017 (2) Luât Công ty Singapore thông qua năm 1967, sửa đôi bổ sung năm 2021 2.2 Tài liệu khác (1) LEE Suet-Fern, Shareholders' rights in private and public companies in Singapore: overview (2020), Thomson Reuters Practical Law, [https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/w-016-3007? comp=pluk&navId=A0DC874201ADAD53FBB8016F3256E15E&transition Type=Default&contextData=(sc.Default)&firstPage=true] (2) Company Shares and Shareholders in Singapore, Corporate Services, [https://www.corporateservices.com/singapore/singaporecompany-shares-and-shareholders/#types] (3) Shareholder Rights in Singapore Private Companies (2019), Singapore Legal Advice, [https://singaporelegaladvice.com/lawarticles/shareholder-rights-singapore-private-companies/] (4) Shareholder Roles and Obligations in Singapore Companies (2019), Singapore Legal Advice, [https://singaporelegaladvice.com/lawarticles/responsibilities-company-shareholders-singapore/] (5) Shareholders of Singapore Companies (2022,) Bestar, [https://www.opencompanysingapore.com/shareholders-of-singaporecompanies] ... Luât Công ty Myanmar 2017 Khoản c Điêu 83 Luât Công ty Myanmar 2017 56 Khoản a Điêu 83 Luât Công ty Myanmar 2017 57 Điêu 88 Luât Công ty Myanmar 2017 58 Khoản d Điêu 83 Luât Công ty Myanmar. .. Luât Công ty Singapore 1967 Khoản Điêu 63 Luât Công ty Singapore 1967 17 Khoản a Điêu 62 Luât Công ty Myanmar 2017 18 Khoản a Điêu 63 Luât Công ty Myanmar 2017 19 Khoản c Điêu 63 Luât Công ty. .. tài sản của công ty sau công ty ngừng hoạt động Khoản Điêu 126 Luât Công ty Singapore 1967 Khoản và Điêu 130AC Luât Công ty Singapore 1967 40 Khoản Điêu 126 Luât Công ty Singapore 1967