ìm hiểu pháp luật chứng khoán về quản trị công ty áp dụng đối với công tyđại chúng thực tiễn thực hiện và giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi

BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI BÀI TẬP NHĨM MƠN: LUẬT CHỨNG KHỐN ĐỀ BÀI: 15 “Tìm hiểu pháp luật chứng khốn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng - thực tiễn thực giải pháp nâng cao hiệu thực thi.” LỚP : N04-TL2 NHÓM : 07 MỤC LỤC BẢNG TỪ VIẾT TẮT .4 MỞ ĐẦU NỘI DUNG I Pháp luật chứng khoán quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng .1 Khái niệm nguyên tắc quản quản trị công ty Khái niệm đặc điểm quản trị công ty đại chúng .2 Quy định luật chứng khốn quản trị cơng ty áp dụng dối với công ty đại chúng II, Thực tiễn thực 13 Thực trạng quản trị công ty đại chúng .13 Thực trạng quản trị công ty đại chúng tồn lĩnh vực quản trị cơng ty 14 III Kiến nghị hoàn thiện pháp luật giải pháp nâng cao hiệu thực thi 15 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật 15 Giải pháp nâng cao hiệu thực thi .15 KẾT LUẬN 16 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .18 BẢNG TỪ VIẾT TẮT Quản trị công ty QTCT Công ty đại chúng CTĐC Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế OECD Hội đồng quản trị HĐCĐ Ban giám đốc BGĐ Luật doanh nghiệp LDN Luật chứng khốn 2019 LDN Cơng ty cổ phần CTCP Sở giao dịch chứng khoán SGDCK Ủy ban chứng khoán nhà nước UBCKNN Tổng giám đốc TGĐ Đại hội đồng cổ đông ĐHCĐ Giám đốc GĐ MỞ ĐẦU Công ty đại chúng mơ hình cơng ty có tách biệt quyền sở hữu quyền quản lý, với tham gia góp vốn nhiều nhà đầu tư Các nhà đầu tư mong muốn đồng tiền sinh lời bỏ vốn vào CTĐC Quản trị công ty tốt đem lại điều QTCT liên quan đến mối quan hệ ban giám đốc, Hội đồng quản trị, cổ đông lớn, cổ đơng nhỏ bên có quyền lợi liên quan Để tìm hiểu sâu về vấn đề nay, nhóm em xin chọn đề 15: “Tìm hiểu pháp luật chứng khốn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng - thực tiễn thực giải pháp nâng cao hiệu thực thi.” Để làm tập nhóm NỘI DUNG I Pháp luật chứng khốn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng Khái niệm nguyên tắc quản quản trị công ty 1.1 Khái niệm quản trị công ty đại chúng Quản trị cơng ty hệ thống, thơng qua cơng ty định hướng, điều hành kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi nhà đầu tư, người lao động người điều hành công ty Quản trị chế mà nhà đầu tư mong muốn công ty bảo đảm cho họ thu hồi vốn đầu tư lấy lời lãi, quản trị viên không ăn cắp tiền họ hay đầu tư vào dự án mà có nguy rủi ro cao 1.2 Nguyên tắc quản trị công ty Các nguyên tắc quản trị công ty Năm 1999, OECD lần xuất nguyên tắc QTCT với mục đích hỗ trợ phủ việc “cải thiện khuôn khổ pháp lý, thể chế quy định cho tảng QTCT” Đây nguyên tắc quốc tế QTCT phủ nước chấp nhận thông qua cách rộng rãi * Quyền cổ đông Theo OECD: nguyên tắc bao quát quyền cổ đông “Khuôn khổ QTCT phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông * Đối xử bình đẳng cổ đơng “Khn khổ QTCT cần đảm bảo có đối xử bình đẳng cổ đơng, có cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi Mọi cổ đơng phải có hội khiếu nại hiệu quyền họ bị vi phạm” * Vai trị bên có quyền lợi liên quan QTCT Khuôn khổ QTCT cần cơng nhận quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật quy định theo thỏa thuận song phương, khuyến khích cơng ty tích cực hợp tác việc tạo dựng tài sản, việc làm ổn định tài cho cơng ty * Cơng bố thơng tin tính minh bạch Thị trường tài nói chung TTCK nói riêng mơi trường phức tạp, địi hỏi thơng tin phải cơng bố đầy đủ Người sử dụng thông tin cần đảm bảo độ tin cậy thông tin Cơ chế công bố thông tin tốt sở để thu hút vốn tạo niềm tin cho nhà đầu tư * Trách nhiệm HĐQT Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược công ty, giám sát có hiệu cơng tác quản trị HĐQT, trách nhiệm HĐQT với công ty cổ đông Đây nguyên tắc quan trọng trách nhiệm thực thi QTCT hết thuộc HĐQT Khái niệm đặc điểm quản trị công ty đại chúng 2.1 Khái niệm quản trị công ty đại chúng Theo Điều 25 Luật chứng khoán 2019 (LCK) quy định CTĐC cơng ty cổ phần (CTCP) thuộc ba loại hình sau đây: - Công ty thực chào bán cổ phiếu công chúng; hoạt động phát hành cổ phiếu công chúng thực theo ba cách thức: (i) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể Internet; (ii) Chào bán chứng khoán cho từ trăm nhà đầu tư trở lên, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp; (iii) Chào bán cho số lượng nhà đầu tư khơng xác định - Cơng ty có cổ phần niêm yết S@ giao dịch chứng khoán (SGDCK); tức cơng ty đưa chứng khốn có đủ điều kiện vào giao dịch SGDCK - Cơng ty có cổ phiếu trăm nhà đầu tư s@ hữu, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp vốn lệ góp từ mười tỷ đồng Việt Nam tr@ lên Như vậy, theo định nghĩa chia CTĐC làm hai loại, CTĐC niêm yết hai CTĐC không niêm yết Các CTĐC buộc phải tuôn thủ quy định LCK công bố thông tin minh bạch tuôn thủ quy chế QTCT 2.2 Đặc điểm quản trị công ty đại chúng * Là CTCP theo pháp luật doanh nghiệp Đây đặc điểm ghi nhận Điều 25 LCK Theo đó, CTĐC mang đầy đủ đặc điểm CTCP, CTĐC cơng ty cổ phần, phải tuân thủ quy định Luật doanh nghiệp (LDN) cấu tổ chức nội loại hình CTCP CTCP loại hình đặc trưng loại công ty đối vốn, nhà đầu tư cần sở hữu cổ phiếu đương nhiên trở thành cổ đông cơng ty, loại hình cơng ty mang tính mở, có nhiều cổ đông cổ đông trực tiếp quản lý công ty * Là tổ chức kinh tế chế quản lý tập trung cao Với tư cách pháp nhân độc lập, CTĐC có tách biệt quyền sở hữu chế quản lý Theo đó, cấu tổ chức nội CTĐC theo quy định pháp luật chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh tổng giám đốc (TGĐ) điều hành, trừ phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên CTĐC niêm yết SGDCK (sở giao dịch chức khoán) bắt buộc quy định chức danh Thư ký cơng ty * Có số lượng cổ đông lớn Bản thân tên gọi “đại chúng” cho thấy số lượng cổ đông công ty, cổ đơng CTĐC khơng giới hạn có khả thay đổi thường xuyên Quy định Điều 25 LCK cho thấy CTĐC phải có trăm nhà đầu tư trở lên cổ phiếu CTĐC phải chào bán công chúng thông qua phương tiện thông tin đại chúng niêm yết SGDCK để chào bán cho nhà đầu tư Đây đặc điểm để từ CTCP trở thành CTĐC theo quy định LCK * Mối liên hệ chặt chẽ thị trường chứng khoán (TTCK) CTĐC loại hình cơng ty thiết kế phù hợp để huy động vốn từ cơng chúng đầu tư TTCK phương tiện để loại hình cơng ty thực điều Quy định luật chứng khốn quản trị công ty áp dụng dối với công ty đại chúng 3.1 Cổ đông đại hội cổ đông Theo Điều 41 Luật chứng khoán 2019 quy định quyền nghĩa vụ cổ đông công ty đại chúng: Có thể thấy, tất cổ đơng có quyền tham gia thảo luận định nội dung vấn đề tổ chức hoạt động công ty từ việc định hướng hoạt động, bấn đề vốn, nhân đến vấn đề lợi nhuận, thay đổi hay giải thể công ty Bên cạnh đó, pháp luật quy định cụ thể trình tự, thủ tục việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng : bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác, mời đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài năm cơng ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu Điều đảm bảo tham gia cách cơng bằng, bình đẳng cổ đơng, tránh gây thiếu sót q trình tổ chức hoạt động cơng ty, tình hình dịch bệnh Covid-19 quy định thể tính phù hợp pháp luật 3.2 Hội đồng quản trị thành viên hội đồng quản trị Luật chứng khoán 2019 quy định hội đồng quản trị Có thể thấy, HĐQT cơng ty tổ chức cách cân đối để bảo đảm tham gia điều hành thành viên, đảm bảo dẫn dắt điều hành thành viên chủ chốt công ty Các hành động HĐQT như: xây dựng Quy chế nội quản trị cơng ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh cơng ty, đưa định HĐQT phải có trách nhiệm với định Ngồi ra, để đảm bảo hoạt động có hiệu quả, có giám sát họp HĐQT diễn thường xuyên, liên tục theo trình tự, thủ tục mà pháp luật Điều lệ quy định Số lượng thành viên HĐQT công ty đại chúng có từ 03 đến 11 thành viên., nhiên, cơng ty có quy mơ lớn cơng ty niêm yết số lượng thành viên năm người không 11 người Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị phải tổ chức thực theo quy định Luật Trong trường hợp xác định ứng cử viên HĐQT, CTĐC phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHCĐ trang thông tin điện tử công ty để cổ đông tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Nhưng số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định LDN, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Ngồi ứng cử viên phải đáp ứng đầy đủ yêu cầu lực hành vi, trình độ chuyên môn yêu cầu khác pháp luật quy định Thành viên Hội đồng quản trị có quyền trách nhiệm: cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty; thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông công ty; tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; báo cáo, công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu công ty theo quy định pháp luật; quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Các quyền nghĩa vụ phải thực để đảm bảo hoạt động có hiệu cơng ty 3.3 Ban kiểm soát thành viên ban kiểm soát BKS quan riêng cấu quản trị nội bộ, chuyên trách thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật cơng việc, định Ban Kiểm sốt BKS quy định cụ thể Luật Doanh nghiệp 2020, Mục Chương Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Phụ Lục IV (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC BKS gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên với tiêu chuẩn điều kiện theo Điều 168, Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 4, Điều Chương III Phụ Lục IV (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC  Là cá nhân có đủ lực hành vi dân sự;  Không thuộc đối tượng quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;  Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Công ty;  Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người quản lý khác;  Không phải người quản lý Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác];  Khơng thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước đó;  Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan [Điều lệ công ty]  Thành viên Ban kiểm sốt cơng ty đại chúng theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ Cơng ty BKS có quyền nghĩa vụ quy định tại; Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty, Điều 288 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Điều Chương III Phụ Lục IV (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC sau:  Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao  Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty  Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác  Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty  Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty  Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 172 Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng ty  Kiểm sốt viên trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát;  Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác;  Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty  Tuy nhiên vai trò, địa vị nhiệm vụ BKS số hạn chế như: Chưa bắt buộc thành viên BKS phải có người ngồi cơng ty, khơng người lao động cơng ty Do đó, tính độc lập, khách quan chuyên nghiệp BKS chưa đảm bảo 3.4 Cơng khai hóa kiểm sốt giao dịch với bên có liên quan Những giao dịch công ty với tổ chức, cá nhân có liên quan liệt kê khoản 23 Điều LDN 2020 coi giao dịch có khả phát sinh tư lợi cần kiểm sốt để tránh xung đột lợi ích NĐ 155/2020/NĐ-CP đưa yêu cầu Điều 292 cơng ty giao dịch với người có liên quan Để kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi, khoản Điều 164 LDN 2020 quy định thành viên BKS, GĐ TGĐ người quản lý khác cơng ty phải cơng khai hóa lợi ích liên quan để cơng ty cổ đơng giám sát, phải kê khai lợi ích liên quan họ tới công ty Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Ngồi ra, phải thông báo cho ĐHĐCĐ họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp người (tại điểm c khoản Điều này) có quyền xem xét nội dung kê khai lúc cần thiết Việc giúp HĐQT, BKS cổ đơng giám sát người quản lý công ty, đảm bảo quyền lợi công ty cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty (khoản 5) Điều 35 LCK 2019 quy định cụ thể trường hợp phải chào mua công khai để cổ đơng chủ thể khác giám sát Ngoài ra, quy định Điều 167 LDN 2020, giao dịch công ty đối tượng sau phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận: - Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; - Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; - Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai theo quy định khoản Điều 164 LDN 2020; Khi thông qua hợp đồng, giao dịch này, thành viên cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Khoản Điều 291 Nghị định 155/2020/NĐ-CP nhắc lại điều này, theo thành viên HĐQT khơng biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định LDN Điều lệ công ty LDN năm 2020 quy định hậu pháp lý việc giao dịch tư lợi không thơng qua theo trình tự trên, khoản Điều 167 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định công ty đại chúng không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông cá nhân người có liên quan cổ đơng cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng tổ 10 chức tín dụng Những trường hợp khác pháp luật cho phép quy định khoản khoản Điều Có thể thấy rằng, pháp luật quy định chi tiết đầy đủ, cụ thể quy định có liên quan cơng ty chế độ, cách thức kiểm soát giao dịch cơng ty bên có liên quan, phù hợp với nguyên tắc quản trị công ty 3.5 Cơng khai hóa thơng tin Chế độ cơng bố thơng tin thể tính minh bạch cơng ty đại chúng Theo tổ chức hợp tác phát triển kinh tế OECD, khuôn khổ QTCT phải đảm bảo việc công bố thơng tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu QTCT Thông tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao cơng bố thơng tin kế tốn, tài phi tài Báo cáo tài phải được kiểm toán đơn vị kiểm toán độc lập, có đủ lực chất lượng cao LCK u cầu CTĐC có nghĩa vụ cơng bố thơng tin đầy đủ, xác, kịp thời theo quy định Luật này, đồng thời báo cáo UBCKNN nội dung thông tin công bố Việc công bố thông tin phải GĐ TGĐ người ủy quyền công bố thông tin thực Việc công bố thông tin thực thông qua phương tiện thông tin đại chúng, ấn phẩm tổ chức, công ty phương tiện thông tin SGDCK, Trung tâm giao dịch chứng khốn Ngồi cơng ty đại chúng phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổng đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng Ngôn từ công bố thông in cần rõ ràng, để hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư  Công bố thông tin định kỳ quy định khoản Điều 120 CTĐC luật Chứng khốn 11  Cơng ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường xảy kiện theo quy định khoản Điều 120 Luật Chứng khoán  Thời hạn công bố thông tin hai mươi tư kể từ xảy kiện bất thường Ngoài thời hạn công bố bảy mươi hai với kiện bất thường là: + Có định việc thành lập, mua, bán giải thể công ty con, đầu tư không đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết + Thông tin liên quan đến ngày đăng ký cuối thực quyền cổ đông hữu  Phương tiện công bố thông tin CTĐC phải công bố thông tin kiện theo luật định ấn phẩm, trang thông tin điện tử CTĐC trang phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK (trường hợp tổ chức niêm yết, đăng ký giao hiểu) Nội dung công bố thông tin bất thường phải nêu rõ kiện xảy ra, nguyên nhân, kết hoạch giải pháp khắc phục (nếu có) Như việc cơng bố thơng tin CTĐC quy định chi tiết, rõ ràng bắt buộc Điều cụ thể hóa thơng lệ quốc tế QTCT liên quan đến tính minh bạch CTĐC tạo điều kiện quan quản lý, cổ đơng, nhà đầu tư giám sát CTĐC, tạo môi trường kinh doanh minh bạch 3.6 Chế độ giám sát xử lý vi phạm Giám sát CTĐC thông qua hoạt động tra theo LCK, kiểm sốt hoạt động cơng bố thơng tin đảm bảo thông tin trung thực, kịp thời, hoạt động chào bán chứng khoán hoạt động giải khiếu nại Hoạt động giám sát quan quản lý quan trọng đảm bảo CTĐC tuân thủ quy chế QTCT  Xử lý vi phạm: 12 Các CTĐC, tổ chức cá nhân có liên quan vi phạm khơng thực quy định pháp luật QTCT tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình pháp luật Như vậy, khuôn khổ quản trị CTĐC quy định đầy đủ LDN 2020, LCK 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tiếp cận gần với thông lệ tốt QTCT giới Việc CTĐC khơng cịn doanh nghiệp nhà nước tạo bình đẳng kinh doanh khơng cịn phân biệt loại CTĐC, tăng cường cạnh tranh CTĐC, hạn chế can thiệp mệnh lệnh hành quan hành chủ quản hoạt động CTĐC, khơng phân biệt đối xử với CTĐC, qua đó, hi vọng thời gian tới thúc đẩy tình hình quản trị CTĐC tốt II, Thực tiễn thực Thực trạng quản trị công ty đại chúng Theo báo cáo năm thứ hai Thẻ điểm QTCT nước khu vực ASEAN, đánh giá cho năm 2013 Điểm trung bình quản trị cơng ty công ty 64,02 điểm, tăng 19% so với năm 2012 (53,66 điểm) Mặc dù vậy, mức điểm công ty Việt Nam thấp khu vực Hầu hết công ty tổng số 40 công ty Việt tham gia đánh giá có mức điểm 50 Điều nảy cho thấy, cơng ty cịn tụt hậu so với chuẩn mực QTCT khu vực Tuy nhiên, công ty niêm yết Việt Nam có nỗ lực tích cực năm 2013 có cải thiện điểm số tất khia cạnh đánh giá Báo cáo cho biết, cải thiện đáng kể nảy phần nhiều nhờ nỗ lực Việt nam việc cải thiện khung luật pháp quản trị công ty, bao gồm việc ban hành Thông từ 121/2012 TT-BTC Quy định quản trị công ty áp dụng cho CTĐC Thông tư 52/2012/TT-BTC Cơng bố thơng tin thị trường chứng khoản Tình hình QTCT CTĐC niêm yết 13 vậy, cịn CTĐC chưa niêm yết mù mịt thơng tin tình trạng QTCT yếu Thực trạng quản trị công ty đại chúng tồn lĩnh vực quản trị cơng ty 2.1 Quền cổ đông Thực tế cho thấy, công ty tn thủ ngun tắc quyền cổ đơng hình thức nhiều nội dung, vấn đề họp ĐHĐCĐ Tình trạng cổ đơng khơng tiếp cận đầy đủ tài liệu họp phổ biến 2.2 Vấn đề đối xử cổ đông Hầu hết công ty Việt Nam chưa thực tạo điều kiện để có động thực biểu nước gây ảnh hưởng tới việc thực quyền lợi nhóm cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi 2.3 Cơng bố thơng tin Đối với lĩnh vực phải bắt buộc chấp hành theo luật lệ, đa phần công ty thực tốt Tuy nhiên, nội dung thơng tin cơng bố cịn sơ sài, nghèo nàn, mức tối thiểu Chủ sở hữu, cổ đông không nhận cách kịp thời, xác đầy đủ thơng tin cơng ty 2.4 Về kiểm sốt giao dịch cơng ty với bên có liên quan Kiểm sốt giao dịch cơng ty với bên có liên quan nước ta cịn yếu kém, chí nói chưa diện chế độ quản trị công ty nước ta 2.5 Về trách nhiệm hội đồng quản trị Tại Việt Nam có hướng dẫn quy tắc hoạt động HĐQT thường quy trình tĩnh, mang nặng tính hình thức thực chất, đồng thời, chưa có hệ thống quy tắc đạo đức quy trình tương tự QTCT để củng cố hệ thống giá trị HĐQT Quy 14 trình lựa chọn thành viên HĐQT chưa xây dựng, chưa có chế tiêu chí đánh giá hiệu hoạt động HĐQT nói chung thành viên HĐQT nói riêng 2.6 Về vai trị bên có quyền lợi liên quan Đa số CTĐC chưa trọng quan tâm đến vai trò bên có quyền lợi liên quan như: người lao động, cộng đồng dân cư, khách hàng công ty, ngân hàng cho vay vốn, tổ chức tư vấn, vấn đề môi trường đến QTCT III Kiến nghị hoàn thiện pháp luật giải pháp nâng cao hiệu thực thi Kiến nghị hoàn thiện pháp luật Thứ nhất, hoàn thiện quy định luật phá sản để tạo điều kiện giải cách dễ dàng trường hợp công ty lâm vào tình trạng tài tuyệt vọng, lọc thị trường cải thiện mơi trường kinh doanh Thứ hai, hồn thiện quy định luật hình tội phạm lĩnh vực kinh tế, mà cụ thể lĩnh vực công bố thông tin TTCK Cụ thể bổ sung tội phạm công bố thông tin sai lệch, gian trá, chứng nhận báo cáo sai, kiểm tốn khơng trung thực Qua tăng cường trách nhiệm, răn đe cá nhân có thẩm quyền cơng bố thơng tin, tăng cường lịng tin nhà đầu tư báo cáo CTĐC Thứ ba, hoàn thiện quy định quyền khởi kiện cổ đông để cổ động có chế bảo vệ quyền lợi bị xâm hại Thứ tư, hoàn thiện quy định luật doanh nghiệp cấu sở hữu cổ phần cơng ty Thứ năm, hồn thiện quy định chia lợi nhuận doanh nghiệp Giải pháp nâng cao hiệu thực thi 15 Thứ nhất, tăng cường vai trò UBCKNN việc tăng cường việc giám sát, xử lý vi phạm hoạt động CTĐC Cần tách UBCKNN thành quan độc lập trực thuộc Chính phủ khơng trực thuộc Bộ Tài Thứ hai, cần có chiến lược cách thức chống tham nhũng cách hiệu để làm thị trưởng, tăng cường lòng tin nhà đầu tư, đảm bảo công Một phủ trung thực, sạch, minh bạch đóng vai trị quan trọng thị trường nhà đầu tư Thứ ba, Nâng cao khả chuyên môn thẩm phán, luật sư hệ thống tư vấn pháp luật để góp phần giải hữu hiệu tranh chấp xảy công ty, bảo vệ kịp thời quyền lợi cổ đơng Thứ tư, tăng cường tính cạnh tranh cho thị trường kinh doanh nước ta cách loại bỏ độc quyền doanh nghiệp nhà nước, giảm can thiệp nhà nước vào thị trường Thứ năm, cải cách lại hệ thống ngân hàng tăng cường chế thực thi QTCT ngân hàng Thứ sáu, tăng cường đào tạo người quan lý công ty đặc biệt thành viên HĐQT QTCT Khuyến khích việc mở lớp đảo tạo QTCT sở đào tạo uy tín, trường đại học, học viện sở tư nhân Thứ bảy, tăng cưởng cải cách giáo dục để cải thiện tình hình giáo dục xuống cấp đạo đức chun mơn Từ đó, đào tạo người trung thực, liêm khiết có chun mơn, góp phần làm lành mạnh hóa mơi trường kinh doanh, đảm bảo minh bạch thị trường Như vậy, giải pháp để cải thiện tỉnh hình quản trị CTDC khơng hoàn thiện hệ thống pháp luật mà bên cạnh giải pháp để hỗ trợ, nâng cao hiệu thực thi pháp luật quản trị CTĐC KẾT LUẬN 16 Ngoài việc tiếp tục hồn thiện pháp luật QTCT đại chúng việc xây dựng môi trường kinh doanh phủ hợp để quy chế thực thi thực tế vấn đề cấp bách phải làm đồng bộ, công việc nhà quản lý, nhà hoạch định sách quốc gia Về phía CTĐC, phải rũ bỏ tâm lý đối phó nâng cao nhận thức QTCT, thực pháp luật QTCT cách tự giác mong cải thiện tình hình 17 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật chứng khoán năm 2019 Luật doanh nghiệp 2020 Trường Đại học Luật Hà Nội, giáo trình Luật chứng khoán, Phạm Thị Giang Thu – chủ biên, nxb Công an nhân dân, 2013 https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/Thong-tu-1162020-TT-BTC-huong-dan-Nghi-dinh-155-2020-ND-CP-quan-tricong-ty-dai-chung-463922.aspx https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Chung-khoan/Nghi-dinh-1552020-ND-CP-huong-dan-Luat-Chung-khoan-461323.aspx?v=d 18 ... vực quản trị công ty 14 III Kiến nghị hoàn thi? ??n pháp luật giải pháp nâng cao hiệu thực thi 15 Kiến nghị hoàn thi? ??n pháp luật 15 Giải pháp nâng cao hiệu thực thi. .. - thực tiễn thực giải pháp nâng cao hiệu thực thi. ” Để làm tập nhóm NỘI DUNG I Pháp luật chứng khốn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Khái niệm nguyên tắc quản quản trị công ty 1.1 Khái... luật chứng khoán quản trị công ty áp dụng dối với công ty đại chúng II, Thực tiễn thực 13 Thực trạng quản trị công ty đại chúng .13 Thực trạng quản trị cơng ty đại chúng