SỐ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TẬP ĐỒN VINGROUP – CƠNG TY CP Độc lập - Tự - Hạnh phúc - - -Hà Nội, ngày tháng năm 2016 QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN VINGROUP – CÔNG TY CP NHIỆM KỲ 2016-2021 TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016 Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; - Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 đ ợ c Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa 11 thông qua ngày 29/06/2006; - Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng; - Điều lệ Tập đồn Vingroup – Cơng ty CP (“Tập đồn Vingroup”) Đại hội đồng cổ đơng (“ĐHĐCĐ”) Tập đồn Vingroup tiến hành họp bầu thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”) nhiệm kỳ 2016-2021 theo quy định sau: Điều 1: Nguyên tắc đối tượng thực bầu cử: 1.1 1.2 Nguyên tắc bầu cử: a Bầu cử pháp luật, Điều lệ phù hợp với Quy chế nhằm đảm bảo dân chủ quyền lợi hợp pháp tất cổ đông b Bầu cử công khai hình thức bỏ phiếu kín Đối tượng có quyền bầu cử: Là cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu người ủy quyền dự họp có quyền biểu (theo danh sách cổ đơng Trung tâm Lưu ký chứng khốn Việt Nam lập ngày 24/3/2016) có mặt Đại hội Điều 2: Số lượng, tiêu chuẩn thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới: 2.1 Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ cần bầu: thành viên; 2.2 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới: Ứng cử viên phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện để trở thành thành viên HĐQT theo quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tập đồn Vingroup, cụ thể sau: - Là người có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; - Có trình độ chun mơn kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh Tập đồn; - Khơng thiết phải cổ đơng Tập đồn có quốc tịch Việt Nam cư trú Việt Nam Điều 3: Điều kiện đề cử, ứng cử thành viên HĐQT: 3.1 Trước họp ĐHĐCĐ, cổ đơng có quyền lập nhóm để đề cử ứng viên 3.2 Số lượng ứng viên: tối thiểu người 3.3 Việc đề cử, ứng cử thực sau: Một Cổ đông nhóm Cổ đơng nắm giữ từ 10% tổng số Cổ phần Phổ thông liên tục từ sáu (6) tháng trở lên có quyền đề cử thành viên vào HĐQT 3.4 Trường hợp số lượng ứng viên thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên đủ số lượng Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT phải công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 4: Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử 4.1 4.2 Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử bao gồm: - Văn ứng cử đề cử (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng viên tự khai; - Bản Chứng minh nhân dân/hộ chiếu cấp chứng nhận trình độ học vấn; - Giấy ủy quyền đề cử hợp lệ (trong trường hợp cổ đông ủy quyền cho người khác đề cử); - Giấy xác nhận số cổ phần mà cổ đơng (nếu tự ứng cử) cổ đơng, nhóm cổ đông (nếu đề cử) sở hữu liên tục tháng gần giấy tờ tương đương Cơng ty Chứng khốn nơi cổ đơng nhóm cổ đơng mở tài khoản Trung tâm lưu ký Chứng khốn Việt Nam (tính đến ngày 24/3/2016 - ngày chốt Danh sách cổ đông họp ĐHĐCĐ thường niên 2016 Tập đoàn Vingroup) Hồ sơ tham gia ứng cử/đề cử phải gửi Ban Tổ chức Đại hội trước 17h00’ ngày 15/4/2016 theo địa sau đây: Ban Tổ chức Đại hội cổ đông thường niên 2016 Tập đồn Vingroup – Cơng ty CP Địa văn phịng: Số 7, Đường Bằng Lăng 1, Khu thị sinh thái Vinhomes Riverside, phường Việt Hưng, quận Long Biên, Hà Nội Đối với trường hợp đề cử/ứng cử Đại hội cổ đơng/nhóm cổ đơng đề cử/ứng cử phải cung cấp hồ sơ đề cử/ứng cử cho Chủ tọa để xem xét 4.3 Chỉ hồ sơ đề cử/ứng cử đáp ứng đủ điều kiện đề cử/ứng cử ứng viên đáp ứng đủ điều kiện tương ứng thành viên HĐQT đưa vào danh sách ứng cử viên công bố Đại hội Đính kèm Quy chế Phụ lục I - Mẫu 1: Mẫu văn cổ đông tự ứng cử thành viên HĐQT; - Mẫu 2: Mẫu văn cổ đơng và/hoặc Nhóm cổ đơng đề cử ứng viên thành viên HĐQT Điều 5: Phương thức bầu cử: 5.1 Việc biểu bầu thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng người ủy quyền dự họp có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu/đại diện nhân với số thành viên bầu 5.2 Cổ đơng người ủy quyền dự họp dồn tồn số phiếu bầu để bầu cho 01 ứng cử viên chia số phiếu bầu cho ứng cử viên lựa chọn Tuy nhiên, cổ đông người ủy quyền dự họp bầu cho tối đa số lượng ứng viên tổng số ứng cử viên đề cử VD: a Cổ đông sở hữu 100 cổ phần Tập đoàn Vingroup, ĐHĐCĐ bỏ phiếu để bầu thành viên HĐQT; b Cổ đơng có: 100 (CP) x (TVHĐQT bầu) = 900 phiếu bầu (Tập đoàn Vingroup ghi sẵn số cổ phần sở hữu cổ đông nhân với số thành viên HĐQT bầu); c Cổ đơng dồn hết 900 phiếu bầu cử cho 01 ứng cử viên chia 900 phiếu bầu cho ứng cử viên (nhưng số ứng cử viên chia phiếu bầu phải nhỏ 9) cho tổng số phiếu bầu nhỏ 900 Điều 6: Hình thức tiến hành bầu cử: 6.1 Thẻ bầu cử: Mỗi cổ đông/người ủy quyền dự họp cấp Thẻ bầu cử thành viên HĐQT (“Thẻ bầu cử”), có ghi mã số cổ đơng, số cổ phần số phiếu bầu nhân tương ứng với số thành viên bầu HĐQT, danh sách ứng cử viên đề cử vào HĐQT 6.2 a Thẻ bầu cử đóng dấu trịn Tập đồn Vingroup; b Thẻ bầu cử sử dụng mã số, mã vạch để giúp Ban kiểm phiếu (“BKP”) thực việc kiểm phiếu nhanh chóng xác Quy định cách ghi tính hợp lệ Thẻ bầu cử: a Thẻ bầu cử hợp lệ Thẻ bầu cử đáp ứng đủ tiêu chí sau: - Do Ban Tổ chức Đại hội phát ra, có đóng dấu trịn Tập đồn Vingroup; - Có chữ ký cổ đông người đại diện theo ủy quyền; - Khơng bị rách, gạch, tẩy xố, sửa chữa b Thẻ bầu cử không hợp lệ Thẻ: - Không phải Ban Tổ chức Đại hội phát ra; - Khơng đóng dấu trịn Tập đồn Vingroup; - Bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa, ghi thêm tên ứng cử viên không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Khơng có chữ ký cổ đơng người đại diện theo ủy quyền; - Ghi thêm thơng tin khác, thêm ký hiệu; - Có tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên vượt tổng số phiếu bầu cổ đơng quyền bầu; - Bầu cho tổng số ứng cử viên vượt số lượng thành viên HĐQT bầu; - Nộp cho BKP sau việc bỏ phiếu kết thúc hòm phiếu niêm phong; Các Thẻ bầu cử không hợp lệ khơng tính vào kết bầu cử c Cách ghi Thẻ bầu cử - Khi đồng ý bầu cho ứng cử viên, cổ đông viết số phiếu muốn bầu vào cột “Số phiếu bầu” dòng tương ứng với tên ứng cử viên đó; - Nếu khơng bầu cho ứng cử viên nào, cổ đông điền số “0” bỏ trống cột “Số phiếu bầu” dòng tương ứng với tên ứng cử viên đó; 6.3 6.4 - Cổ đông/đại diện ủy quyền cổ đông dự họp dồn phiếu bầu cho ứng cử viên không bầu cho ứng cử viên nào; - Trường hợp cổ đông trình ghi Thẻ bầu cử bị nhầm lẫn, với điều kiện chưa bỏ vào hịm phiếu, quyền trực tiếp gặp Trưởng BKP để đổi lại Thẻ bầu cử nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đông Nguyên tắc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT: a Trước bỏ phiếu, BKP tiến hành kiểm tra tình trạng hịm phiếu trước chứng kiến cổ đông b Việc bỏ phiếu có hiệu lệnh Trưởng BKP kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào hòm phiếu sau 30 phút kể từ thời điểm bắt đầu tùy thuộc vào việc đến trước Cổ đông/người ủy quyền dự họp tiến hành bỏ phiếu vào hòm phiếu Sau kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu BKP niêm phong c Việc kiểm phiếu tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc hòm phiếu niêm phong Quy định việc kiểm phiếu: a BKP thực việc kiểm phiếu theo quy định sau: - BKP làm việc 01 phòng riêng/khu vực riêng; - BKP sử dụng phương tiện kỹ thuật điện tử chuyên viên kỹ thuật hỗ trợ việc kiểm phiếu; - Kiểm tra tính hợp lệ Thẻ bầu cử; - Kiểm tra Thẻ bầu cử ghi kết kiểm phiếu; - Niêm phong toàn Thẻ bầu cử, bàn giao lại cho Chủ toạ; b Lập công bố Biên kiểm phiếu: - Sau kiểm phiếu xong, BKP lập Biên kết kiểm phiếu; - Nội dung Biên phải có nội dung chủ yếu sau: Thời gian, địa điểm tiến hành việc kiểm phiếu; Thành phần BKP; Tổng số cổ đông tham gia dự họp; Tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu; Số tỷ lệ Thẻ bầu cử hợp lệ, không hợp lệ; Số tỷ lệ số phiếu bầu cho ứng cử viên bầu; Biên phải có chữ ký thành viên BKP Điều Nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT 7.1 Ứng cử viên phải có số phiếu bầu hợp lệ đạt tỷ lệ ≥ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp theo cách tính sau đây: Tỷ lệ số phiếu bầu = (Tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên/tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp) x 100%, tỷ lệ phải ≥ 65% 7.2 Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Quy chế 7.3 Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cịn lại HĐQT ưu tiên lựa chọn người sở hữu số cổ phần Tập đoàn Vingroup cao Trường hợp ứng viên không sở hữu cổ phần số cổ phần ứng viên Đại hội tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang Người trúng cử người có số phiếu bầu cao 7.4 Trường hợp số thành viên HĐQT trúng cử không đủ số lượng cần bầu chưa đạt tỷ lệ tín nhiệm ≥ 65%, Đại hội tiến hành bầu bổ sung họp đủ số thành viên HĐQT Điều Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu 8.1 Trường hợp sau công bố kết bầu cử mà có ý kiến cổ đơng khiếu nại cần kiểm tra lại kết bầu cử, Ban kiểm soát trực tiếp kiểm tra lại, phát sai sót cố ý có gian lận kiểm phiếu BKP phải chịu bồi hồn tồn chi phí phải tổ chức bầu cử lại 8.2 Những khiếu nại việc bầu cử kiểm phiếu Chủ tọa họp giải ghi vào Biên họp ĐHĐCĐ Điều Hiệu lực Quy chế Quy chế có hiệu lực sau ĐHĐCĐ Tập đồn Vingroup thông qua Đại hội TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA ĐẠI HỘI PHẠM NHẬT VƯỢNG Ghi chú: Tài liệu sửa đổi, bổ sung thích hợp trình ĐHĐCĐ xem xét, định Đại hội ... định sau: - BKP làm việc 01 phòng riêng/khu vực riêng; - BKP sử dụng phương tiện ky? ? thuật điện tử chuyên viên ky? ? thuật hỗ trợ việc kiểm phiếu; - Kiểm tra tính hợp lệ Thẻ bầu cử; - Kiểm tra Thẻ