DỰ THẢO QUY CHẾ BẦU CỬ BỔ SUNG THÀNH VIÊN BKS NHIỆM KỲ 2016-2021 CÔNG TY CỔ PHẦN COMA 18 TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp; - Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa 11 thơng qua ngày 29/6/2006 văn hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán; - Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần COMA18; - Quy chế Quản trị Công ty cổ phần COMA18; Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Công ty cổ phần COMA18 tiến hành bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ 2016-2021 theo quy định sau: Điều 1: Nguyên tắc đối tượng thực bầu cử 1.1 Nguyên tắc bầu cử - Bầu cử pháp luật, điều lệ phù hợp với Quy chế nhằm đảm bảo dân chủ quyền lợi hợp pháp tất cổ đơng - Bầu cử cơng khai hình thức bỏ phiếu kín thẻ biểu theo phương thức bầu dồn phiếu 1.2 Đối tượng có quyền bầu cử Là cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu người ủy quyền dự họp có quyền biểu (theo danh sách Công ty công bố chốt danh sách cổ đông để tham dự Đại hội) Điều 2: Số lượng, tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát 2.1 Số lượng thành viên BKS bầu bổ sung 02 thành viên 2.2 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS phải phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty, cụ thể: - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; - Không thiết cổ đông Cơng ty; - Có trình độ chun mơn kế tốn; - Thành viên BKS khơng thành viên HĐQT, vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Kế toán trưởng Công ty - Hiểu biết pháp luật, am hiểu quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh Cơng ty - Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức, trung thực, có trách nhiệm lợi ích Công ty cổ đông Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Điều 3: Điều kiện đề cử, ứng cử thành viên BKS 3.1 Trước họp ĐHĐCĐ, cổ đơng có quyền lập nhóm để đề cử ứng cử viên cho vị trí bầu bổ sung thành viên BKS nhiệm kỳ 2016-2021 3.2 Số lượng ứng viên đề cử, ứng cử 02 người; 3.3 Việc đề cử, ứng cử thành viên BKS thực theo quy định sau: a Cổ đơng Nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu đề cử 01 người vào BKS b Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% số cổ phần có quyền biểu đề cử 02 người vào BKS c Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% đến 40% số cổ phần có quyền biểu đề cử 03 người vào BKS 3.4 Trong trường hợp số lượng ứng cử, đề cử ứng viên BKS không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên vào BKS đủ số lượng ứng cử viên đề cử, ứng cử Cơ chế đề cử hay cách thức BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử 3.5 Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu bổ sung vào BKS a Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử thành viên BKS bao gồm: - Đơn đề cử, ứng cử tham gia BKS (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng viên tự khai; - Giấy ủy quyền đề cử hợp lệ; - Bản hợp lệ: + Chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu; + Các cấp chứng nhận trình độ học vấn b Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử phải gửi Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty chậm ngày trước ngày diễn Đại hội đồng cổ đông theo địa Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần COMA18 – Tòa nhà Hesco – Số 135 Trần Phú – Phường Văn Quán – Quận Hà Đông – thành phố Hà Nội Đối với trường hợp đề cử, ứng cử Đại hội cổ đơng nhóm Cổ đơng đề cử ứng cử phải cung cấp hồ sơ đề cử, ứng cử cho Chủ tọa để xem xét c Chỉ hồ sơ đề cử/ứng cử đáp ứng đủ điều kiện đề cử/ứng cử ứng viên đáp ứng đủ điều kiện tương ứng thành viên BKS đưa vào danh sách ứng cử viên cơng bố Đại hội Đính kèm quy chế là: Mẫu đơn đề cử, ứng cử thành viên BKS Điều 4: Phương thức bầu cử 4.1 Việc biểu bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng người uỷ quyền dự họp có tổng số quyền bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu bổ sung BKS cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên 4.2 Cổ đông người uỷ quyền dự họp dồn tồn số phiếu bầu để bầu bổ sung cho 01 ứng cử viên chia số phiếu bầu cho ứng viên lựa chọn Tuy nhiên, cổ đông người uỷ quyền dự họp bầu tối đa cho số lượng 02 ứng viên BKS tổng số ứng cử viên BKS đề cử VD: a Cổ đông sở hữu 100 cổ phần Công ty, ĐHĐCĐ bỏ phiếu đề bầu bổ sung 02 thành viên BKS; b Cổ đơng có: 100 (CP) x (TV BKS bầu) = 200 phiếu bầu c Cổ đơng dồn hết 200 phiếu bầu cử cho 01 ứng cử viên chia 200 phiếu bầu cho ứng viên (nhưng số ứng cử viên chia phiếu bầu phải ≤2) cho tổng số phiếu bầu ≤200 Điều 5: Hình thức tiến hành bầu cử 5.1 Phiếu bầu cử Mỗi cổ đông/người uỷ quyền dự họp cấp 01 phiếu bầu cử thành viên BKS phiếu có mục để trống ghi họ tên cổ đông, số thứ tự cổ đông, số cổ phần sở hữu uỷ quyền, tổng số quyền bầu (= số cổ phần có quyền biểu x số thành viên bầu bổ sung BKS 02), danh sách ứng cử viên đề cử vào BKS Phiếu bầu bổ sung thành viên BKS màu hồng, đóng dấu tròn Cơng ty Cổ phần COMA18 (Mẫu phiếu bầu bổ sung thành viên BKS kèm theo Quy chế này) 5.2 Quy định phiếu bầu cử a Phiếu bầu cử hợp lệ: Là phiếu bầu cử Ban tổ chức Đại hội phát ra, có đóng dấu tròn Cơng ty Cổ phần COMA18 có mục ghi Họ tên cổ đơng, số thứ tự cổ đông, số cổ phần sở hữu uỷ quyền, tổng số quyền bầu (phần nhân với số lượng thành viên bầu bổ sung tương ứng) - Phiếu bầu bổ sung thành viên BKS màu hồng - Phiếu bầu cử không bị rách, tẩy xố, cạo sửa b Phiếu bầu cử khơng hợp lệ - Phiếu bầu cử Ban tổ chức Đại hội phát ra; - Phiếu bầu cử khơng có đóng dấu tròn Cơng ty Cổ phần COMA18; - Phiếu bầu cử bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa, ghi thêm tên ứng cử viên không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu bầu ghi thêm thông tin khác, thêm ký hiệu; - Phiếu bầu cử có tổng số quyền bầu cho ứng cử viên vượt số phiếu bầu cổ đông quyền bầu - Phiếu bầu cử nộp cho Ban kiểm phiếu sau việc kiểm phiếu kết thúc Hòm phiếu niêm phong Các phiếu bầu cử khơng hợp lệ khơng đựơc tính vào kết bầu cử c Cách ghi phiếu bầu cử - Khi đồng ý bầu cho ứng cử viên nào, cổ đông viết số quyền bầu vào cột số phiếu bầu tương ứng dòng tên ứng viên - Nếu khơng bầu ứng viên nào, cổ đông điền số “0’ dấu “X” vào cột số quyền bầu tương ứng dòng tên ứng viên - Cổ đơng/ đại diện uỷ quyền cố đơng dự họp dồn phiếu bầu cho ứng viên không bầu cho ứng cử viên Trường hợp cổ đơng q trình ghi phiếu bầu cử bị nhầm lẫn, với điều kiện chưa bỏ vào Hòm phiếu, quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu để đổi lại phiếu bầu cử nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đông 5.3 Nguyên tắc bỏ phiếu bầu bổ sung thành viên BKS a Ban kiểm phiếu lập Hòm phiếu: Một Hòm phiếu bầu thành viên BKS Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm tra Hòm phiếu trước chứng kiến cổ đông b Việc bỏ phiếu bắt đầu từ có hiệu lệnh Chủ toạ họp Trưởng ban kiểm phiếu kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào Hòm phiếu sau 10 phút kể từ thời điểm bắt đầu tuỳ thuộc vào việc đến trước Cổ đông/ người uỷ quyền dự họp tiến hành bỏ phiếu bầu bổ sung BKS vào Hòm phiếu Sau kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu Ban kiểm phiếu niêm phong trước chứng kiển cổ đông c Ngay sau việc bỏ phiếu kết thúc Hòm phiếu niêm phong, việc kiểm phiếu tiến hành 5.4 Quy định việc kiểm phiếu a Ban kiểm phiếu thực việc kiểm phiếu theo quy định sau: - Ban kiểm phiếu làm việc phòng riêng giám sát đại diện BKS - Ban kiểm phiếu sử dụng phương tiện kỹ thuật điện tử chuyên viên kỹ thuật hỗ trợ việc kiểm phiếu - Trước mở hòm phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng đến Ban kiểm phiếu khơng gạch, xố, sửa chữa phiếu bầu cử - Kiểm tra tính hợp lệ phiếu bầu cử - Kiểm tra phiếu bầu cử ghi kết kiểm phiếu - Niêm phong toàn phiếu bầu cử, bàn giao lại cho Chủ toạ b Lập công bố Biên kiểm phiếu - Sau kiểm phiếu xong, Ban kiểm phiếu lập Biên kết kiểm phiếu - Nội dung Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau: + Thời gian, địa điểm tiến hành kiểm phiếu; + Thành phần Ban kiểm phiếu; + Tổng số cổ đông tham dự Đại hội; + Tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu; + Số tỷ lệ Phiếu bầu cử hợp lệ, phiếu bầu cử không hợp lệ; + Số tỷ lệ Phiếu bầu cho ứng cử viên vào BKS; + Biên kiểm phiếu phải có chữ ký thành viên Ban kiểm phiếu Điều 6: Nguyên tắc trúng cử thành viên BKS 6.1 Ứng cử viên phải có số phiếu bầu hợp lệ đạt tỷ lệ ≥ 51% tổng số quyền bầu dự họp theo cách tính sau đây: Tỷ lệ số phiếu bầu = (tổng số quyền bầu cho ứng cử viên/tổng số cổ phần có quyền biểu dự họp) x 100%, tỷ lệ phải ≥ 51% 6.2 Người trúng cử thành viên BKS xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Quy chế 6.3 Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên lại BKS ưu tiên lựa chọn người sở hữu số cổ phần Công ty cao Trường hợp số cổ phần ứng viên Đại hội tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang Người trúng cử người có số phiếu bầu cao 6.4 Trường hợp số thành viên BKS trúng cử không đủ số lượng cần bầu chưa đạt tỷ lệ tín nhiệm ≥ 51%, Cơng ty tiến hành bầu cử bổ sung họp ĐHĐCĐ đủ số thành viên BKS Điều 7: Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu 7.1 Trường hợp sau công bố kết bầu cử mà có ý kiến cổ đơng khiếu nại cần phúc tra lại kết bầu cử, BKS trực tiếp kiểm tra lại 7.2 Những khiếu nại việc bầu cử kiểm phiếu Chủ toạ họp giải ghi vào Biên họp ĐHĐCĐ Điều Hiệu lực Quy chế Quy chế có hiệu lực sau ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần COMA18 thông qua ĐHĐCĐ ngày 19 tháng năm 2017 T/M ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Chủ tọa Đại hội ... tên cổ đông, số thứ tự cổ đông, số cổ phần sở hữu uỷ quy n, tổng số quy n bầu (= số cổ phần có quy n biểu x số thành viên bầu bổ sung BKS 02), danh sách ứng cử viên đề cử vào BKS Phiếu bầu bổ sung. .. cho vị trí bầu bổ sung thành viên BKS nhiệm kỳ 2016- 2021 3.2 Số lượng ứng viên đề cử, ứng cử 02 người; 3.3 Việc đề cử, ứng cử thành viên BKS thực theo quy định sau: a Cổ đơng Nhóm cổ đông nắm... số thành viên bầu bổ sung BKS cổ đơng có quy n dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên 4.2 Cổ đông người uỷ quy n dự họp dồn tồn số phiếu bầu để bầu bổ sung cho 01 ứng cử viên chia số phiếu bầu