CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN NĂM CĂN. ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN NĂM CĂN Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN NĂM CĂN DN: C=VN, S=Cà Mau, L=Năm Căn, CN=CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SẢN NĂM CĂN, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:2000104323 Reason: I am the author of this document Location: your signing location here Date: 2021.05.24 16:37:01+07'00' Foxit Reader Version: 10.1.0 c) Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa Điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Mục Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu Thành viên Ban kiểm sốt bao gồm nội dung sau Điều 59 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu Thành viên Ban kiểm soát (Căn quy định Điều 168 Luật Doanh nghiệp; Khoản Điều 37 Điều 38 Điều lệ Công ty) Số lượng Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) thành viên Nhiệm kỳ Thành viên Ban kiểm sốt khơng năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trường hợp Thành viên Ban kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Thành viên Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 60 Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên Ban kiểm soát (Căn quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; Khoản Điều 37 Điều lệ Cơng ty) Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Cơng ty 40 c) Khơng phải người có quan hệ gia đình Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; d) Không phải người quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty đ) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Cơng ty công ty mẹ Công ty; người đại diện phần vốn Công ty, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ Công ty Công ty e) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Công ty Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Khoản Điều không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm liền trước Điều 61 Đề cử, ứng cử Thành viên Ban kiểm soát (Căn quy định Điều 36 Điều lệ Công ty) Việc ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định Khoản 1, Khoản Điều 25 Điều lệ Công ty Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu Thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Điều 62 Cơng bố thông tin ứng viên tham gia bầu Thành viên Ban kiểm sốt Việc xác định ứng viên cơng bố thông tin ứng viên tham gia bầu Thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định việc xác định ứng viên công bố thông tin ứng viên tham gia bầu Thành viên Hội đồng quản trị Điều 31 Quy chế Điều 63 Cách thức bầu Thành viên Ban kiểm soát (Căn quy định Khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp) Việc biểu bầu Thành viên Ban kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu Cách thức bỏ phiếu, nguyên tắc trúng cử Thành viên Ban kiểm soát quy định cụ thể Điều 15 Quy chế Điều 64 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát (Căn quy định Điều 169, Điều 174 Luật Doanh nghiệp; Khoản 3, Điều 37 Điều lệ Công ty) 41 Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; d) Các trường hợp khác theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 65 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang thông tin điện tử Công ty theo trình tự quy định luật hành Điều 66 Cách thức giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát Hội đồng quản trị đối tượng khác theo quy định Khoản Điều 39 Quy chế triệu tập họp Hội đồng quản trị việc bầu cử Thành viên Ban kiểm soát để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định Điều 59, 60, 61 Quy chế Việc bầu cử thực Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử thẩm định thông tin ứng viên nhằm đảm bảo ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 60 Quy chế Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát chuẩn bị danh sách ứng viên theo tiêu chí sau: a) Số lượng ứng viên: số lượng thiếu sau tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử Khoản 2, Điều này; b) Ứng viên Ban kiểm soát giới thiệu phải đa số Thành viên Ban kiểm sốt đương nhiệm tiến hành biểu thơng qua; c) Ứng viên Ban kiểm soát giới thiệu phải đảm bảo điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định Điều 60 Quy chế 42 Điều 67 Cuộc họp Ban kiểm soát (Căn quy định Điều 289 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP; Điều 40 Điều lệ Công ty) Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số Thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên Thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền u cầu Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 68 Tiền lương quyền lợi khác Thành viên Ban kiểm soát (Căn quy định Điều 172 Luật Doanh nghiệp; Điều 41 Điều lệ Công ty) Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty 43 CHƯƠNG – TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 69 Tổ chức máy quản lý Công ty (Căn quy định Điều 33 Điều lệ Công ty) Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua Nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 70 Người điều hành Công ty (Căn quy định Điều 34 Điều lệ Công ty) Người điều hành Cơng ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu Quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 71 Trách nhiệm người quản lý Công ty (Căn quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan, Điều lệ Cơng ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty; c) Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty nội dung quy định Khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp; 44 đ) Trách nhiệm khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác vi phạm quy định khoản Điều chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho Công ty bên thứ ba Mục Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng giám đốc Điều 72 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng giám đốc (Căn quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Khoản 2, Điều 35 Điều lệ Công ty) Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực Nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, Quy chế quản lý nội Công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế nội Công ty, Nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Mục Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc Điều 73 Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc (Căn quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty) Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không năm (05) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; 45 b) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty cơng ty mẹ Công ty; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp Công ty cơng ty mẹ Cơng ty; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh Công ty; d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo pháp luật hành Điều lệ Công ty Điều 74 Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc (Căn quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty) Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) Thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm khơng cịn đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện quy định Khoản Điều 73 Quy chế Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số Thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 75 Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng giám đốc (Căn quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Khoản Điều 35 Điều lệ Công ty) Việc bổ nhiệm Tổng giám đốc tuân thủ theo quy định Khoản Điều 74 Quy chế Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điểm i Khoản Điều 27 Điều 34 Điều lệ Công ty Một Thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền ký kết hợp đồng lao động với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành doanh nghiệp khác Điều 76 Miễn nhiệm, chất dứt hợp đồng lao động với Tổng giám đốc (Căn quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp, Khoản Điều 35 Điều lệ Cơng ty) Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số Thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Điều 73 Quy chế quy định khác pháp luật hành; Có đơn xin nghỉ việc 46 Điều 77 Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang thơng tin điện tử Cơng ty theo trình tự quy định pháp luật hành Điều 78 Tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc (Căn quy định Điều 163 Luật Doanh nghiệp; Khoản 3, Điều 34 Điều lệ Công ty) Cơng ty có quyền trả lương, thưởng cho Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 47 CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc, gồm nội dung sau Điều 79 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp Hội đồng quản trị quy định Mục Chương Quy chế Điều 80 Thông báo Nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Nghị quyết, biên họp Hội đồng quản trị sau ban hành phải gửi đến cho Thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức Thành viên Hội đồng quản trị Điều 81 Thông báo Nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Tổng giám đốc Nghị Hội đồng quản trị nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn nghĩa vụ Tổng giám đốc sau ban hành gửi đến Tổng giám đốc thời điểm theo phương thức Thành viên Hội đồng quản trị Điều 82 Các trường hợp Tổng giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị (Căn quy định Khoản Điều 157 Luật Doanh nghiệp; Khoản Điều 30, Khoản Điều 39 Điều lệ Công ty) Các trường hợp đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị a) Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau: + Khi xét thấy quyền tiếp cận thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt không thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ Công ty; + Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với Hội đồng quản trị theo quy định Khoản Điều 39 Điều lệ Cơng ty người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; b) Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau: + Khi xét thấy quyền Tổng giám đốc theo quy định Điều 35 Điều lệ Công ty không thực thi; 48 + Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với Hội đồng quản trị người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Những vấn đề Tổng giám đốc cần xin ý kiến Hội đồng quản trị: a) Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, b) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; c) Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo Quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; d) Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý; đ) Xin ý kiến Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp phù hợp kế hoạch tài hàng năm; e) Chuẩn bị kế hoạch dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi kế hoạch) phục vụ cho hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản kế hoạch hàng năm cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định Quy chế Công ty g) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; h) Các nội dung khác theo quy định quy chế nội Công ty xét thấy lợi ích Cơng ty Điều 83 Báo cáo Tổng giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Báo cáo tình hình thực Nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty theo quy định Phụ lục Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020; Thực báo cáo vấn đề khác theo yêu cầu Hội đồng quản trị Điều 84 Kiểm điểm việc thực Nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Căn vào báo cáo Tổng giám đốc việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo quy định Điều 83 Quy chế này, Hội đồng quản trị tiến hành kiểm 49 điểm kết thực Nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc Điều 85 Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (Căn quy định Khoản Điều 291 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Điều 35, Khoản Điều 42 Điều lệ Công ty) Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị a) Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng giám đốc gửi cho Hội đồng quản trị sớm khơng mười (10) ngày làm việc trước ngày nội dung cần định; b) Kế hoạch cho năm tài phải Tổng giám đốc trình để Hội đồng quản trị thơng qua; c) Tổng giám đốc có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch Công ty, công ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người điều hành khác và/hoặc với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật; d) Các nội dung khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc Hội đồng quản trị phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thơng báo cho Ban kiểm sốt a) Tổng giám đốc có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với Ban kiểm soát nhằm đảm bảo Ban kiểm soát thực trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty b) Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến Thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức Thành viên Hội đồng quản trị c) Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 86 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát Tổng giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu (Căn quy định Điều 170, Điều 171 Luật Doanh nghiệp, Khoản Điều 287, Điều 288, Khoản Điều 289 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Điều 39, Điều 42 Điều lệ Công ty) Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Hội đồng quản trị: Ban kiểm sốt có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể sau: 50 a) Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động, tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đơng; b) Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Thành viên Hội đồng quản trị (cùng lúc yêu cầu Tổng giám đốc, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Thành viên Ban kiểm soát cần làm rõ; c) Các kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm sốt phải có kết luận văn (không trễ mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Hội đồng quản trị để có thêm sở giúp Hội đồng quản trị công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp khơng thống quan Điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; d) Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị người quản lý khác, Ban kiểm sốt thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; đ) Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi; e) Các nội dung kiến nghị đến Hội đồng quản trị phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc Hội đồng quản trị phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Tổng giám đốc: Ban kiểm sốt có chức kiểm tra giám sát a) Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tổng giám đốc (cùng lúc yêu cầu Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên kiểm toán nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Thành viên Ban kiểm soát cần làm rõ; b) Các kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm soát phải có kết luận văn (khơng trễ mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng giám đốc để có thêm sở giúp Tổng giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với Tổng giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng gần nhất; c) Trường hợp Ban kiểm sốt phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty Tổng giám đốc người điều hành khác, Ban kiểm sốt 51 thơng báo văn với Tổng giám đốc vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; d) Thành viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tổng giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; đ) Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu cung cấp Ban kiểm sốt phải gửi đến Cơng ty trước bốn mươi tám (48) làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi Ban kiểm sốt khơng sử dụng thơng tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan e) Các nội dung kiến nghị biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty Ban kiểm sốt phải gửi đến Tổng giám đốc trước bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi Phối hợp hoạt động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị: Tổng giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu a) Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu b) Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng giám đốc gửi cho Hội đồng quản trị mười (10) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi Hội đồng quản trị; c) Chuẩn bị kế hoạch dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi kế hoạch) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản kế hoạch hàng năm cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định Quy chế Cơng ty; d) Tổng giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty Tổng giám đốc nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người quản lý khác và/ với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật; đ) Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định Khoản Điều 82 Quy chế này, Hội đồng quản trị phải gửi trước mười (10) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi Hội đồng quản trị 52 CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 87 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác Hàng năm, vào kết hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức thực đánh giá hoạt động Thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Hàng năm, vào kết hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty chức năng, nhiệm vụ phân cơng, Ban kiểm sốt tổ chức thực đánh giá hoạt động Thành viên Ban kiểm soát Kết đánh giá hoạt động Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành phải hài hòa lợi ích người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài Công ty cổ đông Việc đánh giá hoạt động người điều hành khác thực theo quy định nội dựa vào tự đánh giá hoạt động người điều hành Điều 88 Khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 87 Quy chế Đối tượng: cá nhân theo chế độ khen thưởng Hội đồng quản trị quy định Các hình thức khen thưởng: tiền, cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Cơng ty) hình thức khác Hội đồng quản trị xây dựng cho phù hợp vào kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm Các hình thức khen thưởng Hội đồng quản trị phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Chế độ khen thưởng đối tượng Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Đối với đối tượng người điều hành doanh nghiệp khác: nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi Công ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng vào kết kinh doanh thực tế hàng năm, Tổng giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Điều 89 Kỷ luật Hình thức kỷ luật cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác không hồn thành nhiệm vụ so với u cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây 53 Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác thực nhiễm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Công ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG – SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 90 Bổ sung sửa đổi Quy chế nội quản trị Công ty Việc bổ sung sửa đổi Quy chế phải Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG – HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 91 Ngày hiệu lực Quy chế nội quản trị Công ty bao gồm 09 chương 91 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 21 tháng 05 năm 2021 Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế nội quản trị Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 54