QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GNVT XẾP DỠ TÂN CẢNG

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GNVT XD TÂN CẢNG CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GNVT XẾP DỠ TÂN CẢNG (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 số: 214/NQ ĐHĐCĐTN 2018, ngày 16 tháng năm 2018) Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phần mở đầu Quy chế xây dựng dựa theo thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng năm 2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng, gồm nội dung sau đây: Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: Quản trị công ty hệ thống nguyên tắc, bao gồm: a) Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; b) Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; c) Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; d) Đảm bảo đối xử cơng cổ đông; đ) Công khai minh bạch hoạt động công ty Công ty đại chúng công ty cổ phần quy định khoản Điều 25 Luật chứng khốn Cổ đơng lớn cổ đông quy định khoản Điều Luật chứng khoán Người quản lý doanh nghiệp quy định khoản 18 Điều Luật doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán Chương II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 3: Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải thông báo việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Công ty phải báo cáo nộp đầy đủ tài liệu pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối dự kiến thực quyền cho cổ đông hữu cho Trung tâm lưu ký chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, báo cáo Ủy ban chứng khốn nhà nước, đồng thời cơng bố thơng tin chậm 10 ngày trước ngày đăng ký cuối dự kiến Điều 4: Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông chậm 10 ngày trước ngày khai mạc, tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư Điều 5: Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền cho người đại diện Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty phải có chữ ký theo quy định sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; b Trường hợp cổ đông tổ chức người ủy quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền dự họp; c Trong trường hợp khác giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy định người đại diện, việc định người đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định người đại diện xuất trình với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực xảy trường hợp sau đây: a Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; b Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; c Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại Điều 6: Cách thức bỏ phiếu: Đại hội tiến hành bỏ phiếu/biểu nội dung Điều 7: Cách thức kiểm phiếu: Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Điều 8: Thông báo kết kiểm phiếu: Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Điều 9: Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông văn bản, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ công ty có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đơng trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp lấy ý kiến cổ đông vằng văn định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 21 Điều lệ công ty Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo định Tòa án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại họp Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 10: Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp Đại hội cổ đơng; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông vấn đề chương trình họp; f Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 11: Cơng bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ ngày kết thúc họp Điều 12: Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn (về tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông) để thông qua định Đại hội đồng cổ đơng xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty (bao gồm việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; định hướng phát triển công ty; loại cổ phần tổng số cổ phần loại; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty …) Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo nghị Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản Điều 18 Điều lệ cơng ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty theo hình thức sau: a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông người điều hành doanh nghiệp Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật Công ty, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đơng vịng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp Cơng ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải trang thơng tin điện tử Cơng ty vịng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn phải số cổ đông đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Chương III: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13: Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác c) Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị không 05 công ty khác d) Đối với công ty mà Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ thành viên Hội đồng quản trị không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác cơng ty; khơng người có liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có tiêu chuẩn điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Khơng phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho cơng ty, cơng ty cơng ty 03 năm liền trước b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Không phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 14: Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên từ 65 % trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Điều 15: Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Trong trường hợp bầu bổ sung thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu thông thường Điều 16: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 151 Luật doanh nghiệp; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức; d) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 17: Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải gửi thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông (phải gửi cho cổ đông tài liệu liên quan chậm 10 ngày trước ngày khai mạc, tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) Điều 18: Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Chương IV: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 19: Thông báo họp Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên Hội đồng quản trị từ chối thông báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đăng ký Cơng ty Điều 20: Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Điều 21: Cách thức biểu Mỗi thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; trừ trường hợp biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu Điều 22: Cách thức thơng qua nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 23: Ghi biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên 10 Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Điều 24: Thông báo nghị Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị/nghị Hội đồng quản trị tới thành viên biên bản/nghị chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên bản/nghị thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Chương V: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SỐT VIÊN Điều 25: Tiêu chuẩn Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; c) Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Phải kiểm tốn viên kế tốn viên Điều 26: Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định Điều 14 Quy chế Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 27: Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc biểu bầu Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm sốt cổ đơng có 11 quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử Kiểm sốt viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Trong trường hợp bầu bổ sung thành viên Ban kiểm sốt thực theo phương thức bầu thông thường Điều 28: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác Điều lệ cơng ty quy định Kiểm sốt viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Điều lệ công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 29: Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên phải gửi thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông (phải gửi cho cổ đông tài liệu liên quan chậm 10 ngày trước ngày khai mạc, tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương VI: CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 30: Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cần thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông 12 Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Chương VII: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 31: Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn Giám đốc điều kiện làm Giám đốc tuân thủ theo quy định Điều (65) Luật Doanh nghiệp Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp b Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân công Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn Cơng ty a Khơng thuộc đối tượng người khơng làm kế tốn quy định Điều 51 Luật Kế tốn b Phải có chứng kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế toán Điều 32: Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp Bổ nhiệm Giám đốc Giám đốc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Các thành viên Hội đồng Quản trị đề cử ứng cử viên cho vị trí Giám đốc Hội đồng quản trị chọn người khác làm Giám đốc Bổ nhiệm Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn cán quản lý khác Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài – Kế tốn cán quản lý khác Hội đồng Quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Giám đốc Điều 33: Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Sau Hội đồng quản trị thông qua việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký hợp đồng lao động với Giám đốc Giám đốc ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp khác theo uỷ quyền 13 Chủ tịch Hội đồng quản trị Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Điều 34: Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc người điều hành doanh nghiệp phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị/Giám đốc miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; b Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; c Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 35: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp: Thực theo quy định pháp luật hành, đồng thời phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Chương VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT VÀ GIÁM ĐỐC Điều 36: Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác cơng ty phát hành gửi đến Kiểm sốt viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty; kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực 14 mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông thực quyền, nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định Pháp luật Điều lệ công ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 37: Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm sốt: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi nghị Hội đồng quản trị tới thành viên Ban kiểm soát đồng thời với gửi nghị Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị Điều 38: Giám đốc Giám đốc Công ty Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị trước pháp luật thực quyền nhiệm vụ giao Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau:  Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua;  Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất;  Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty;  Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty;  Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định;  Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; 15  Vào ngày 15/11 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm;  Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty;  Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Điều 39: Các trường hợp Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị để xin ý kiến Hội đồng quản trị trường hợp cần định vấn đề điều hành công việc kinh doanh vượt thẩm quyền Giám đốc, cụ thể như: a Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện Công ty; b Thành lập công ty Công ty; c Chỉ định bãi nhiệm người Công ty ủy nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; d Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; e Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt tỷ đồng Việt Nam khoản đầu tư vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; f Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp công ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngồi; g Việc định giá tài sản góp vào Công ty tiền đợt phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; h Việc mua lại thu hồi không 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai (12) tháng; i Quyết định giá mua lại thu hồi cổ phần Công ty; j Các vấn đề khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Cơng ty Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị để xin ý kiến Hội đồng quản trị phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác cần thành viên Hội đồng quản trị trả lời vấn đề mà 16 thành viên Ban kiểm soát quan tâm Điều 40: Báo cáo Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc Định kỳ, vào đầu quý, Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị kết SXKD tình hình hoạt động mặt công ty quý trước việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Giám đốc; đồng thời đề kế hoạch SXKD cho quý vấn đề khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị, trình Hội đồng quản trị xem xét thông qua Chương IX: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 41: Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị cơng ty a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Điều 42: Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 43: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty khơng hồn thành nhiệm vụ giao, không trái với quy định pháp luật hành lao động Điều 44: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Việc thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty thực theo quy định pháp luật hành Chương X SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC Điều 45: Sửa đổi, bổ sung Quy chế 17 ... quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty;  Quy? ??n nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty. .. theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Điều 42: Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để... hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất;  Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty;  Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty;  Kiến