CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 NHIỆM KỲ IV (2021-2026) CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI ‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾ _ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾ _ Biên Hịa, ngày 20 tháng năm 2021 CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 NHIỆM KỲ IV (2021-2026) CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI (Thời gian: buổi sáng ngày 20 tháng năm 2021) THỜI GIAN Nghi lễ: 8h0 – h 30 h 30– h 40 h 40– h 45 h 45 – h 50 Nội dung: h 50 – h 00 h 00 – h 30 h 30– h 40 h 40 – 9h 50 9h 50– h 55 9h 55– 10 h 30 10 h 30 – 10 h 50 NỘI DUNG Đón tiếp Đại biểu, cổ đông kiểm tra thủ tục, phát tài liệu Chào cờ, tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu, thành phần tham dự Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông điều kiện tiến hành Đại hội Thông qua thành phần Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký, Ban Bầu cử Kiểm phiếu - Phát biểu khai mạc - Thông qua chương trình làm việc Đại hội -Thơng qua Quy chế làm viêc Đại hội - Báo cáo hoạt động HĐQT nhiệm kỳ III (2016-2021) Phương hướng nhiệm kỳ IV (2021-2026) Báo cáo tài – DT - LN, chia cổ tức năm 2020 Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt năm 2020 Thơng qua tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty Bầu HĐQT, BKS: - Thơng qua tờ trình số lượng thành viên HĐQT, BKS - Thông qua Quy chế đề cử, ứng cử bầu HĐQT, BKS - Công bố định Công ty CP Donafoods cử người đại diện 51% vốn Công ty CP Dược Đồng Nai - Công bố định Công ty CP KCN Tín Nghĩa Phương Đơng cử người đại diện 13,5% vốn Công ty CP Dược Đồng Nai - Thông qua đơn đề cử người đại diện cổ đông, nhóm cổ đơng tham gia HĐQT, BKS nhiệm kỳ IV (2021-2026) Cơng ty Cổ phần Dược Đồng Nai - Trình Đại hội thông qua danh sách ứng viên bầu vào HĐQT, BKS nhiệm kỳ IV(2021-2026) - Hướng dẫn ghi phiếu bỏ phiếu bầu cử - Đại hội tiến hành bầu cử HĐQT, BKS Cổ đông thực bỏ phiếu bầu cử vào thùng phiếu Thông qua tờ trình, Đại hội thảo luận biểu 1- Kết SXKD phân phối lợi nhuận năm 2020 2- Báo cáo tài kiểm tốn 3- Báo cáo hoạt động HĐQT BKS 4- kế hoạch SXKD năm 2021 5- Quy chế quản trị Công ty 6- Quy chế hoạt động HĐQT 7- Quy chế hoạt động BKS 8- Chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài năm 2021 9- Thù lao HĐQT, BKS phụ trách quản trị công ty năm 2020, kế hoạch năm 2021, trích thưởng HĐQT, BĐH THỰC HIỆN Ban tổ chức Ban tổ chức Ban kiểm tra Ban tổ chức Đoàn Chủ tich Đoàn Chủ tich Đoàn Chủ tich Đồn Chủ tich HĐQT Ban kiểm sốt Đồn Chủ tich Đoàn Chủ tich Đoàn Chủ tich Đoàn Chủ tich Đoàn Chủ tich Đoàn Chủ tich Đoàn Chủ tich Ban Bầu cử Đoàn Chủ tich 10- Về việc ủy quyền cho HĐQT ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tượng quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần 10 h 50 – 11 h 00 h h 11 00 – 11 10 11 h 10 – 11 h 20 11 h 20 – 11 h 30 Công bố kết bầu cử HĐQT, BKS Ban Bầu cử Các thành viên Bầu chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS - HĐQT họp phiên thứ nhiệm kỳ IV (2021-2026) để bầu Chủ HĐQT, BKS tịch HĐQT - BKS họp phiên thứ nhiệm kỳ IV(2021-2026) để bầu Trưởng BKS Nghỉ giải lao Công bố kết bầu Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS HĐQT Ra mắt thành viên HĐQT, BKS nhiệm kỳ IV 11 h 30 – 11 h 40 Chủ tịch HĐQT phát biểu trước Đại hội 11 h 40 – 11 h 50 Thông qua Nghị Đại hội 11 h 50 – 12 h 00 Bế mạc Đại hội Đồn Thư ký BAN TỔ CHỨC CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI ‾‾‾‾‾‾‾‾‾ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾ Biên Hòa, ngày 20 tháng 04 năm 2021 QUY CHẾ LÀM VIỆC TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021, NHIỆM KỲ IV (2021-2026) CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI ‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾ Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Quy chế làm việc áp dụng Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021, nhiệm kỳ IV (2021-2026) Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai (gọi tắt Đại hội) Điều Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông tham gia Đại hội phận điều hành giúp việc trình diễn Đại hội Điều Cổ đơng có trách nhiệm thực theo quy định quy chế Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BỘ PHẬN ĐIỀU HÀNH ĐẠI HỘI Điều Quyền nghĩa vụ Đoàn Chủ tịch - Đoàn Chủ tịch Ban tổ chức Đại hội giới thiệu, Đại hội thông qua gồm 03 người - Quyền nghĩa vụ: + Chủ trì Đại hội, điều hành hoạt động Đại hội theo chương trình Đại hội thông qua Tiến hành công việc cần thiết để Đại hội diễn có trật tự thành cơng tốt đẹp, đáp ứng đa số cổ đông tham dự + Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu + Hướng dẫn cổ đông thảo luận Đại hội + Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu định người trả lời + Làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ Điều Ban Thư ký Đại hội Ban thư ký Đại hội gồm 02 người Ban tổ chức giới thiệu, Đại hội thông qua - Nhiệm vụ Thư ký: + Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội + Giúp Đồn Chủ tịch cơng bố dự thảo nghị Đại hội, thơng báo Đồn Chủ tịch gửi đến cổ đông yêu cầu + Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu cổ đông Điều Ban kiểm tra điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông - Ban kiểm tra điều kiện tiến hành Đại hội Ban tổ chức Đại hội thành lập - Ban kiểm tra điều kiện tiến hành Đại hội có nhiệm vụ: + Nhận giấy tờ cổ đơng đến tham dự kiểm tra tư cách cổ đông người ủy quyền đến dự Đại hội + Phát tài liệu, thẻ biểu quyết, phiếu bầu + Báo cáo trước Đại hội chịu trách nhiệm kết kiểm tra điều kiện tiến hành Đại hội trước Đại hội thức tiến hành Điều Ban Bầu cử Kiểm phiếu - Ban bầu cử kiểm phiếu gồm 03 người Ban tổ chức giới thiệu, Đại hội thông qua Thành viên Ban Bầu cử Kiểm phiếu khơng có tên danh sách bầu vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt - Ban Bầu cử Kiểm phiếu có nhiệm vụ: + Giám sát việc biểu cổ đông người đại diện cổ đông tham dự Đại hội + Tổng hợp số cổ phần biểu theo nội dung thơng báo kết cho Đồn Chủ tịch Ban Thư ký Đại hội + Chuẩn bị thùng phiếu, hướng dẫn ghi phiếu, trình tự bỏ phiếu + Hướng dẫn cổ đông thực bầu thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát theo quy định + Tiến hành thu phiếu, kiểm phiếu báo cáo kết bầu thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát trước Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội - Điều kiện tham dự: Cổ đông/đại diện cổ đông có tên danh sách vào ngày chốt danh sách cổ đông quyền tham dự Đại hội - Quyền nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội + Cổ đông/ đại diện cổ đông tới dự Đại hội phải mang theo thơng báo mời họp, giấy tờ tùy thân (CMND, hộ chiếu ), Giấy ủy quyền hợp lệ (nếu có) xuất trình cho Ban kiểm tra điều kiện tiến hành Đại hội + Cổ đông/ đại diện cổ đông nhận tài liệu họp, 01 thẻ biểu 02 phiếu bầu cử Khi nhận thẻ biểu phải đối chiếu kiểm tra xác số cổ phần (kể số cổ phần ủy quyền) ký sổ đăng ký cổ đông ° Thẻ biểu ghi mã số biểu quyết, số cổ phần quyền biểu ° Phiếu bầu cử để bầu thành viên Hội đồng quản trị ° Phiếu bầu cử để bầu thành viên Ban kiểm soát + Người ủy quyền tham dự Đại hội không ủy quyền lại cho người khác + Cổ đông/ đại diện cổ đông phải chấp hành nghiêm chỉnh quy chế làm việc Đại hội Cổ đông vi phạm quy chế tùy theo mức độ cụ thể, Đồn Chủ tịch xem xét có hình thức xử lý + Cổ đơng/ đại diện cổ đơng muốn phát biểu ý kiến đăng ký nội dung phát biểu thông qua Ban Thư ký Đại hội giơ tay + Trong thời gian tổ chức Đại hội, cổ đông phải ăn mặc chỉnh tề, tuân theo hướng dẫn Ban tổ chức, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự Tơn trọng quyền điều hành Đồn Chủ tịch, tơn trọng kết biểu Đại hội + Cổ đông/đại diện cổ đông đến tham dự Đại hội sau khai mạc, đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Trong trường hợp này, hiệu lực biểu trước không bị ảnh hưởng Chương III TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tiến hành Đại hội Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai, Đại hội tiến hành có số cổ đơng dự họp ủy quyền tham dự đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đơng chốt ngày 18 tháng 03 năm 2021 Điều 10 Thể lệ biểu quyết, cách thức biểu vấn đề Đại hội - Đại hội biểu theo vấn đề nội dung chương trình thực theo định Đoàn Chủ tịch - Các vấn đề biểu Đại hội có giá trị đạt tỷ lệ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu Đại hội (trừ trường hợp quy định khoản 2,3 Điều 21 Điều lệ Công ty) - Cổ đông người đại diện cổ đông thực biểu cách giơ thẻ biểu Ban kiểm phiếu đếm số thẻ “Đồng ý”, sau đếm thẻ “khơng đồng ý” cuối đếm số thẻ “khơng có ý kiến” để tổng hợp kết biểu - Thẻ biểu lưu lại hồ sơ Đại hội sau kết thúc Đại hội Việc dùng thẻ biểu nhằm mục đích tính kết số cổ phần Vì vậy, cổ đông dự Đại hội phải nghiên cứu kỹ nội dung cần biểu mà người chủ trì Đại hội công bố trước biểu (giơ thẻ biểu quyết), người đếm thẻ yêu cầu bỏ thẻ xuống để tránh nhầm lẫn Điều 11 Biên Nghị Đại hội - Tất nội dung Đại hội đồng cổ đông phải Thư ký Đại hội tổng hợp, ghi vào Biên Đại hội - Biên Đại hội ban hành Nghị Đại hội Nghị Đại hội Đại hội thông qua trước bế mạc Đại hội - Biên Nghị Đại hội Ban Thư ký Đại hội lưu giữ Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai Chương IV ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 12 Điều khoản thi hành - Trên Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021, nhiệm kỳ IV (2021-2026) Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai Ban tổ chức ban hành tuân thủ quy định pháp luật - Với chương 12 điều, Quy chế có hiệu lực sau Đại hội biểu thơng qua (khi có 51% số cổ phần có quyền biểu Đại hội đồng ý) - Các cổ đông tham dự, thành viên Ban tổ chức phận điều hành Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai chịu trách nhiệm thi hành BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI ‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾‾ Biên Hòa, ngày 20 tháng năm 2021 BÁO CÁO KẾT QUẢ THỰC HIỆN NHIỆM VỤ CỦA HĐQT NHIỆM KỲ III (2016-2021) VÀ PHƯƠNG HƯỚNG NHIỆM VỤ NHIỆM KỲ IV(2021-2026) Căn vào điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần dược Đồng Nai, Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị (HĐQT) Hội đồng quản trị báo cáo kết thực nhiệm vụ nhiệm kỳ III (20162021) phương hướng nhiệm vụ nhiệm kỳ IV (2021-2026) sau: A BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NHIỆM KỲ III (2016-2021) I/ Nhân Hội đồng quản trị Ông nguyễn Cao Nhơn: Chủ tịch HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ năm 2016-2021: Chủ tịch HĐQT Bà Đỗ Thị Nga: Phó Chủ tịch HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ năm 2016-2021: Phó Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc Cơng ty Ơng Hồng văn Phục: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty TNHH TMDV Tín Đức Cơng ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ năm 2016- 9/03/2019: thành viên HĐQT Ông Phạm Thứ Triệu: thành viên HĐQT, cổ đông sở hữu 13,5% vốn điều lệ Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ năm 12/04/2019 - 5/1/2019: thành viên HĐQT Miễn nhiệm ngày 5/11/2019, thông qua ĐHĐCĐ năm 2020 Ông Quách Trọng Nguyên: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Cơng ty Cổ phần KCN Tín Nghĩa Phương Đông Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ 18/5/2020 - 2021: Thành viên HĐQT Ông Nguyễn Trọng Trí: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ 18/05/2016 -> 7/3/2017: thành viên HĐQT Miễn nhiệm ngày 7/3/2017, thông qua ĐHĐCĐ năm 2017 Bà Nguyễn Thị Thùy Vân: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ 20/04/2017 - 2021: thành viên HĐQT Bà Nguyễn Thị Ngọc Dung: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ 18/05/2016 -> 17/11/2017: thành viên HĐQT Miễn nhiệm ngày 17/11/2017, thơng qua ĐHĐCĐ năm 2018 Ơng Nguyễn Hiếu Lộc: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Từ 30/03/2018 - 2021: thành viên HĐQT Hiện HĐQT Cơng ty gồm thành viên: Ơng nguyễn Cao Nhơn: Chủ tịch HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Bà Đỗ Thị Nga: Phó chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc công ty người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Bà Nguyễn Thị Thùy Vân: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Ông Nguyễn Hiếu Lộc: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Donafoods Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai; Ông Quách Trọng Nguyên: thành viên HĐQT, người đại diện phần vốn Công ty Cổ phần KCN Tín Nghĩa Phương Đơng Cơng ty Cổ phần Dược Đồng Nai; II/ Hoạt động Hội đồng quản trị Công ty nhiệm kỳIII (2016-2021): Thực Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 ngày 18 tháng 05 năm 2016, vào chức nhiệm vụ quyền hạn HĐQT lãnh đạo, quản lý, điều hành theo Điều lệ Tổ chức hoạt động HĐQT Công ty xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 kết lãnh đạo, đạo mặt hoạt động HĐQT Công ty nhiệm kỳ III (20162021) sau: 1- Công tác tổ chức thực giám sát thực hiện: Trong nhiệm kỳ 2016-2021, HĐQT tổ chức họp 34 họp theo yêu cầu nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đầu tư, ban hành 34 nghị phục vụ công tác quản trị công ty Đã phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên HĐQT theo lĩnh vực Các họp HĐQT có mời thêm số thành viên khác dự họp Trưởng Ban kiểm soát, Kế toán trưởng nội dung có vấn đề liên quan Các văn bản, nghị HĐQT ban hành kịp thời dựa nguyên tắc tập trung dân chủ, pháp luật, định đắn chiến lược hoạt động kinh doanh Công ty Hội đồng quản trị thường xuyên giám sát, kiểm tra máy điều hành việc thực nghị HĐQT Do nội dung nghị quyết, văn HĐQT Ban điều hành nghiêm túc thực hiện, có hiệu Hoạt động giám sát HĐQT cịn thơng qua cơng tác kiểm sốt, kiểm tốn hàng năm HĐQT Cơng ty đạo hồn thành cơng tác sau: - HĐQT Cơng ty thường xun đánh giá tình hình hoạt động, tình hình sản xuất kinh doanh Công ty, việc thực Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng, từ có biện pháp đạo kịp thời - Thực việc rà sốt bố trí cán theo quy hoạch cán chủ chốt giai đoạn năm 2015- 2020 quan cấp chấp thuận - HĐQT có kế hoạch chiến lược phát triển nguồn nhân lực, bổ nhiệm cán có lực phù hợp với công việc sản xuất, kinh doanh - Trong nhiệm kỳ bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành, 03 Phó Tổng Giám đốc, 01 Kế tốn trưởng giám sát việc bổ nhiệm Giám đốc Chi nhánh Trảng Bom, Chi nhánh Long Thành, 01 Trưởng phòng Nghiên cứu Phát triển, 03 phó phịng (Tổ chức Hành chính, Kiểm tra Chất lượng, Đảm bảo Chất lượng) - Chú trọng công tác đào tạo, bồi dưỡng cán cho phát triển Cơng ty, sách ln trì suốt nhiệm kỳ III tiếp tục thực thời gian tới nhằm đáp ứng yêu cầu nguồn nhân lực giai đoạn phát triển Công ty 2- Công tác đạo sản xuất kinh doanh chiến lược phát triển Công ty HĐQT đạo Ban Giám đốc Công ty thực nhiệm vụ sản xuất kinh doanh hàng năm theo nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên Hàng tháng, quý, năm có xem xét, đánh giá tình hình thực nhiệm vụ, kế hoạch sản xuất kinh doanh đầu tư, từ chủ động đưa định đạo điều hành cụ thể 2.1 Công tác quản lý, đạo, điều hành - Chỉ đạo cho Ban Tổng Giám đốc Công ty xây dựng kế hoạch biện pháp thực kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng tháng, quý, năm theo tinh thần nghị Đại hội đồng cổ đông hàng năm - Bàn định hướng lớn lâu dài Công ty đưa biện pháp hàng năm như: + Đầu tư khai thác thị trường nhập trực tiếp nguyên liệu để sản xuất kinh doanh + Phát huy mạnh doanh nghiệp sản xuất, tập trung hai mảng sản xuất mặt hàng tự doanh sản xuất cắt lô, xem xét lập phương án đầu tư thêm công nghệ thiết bị nâng cao lực sản xuất phát huy hết công suất máy móc có - Tiếp tục đạo xây dựng đổi sách ưu đãi cho cán chủ chốt nhằm ổn định nguồn lao động có thu hút chất xám, ý công tác đào tạo tập trung đào tạo chỗ, khuyến khích người lao động tích cực học tập nâng cao trình độ chuyên môn, nghiệp vụ, kỹ thuật - Từng bước nâng cao trình độ quản trị doanh nghiệp cho máy điều hành, đầu tư thiết bị hỗ trợ cho công tác quản lý - Xây dựng sách bán hàng cơng ty sản xuất cho đối tượng, không ngừng đổi ngày chuyên nghiệp hóa cơng tác chăm sóc khách hàng 2.2 Kết hoạt động sản xuất kinh doanh Năm Năm Năm Năm Năm Chỉ tiêu ĐVT 2016 2017 2018 2019 2020 Triệu Vốn điều lệ 19.584 19.584 19.584 30.000 30.000 VNĐ Triệu Doanh thu 146.034 161.946 253.240 279.311 328.775 VNĐ Lợi nhuận trước Triệu 4.439 6.271 5.427 5.795 8.035 thuế VNĐ Lợi nhuận sau Triệu 3.516 4.282 5.044 5.794 6.378 thuế VNĐ Cổ tức % Thu nhập BQ NLĐ tăng Triệu VNĐ 14 8,03 15 8,83 12 14 15 10,03 10,76 11,07 3- Quyết định phương án đầu tư, giải pháp thị trường - Để đảm bảo vốn cho hoạt động XNK, đấu thầu thuốc HĐQT ủy quyền cho người đại diện Pháp luật Cơng ty ký kết hợp đồng tín dụng, chấp tài sản, hồ sơ vay vốn với Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam Chi nhánh Đồng Nai (Vietcombank Đồng Nai) với hạn mức tín dụng 16 tỷ đồng - Quyết định tiếp tục chấp tài sản thuộc quyền sở hữu Công ty cho Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam Chi nhánh Đồng Nai (Vietcombank Đồng Nai) để đảm bảo cho hạn mức tín dụng - Quyết định phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu 10 tỷ đồng phương án sử dụng vốn phát hành - Trong nhiệm kỳ Công ty đầu tư 9,213 tỷ đồng để đầu tư máy móc thiết bị, cải tạo sở vật chất từ nguồn vốn phát hành cổ phiếu mới: 4,765 tỷ đồng; Quỹ đầu tư phát triển: 1,290 tỷ đồng vốn tự có 3,157 tỷ đồng HĐQT đã: + Quyết định sửa sơn toàn kho hàng nhập khẩu, kho nguyên liệu sản xuất kho thành phẩm, vùng phụ trợ GMP, lắp đặt phòng LAB Beta-Lactam cho kho GSP + Quyết định mua 01 xe Fortuner Toyota phục vụ công tác + Đầu tư 02 máy dập viên 29 35 chày, 01 máy trộn hành tinh công suất 400 kg; 01 máy bao phim công suất 150 kg; máy trộn hỗn dịch; 01 máy sắc ký lỏng cao áp; 01 máy quang phổ hồng ngoại; 01 máy quang phổ UV; máy đo độ hòa tan, độ tan rã thiết bị kiểm nghiệm khác phục vụ sản xuất đáp ứng điều kiện sản xuất kinh doanh - Tìm giải pháp hỗ trợ Ban điều hành nhằm bước ổn định phát triển thị trường Tỉnh cách bền vững (bao gồm hệ thống bán lẻ, hệ điều trị Y tế quan), sở phát triển thị trường ngồi tỉnh 4- Các cơng tác khác: Cơng tác tài chính: - Chủ động nguồn vốn cho yêu cầu sản xuất kinh doanh Công ty - Tăng cường công tác kiểm tra giám sát nội đơn vị trực thuộc - Định kỳ phân tích giá thành định mức tiêu hao nguyên vật liệu để quản lý chặt khoản chi phí sở xây dựng kế hoạch tài phù hợp sát thực tế - Quản lý chặt tài sản, nguồn vốn, sử dụng vốn hiệu minh bạch - Chọn đơn vị kiểm toán hàng năm công tác chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông: - Chuẩn bị sở vật chất nội dung, tài liệu phục vụ Đại hội cổ đông thường niên sở nguyên tắc, đảm bảo công khai minh bạch tạo điều kiện cho tất cổ đông tham gia phát huy tối đa quyền Đại hội Đánh giá chung Nhiệm kỳ 2016 - 2021, Hội đồng quản trị Cơng ty hồn thành nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đơng giao phó, với số kết cụ thể sau (Phụ lục I): - Thực kế hoạch SXKD: Doanh thu đạt tăng trưởng trung bình hàng năm 20% (nghị đề 15%) - Thực kế hoạch lợi nhuận: đạt tăng trưởng trung bình hàng năm 29% (nghị đề 15-20% với điều kiện vốn điều lệ lên mức 50 tỷ đồng ) - Chia cổ tức: đạt trung bình hàng năm 14% (nghị đề 12-15%) - Phát triển thị trường tỉnh: 10 đại lý (TPHCM: 03, Hà Nội: 02, tỉnh khác 5), nghị đề từ đến đại lý, chi nhánh - Mở rộng sản xuất thuốc thông thường, giá rẻ: + Hàng năm nghiên cứu lập hồ sơ đăng ký mới: - sản phẩm + Thường xun bảo trì bảo dưỡng thiết bị có sản xuất linh hoạt lô mẻ nhỏ phục vụ kịp thời cho nhu cầu thị trường - Nhập nguyên liệu dược phẩm, thành phẩm vật liệu vật tư cho nha khoa: có nhiều khó khăn cộng thêm yếu tố rủi ro biến động tỷ giá, tín dụn thương mại Mặt khác, nhà sản xuất uy tín có thương hiệu thường lựa chọn nhà phân phối chun nghiệp, quy mơ khu vực, có khả tài ràng buộc nhiều yêu cầu khắt khe điều kiện kinh doanh - Xây dựng hệ thống khách hàng bán lẻ tỉnh mở rộng tỉnh lân cận: vấn đề quan trọng lâu dài Công ty: + Đầu tư nghiên cứu thị trường khu vực cụ thể + Chuẩn bị danh mục hàng đủ số lượng, phong phú chủng loại + Xây dựng hệ thống sách phù hợp, hấp dẫn cho khu vực cụ thể + Chuẩn bị nguồn tài cần thiết + Tuyển dụng đào tạo đội ngũ bán hàng quản lý bán hàng - Tích cực tham gia đấu thầu cung cấp dược phẩm bệnh viện tỉnh, bước mở rộng bệnh viện lớn vùng nước + Thường xuyên bồi dưỡng đội ngũ nhân viên lập hồ sơ thầu theo hướng chuyên nghiệp e Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; f Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Công ty; g Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); h Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i Các thơng tin khác (nếu có) Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 60% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Công ty Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản 1, khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị 05 người Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị sau: Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b Có đơn từ chức; c Bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Khơng tham dự họp Hội đồng quản trị vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; e Theo định Đại hội đồng cổ đông; f Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị; g Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông Công ty Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Công ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán tùng loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ Công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Tổng Giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; n) Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đơng; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế công bố thông tin Công ty; r) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ- CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao cơng việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên [Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị.] Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ phai chi trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiêu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng Bảo hiêm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp [Điều lệ Công ty] Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm [03 ngày] làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu [03 người] bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị.] Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Điều 32 Người phụ trách quản trị Công ty Hội đồng quản trị Công ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; đ) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; e) Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; k) Hàng tháng hưởng khoản thù lao HĐQT đề xuất, Đại hội đồng cổ đông định VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 33 Tổ chức máy Công ty Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Công ty Công ty có Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 34 Người điều hành Công ty Người điều hành Cơng ty bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Tổng Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật [Điều lệ Cơng ty] Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, [Điều lệ Công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị] Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% đến 30% tổng số cổ phần phổ thông đề cử (01) ứng viên; từ 30% đến 65% đề cử hai (02) ứng viên; từ 65% đến 90% đề cử ba (03) ứng viên Việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm sốt phải thơng báo việc hợp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Ban Kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đơng làm ứng cử viên Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng trước phải Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều 37 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty người Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Công ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Thành viên Ban Kiểm sốt bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) [Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ này] Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp [Điều lệ công ty]; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 38 Trưởng Ban Kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo ngun tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Cơng ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 40 Cuộc họp Ban Kiểm soát Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt giao dịch Cơng ty, cơng ty con, công ty khác Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp [Điều lệ Công ty] Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng khơng bị vô hiệu trường hợp sau đây: a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ [20%] tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với giao dịch có giá trị lớn [20%] giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ [20%] trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 44 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a) Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ [05%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban Kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Cơng ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đông nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban Kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thơng tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 45 Cơng nhân viên Cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 46 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 47 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định Pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 48 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 49 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định Pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 50 Báo cáo tài năm, bán niên quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm tốn theo quy định pháp luật Công ty công bố báo cáo tài năm kiểm tốn theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế tốn doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty Công ty phải lập cơng bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài q theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 51 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 52 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 53 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định Pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 54 Giải thể cơng ty Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 55 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng [7 tháng] trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có số cổ đơng đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành Điều 56 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Công ty; e Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 57 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ Công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thông tin liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hịa giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hòa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tịa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hòa giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 58 Điều lệ Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 59 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 59 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dược Đồng Nai trí thơng qua ngày 20 tháng năm 2021 văn phịng Cơng ty Cổ phần Dược Đồng Nai, số 221B đường Phạm Văn Thuận, phường Tân Tiến, thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó, a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị CHỮ KÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH HĐQT Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI DN: OID.0.9.2342.19200300.100 1.1=MST:3600248086, CN=CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI, S=Đồng Nai, C=VN Reason: I am the author of this document Location: your signing location here Date: 2021-03-26 17:13:25 Foxit Reader Version: 9.7.1 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC ĐỒNG NAI