Sự thay đổi và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp

Môn Luật kinh tế Chủ đề: Sự thay đổi chấm dứt hoạt động doanh nghiệp GVHD: Võ Phước Long Nhóm 10 - Lớp NT1 - K37 Nơi dung thuyết trinh Tô chưc lai Doanh nghiêp Giai thê Doanh nghiêp Pha san Doanh nghiêp Bai tâp, câu hoi ôn luyên Phần 1: Tổ chức lại Doanh nghiệp (Điều 150 -> 154) Sơ đồ minh họa Chia Doanh nghiêp Tach Doanh nghiêp (Điều 150) (Điều 151) A -> B, C, … A -> A, B, C, … Hơp Doanh nghiêp Sap nhâp Doanh nghiêp (Điều 152) (Điều 153) A + B -> C A + B -> B Phân biệt CHIA DOANH NGHIỆP và TÁCH DOANH NGHIỆP Chia Doanh nghiêp Tach Doanh nghiêp Công ty CP/TNHH ( Công ty bị chia) có thê Chuyên phần tai san Cty có (Cty bị tach) chia số công ty loai (Công ty đê lập số công ty loai (Cty mới) tach); chuyên phần quyền va nghĩa vụ Cty bị tach sang Cty tach Bản chất Cty bị chia chấm dưt tồn tai sau Cty Công ty bị tach vẫn tồn tai ĐKKD Sau ĐKKD, cac Cty bị tach va Cty tach Cac cty phai liên đới chịu trach nhiệm liên đới chịu trach nhiệm cac Cty bị tach Hậu phap lý cac nghĩa vụ Cty bị chia thoa thuận thoa thuận khac khac Phân biệt HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP và SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Hơp Doanh nghiêp Sap nhâp Doanh nghiêp Hai số công ty loai (Cty bị hợp Một số Cty loai (Cty bị sap nhất) có thê hợp cơng ty nhập) có thê sap nhập vao Cty khac (Cty (Cty hợp nhất) cach chuyên toan nhận sap nhập) cach chuyên toan phần TS, quyền va nghĩa vụ va lợi ích phần TS, quyền va nghĩa vụ va lợi ích hợp phap sang công ty hợp hợp phap sang công ty nhận sap nhập Bản chất Cty bị hợp chấm dưt tồn tai sau Sau ĐKKD, Cty bị sap nhập chấm dưt Cty ĐKKD Hậu phap lý tồn tai Chuyển đổi cơng ty Cơng ty trach nhiệm hữu han có thê chuyên đôi công ty cô phần ngược lai Sau đăng ký kinh doanh, công ty chuyên đôi chấm dưt tồn tai; công ty chuyên đôi hưởng cac quyền va lợi ích hợp phap, chịu trach nhiệm cac khoan nợ chưa toan, hợp đồng lao động va nghĩa vụ tai san khac công ty chuyên đôi Chuyển đổi công ty Cac hình thưc chun đơi nay: - Chun đơi công ty TNHH viên công ty cô phần - Chuyên đôi công ty TNHH viên thanh viên - Chuyên đôi công ty cô phần công ty TNHH - Chuyên đôi doanh nghiệp tư nhân công ty cô phần - Chuyên đôi doanh nghiệp tư nhân công ty TNHH Phần 2: Giải thể Doanh nghiêp (Điều 157 -> 159) Giả i thể Doanh nghi êp Giai thê doanh nghiệp la việc doanh nghiệp chấm dứt hoạt động kinh doanh đat mục tiêu ma cac thương nhân kinh doanh đặt bị giai thê theo qui định phap luật.  Mở thủ tục lý trường hơp đặc biệt (Đ78) DN hoat động kinh doanh bị thua lỗ đươc Nha nước ap dụng biện phap đặc biệt đê phục hồi hoat động kinh doanh vẫn không phục hồi va không toan cac khoan nợ đến han Hội nghị chủ nơ (Đ61-> Đ67) - Quyền tham gia Hội nghị chủ nơ: cac chủ nợ có tên danh sach chủ nợ, đai diện người lao động, đai diện công đoan, người bao lãnh sau tra nợ thay cho doanh nghiệp, hợp tac xã - Nghĩa vụ tham gia Hội nghị chủ nơ: người nộp đơn yêu cầu mở thủ tục pha san (được quy định Điều 15,16,17,18), người đai diện cho DN,HTX lâm vao tnh trang pha san Thơng bao tình hinh kinh doanh, thực trạng tài doanh nghiệp Chủ DN nêu ý kiến nội dung đề phương an, giải phap tổ chức lại hoạt động kinh doanh, khả thời hạn trả nơ Nội dung Hội nghị chủ nơ Hội nghị chủ nơ thảo luận cac nội dung lần thứ Hội nghị chủ nơ thông qua Nghị Nếu xét thấy cần thiết thi hội nghị chủ nơ bầu người thay thành phần Tổ quản lý, lý tài sản Đề nghị thẩm phan cử người quản lý điều hành hoạt động kinh doanh - Điều kiện hơp lệ hội nghị chủ nơ: Qua nửa số chủ nợ không đam bao đai diện cho từ hai phần ba tơng số nợ khơng có đam bao trở lên tham gia va có tham gia người có nghĩa vụ tham gia Hội nghị chủ nợ - Hoãn Hội nghị chủ nơ: Khi điều kiện hợp lệ hội nghị nợ Đ65 không đam bao thẩm phan định hoãn thời han 30 - Đinh tiến hành thủ tục pha sản: Cac chủ nợ đai diện người lao động không tham dự Hội nghị chủ nợ triệu tập lai DN, HTX lâm vao tnh trang pha san, chủ sỡ hữu DNNN, cô đông công ty cô phần, viên hợp danh văng mặt Hội nghị chủ nợ ma khơng có lý Người nộp đơn rút lai đơn yêu cầu mở thủ tục pha san THỦ TỤC PHỤC HỒI KINH DOANH (Đ68->74)           Điều kiện ap dụng thủ tục phục hồi hoat động kinh doanh Nội dung phương an phục hồi kinh doanh Xem xét phương an phục hồi hoat động kinh doanh trước đưa Hội nghị chủ nợ Xem xét, thông qua phương an phục hồi hoat động kinh doanh Công nhận Nghị phương an phục hồi kinh doanh Giam sat thực phương an phục hồi kinh doanh Thời han thực PAPHKD Sửa đơi, bơ sung PAPHKD Đình thủ tục phục hồi kinh doanh Hậu qua phap lý việc đình thủ tục phục hồi hoat động kinh doanh THỦ TỤC THANH LÝ (Đ79 K1&2, Đ80) • • Quyết định mở thủ tục lý tai san Hội nghị chủ nợ không Quyết định mở thủ tục lý tai san sau có Nghị Hội nghị chủ nợ lần thư DN,HTX không gây dựng phương an phục hồi kinh doanh Hội nghị chủ nợ không thông qua phương an phục hồi kinh doanh DN,HTX không thực không thực phương an phục hồi kinh doanh a “Luật Ph h n ệ b l h sản chín o h c h n vi ệ n d ” p ệ i h g n Doanh Phần ập t i à b , i Câu hỏ CÂU HỎI, BÀI TẬP Câu 1: Công ty Đai Dương la cơng ty hợp danh có viên hợp danh la Ngọc, Viễn, Đơng Vì vai lí đặc biệt nên Viễn tach khoi cơng ty Một thang sau Đông xin rút tên không muốn kinh doanh thang trôi qua kê từ Đông rút tên, Ngọc tch cực tm kiếm đê bô sung đủ số lượng viên hợp danh vẫn khơng có Lúc cơng ty Đai Dương sẽ: a Được quan cấp giấy chưng nhận đăng kí kinh doanh gia han thêm 45 đê bô sung cho đủ số lượng viên b Buộc phai giai thê c Tam ngưng hoat động 30 d Chuyên đôi công ty TNHH viên b Buộc phai giai thê Giải thích: Đap an B Theo điều 157 Cac trường hợp va điều kiện giai thê doanh nghiệp Khoan 1.c) Công ty khơng cịn đủ số lượng viên tối thiêu theo quy định Luật (đối với công ty hợp danh số viên tối thiêu la người) thời han thang liên tục Doanh nghiệp bị giai thê CÂU HỎI, BÀI TẬP Câu 2: Doanh nghiệp tư nhân A va công ty TNHH B có chi nhanh tai Nha Trang, doanh nghiệp muốn ghép chi nhanh đê lập doanh nghiệp Hoi: a) DN có lam dự kiến hay không? Nếu la loai hình DN nao? b) Ai la viên DN Nếu DN A ơng D lam chủ, cịn cơng ti B ba E va G góp vốn với tỉ lệ 20%, 30% GIẢI THÍCH Chi nhanh la đơn vị phụ thuộc cty, trường hợp không thê xac nhập chi nhanh doanh nghiệp Cach lam la lập cty TNHH viên trở lên cty cô phần ma viên góp vốn, sang lập la cty A va cty B Thanh viên cty la cty A va B Sau đó, cac cty cử người đai diện theo thoa thuận, thống cac bên CÂU HỎI, BÀI TẬP Câu 3: Chọn câu sai a Doanh nghiệp lâm vao tnh trang pha san chưa hẳn bị pha san b Mọi hoat động kinh doanh doanh nghiệp, hợp tac xã sau có định mở thủ tục pha san phai ngưng hoat động b Mọi hoat động kinh doanh doanh nghiệp, hợp tac xã sau có định mở thủ tục pha san phai ngưng hoat 30)ngân sach nha nước tam ưng trường hợp người nộp đơn yêu cầu mở thủ tục pha san c Phíđộng pha (Điều san phai nộp tiền tam ưng phí pha san khơng có tiền đê nộp, có cac tai san khac d Trong thời han 60 ngay, kê từ cuối đăng bao định tòa an mở thủ tục pha san, cac chủ nợ phai gửi giấy đòi nợ cho tòa an CÂU HỎI, BÀI TẬP Câu 4: Do hội nghị chủ nợ không thông qua phương an phục hồi kinh doanh công ty A nên thẩm phan định mở thủ tục lý Tô quan lý lý tai san tiến hanh thu hồi lai toan tai san công ty va tô chưc ban đấu gia, tông cộng thu 7,45 tỷ Hãy toan cac khoan nợ theo thư tự ưu tiên ma phap luật quy định - Phí pha san 50 triệu - Nợ Ngân hang Sacombank tỷ (có tai san chấp tỷ) - Nợ Công ty Hoang Ha 500 triệu (có tai san chấp 400 triệu) - Nợ người lao động 800 triệu - Nợ thuế 500 triệu - Nợ cac chủ nợ không đam bao khac tỷ Đap an 1) Thanh toan đê trừ khoan nợ có đam bao - Nợ Sacombank: tỷ ⇒ - Nợ cty Hoang Ha: 400 triệu Còn 2,05 tỷ 2) Phí pha san: 50 triệu => Cịn tỷ 3) Nợ người lao động: 800 triệu => Còn 1,2 tỷ ⇒ Tai san pha san cty tai: 1,2 tỷ +1 tỷ dư từ toan cho Sacombank=2,2 tỷ 4) Thanh toan nợ không đam bao - Nợ thuế: 500 triệu - Nợ cty Hoang Ha: 100 triệu - Nợ cac chủ nợ không đam bao khac: tỷ ⇒ tông nợ la 2,6 > tai san pha san la 2,2 tỷ =>tra theo tỷ lệ nợ tương ưng Thuế: 500*(2,2/2,6) = 423 triệu Cty Hoang Ha: 100 *(2,2/2,6) = 84,6 triệu Cac chủ nợ không đam bao khac: 2* (2,2/2,6)=1,6924 tỷ ... Chuyên đôi doanh nghiệp tư nhân công ty TNHH Phần 2: Giải thể Doanh nghiêp (Điều 157 -> 159) Giả i thể Doanh nghi êp Giai thê doanh nghiệp la việc doanh nghiệp chấm dứt hoạt động kinh doanh đat... a Doanh nghiệp lâm vao tnh trang pha san chưa hẳn bị pha san b Mọi hoat động kinh doanh doanh nghiệp, hợp tac xã sau có định mở thủ tục pha san phai ngưng hoat động b Mọi hoat động kinh doanh. .. thang liên tục Doanh nghiệp bị giai thê CÂU HỎI, BÀI TẬP Câu 2: Doanh nghiệp tư nhân A va cơng ty TNHH B có chi nhanh tai Nha Trang, doanh nghiệp muốn ghép chi nhanh đê lập doanh nghiệp Hoi: a)