ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ BIẾN GỖ ĐỨC THÀNH

CÔNG TY CỔ PHẦN GỖ ĐỨC THÀNH ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ BIẾN GỖ ĐỨC THÀNH Ngày: 30/07/2021 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Các Định nghĩa: II GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY Điều 2: Tên, logo, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu hoạt động Công ty: Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều 6: Sổ chứng nhận cổ phần Điều 7: Chứng chứng khoán khác Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần thu hồi quyền mua cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10: Cơ cấu tổ chức quản lý VI CỔ ĐÔNG Điều 11: Quyền cổ đông Điều 12: Nghĩa vụ cổ đông VII ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 13: Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14: Quyền hạn nhiệm vụ ĐHĐCĐ: 11 Điều 15: Triệu tập họp, Chương trình họp Thư mời họp ĐHĐCĐ 12 Điều 16: Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 17: Các điều kiện để tiến hành họp ĐHĐCĐ 13 Điều 18: Thể thức tiến hành họp biểu ĐHĐCĐ 13 Điều 19: Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 14 Điều 20: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến ĐHĐCĐ văn 15 Điều 21: Biên bản, nghị họp ĐHĐCĐ 16 Điều 22: Yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ 16 VIII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16 Điều 23: Thành phần, số lượng nhiệm kỳ HĐQT 16 Điều 24: Quyền hạn nhiệm vụ HĐQT 17 Điều 25: Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 26: Chủ tịch HĐQT 19 Điều 27: Các họp HĐQT hình thức họp: 19 Điều 28 Các tiểu ban thuộc HĐQT 20 IX TỔNG GIÁM ĐỐC, BAN ĐIỀU HÀNH VÀ THƯ KÝ 20 Điều 29: Tổ chức máy quản lý 20 Điều 30: Người điều hành Công ty 20 Điều 31: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 21 Điều 32: Kế toán trưởng 22 Điều 33: Người phụ trách quản trị công ty 22 Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /29 X BAN KIỂM SOÁT 22 Điều 34: Thành phần Ban kiểm soát 22 Điều 35: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 23 Điều 36: Trưởng Ban kiểm soát 23 XI TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, BKS, TGĐ VÀ BĐH 24 Điều 37: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH 24 Điều 38: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 24 Điều 39: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 24 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ LƯU TRỮ HỒ SƠ CÔNG TY 25 Điều 40: Quyền điều tra sổ sách lưu trữ hồ sơ 25 XIII CƠNG NHÂN VIÊN, CƠNG ĐỒN, VÀ CÁC QUY ĐỊNH LAO ĐỘNG 25 Điều 41: Cơng nhân viên cơng đồn 25 Điều 42: Ký hợp đồng lao động vấn đề lao động khác 25 XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 25 Điều 43: Phân phối lợi nhuận 25 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 26 Điều 44: Tài khoản ngân hàng 26 Điều 45: Trích lập Quỹ 26 Điều 46: Hệ thống kế toán 26 XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 26 Điều 47: Báo cáo thường niên 26 Điều 48: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 26 Điều 49: Công bố thông tin thông báo công chúng 26 XVII KIỂM TỐN CƠNG TY 27 Điều 50: Kiểm toán 27 XVIII CON DẤU 27 Điều 51: Con dấu 27 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ GIẢI THỂ CÔNG TY 27 Điều 52: Giải thể công ty 27 Điều 53: Thanh lý 27 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 28 Điều 54: Giải tranh chấp nội 28 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 28 Điều 55:Bổ sung sửa đổi Điều lệ 28 XXII CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC 28 Điều 56: Hiệu lực điều lệ 28 Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /29 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ (cùng với số liệu cập nhật đó) thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty tổ chức thức vào ngày 08 tháng năm 2021; có hiệu lực từ ngày 30 tháng 07 năm 2021 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Các Định nghĩa: Những định nghĩa xuất bên Điều lệ in nghiêng để ngoặc kép, Cổ đơng tham khảo phần chi tiết định nghĩa 1.1 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp ( không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh ) có nghĩa tương tự Điều lệ 1.2 Các từ viết tắt : - ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông - HĐQT : Hội đồng quản trị - BKS : Ban kiểm soát - TGĐ : Tổng Giám đốc - BĐH : Ban điều hành - BC : Báo cáo - ĐH : Đại hội - LDN : Luật Doanh nghiệp - SXKD : Sản xuất kinh doanh - TTLKCK : Trung Tâm lưu ký Chứng khoán 1.3 Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: 1.3.1 “Vốn điều lệ” tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ 1.3.2 “Vốn có quyền biểu quyết” vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông 1.3.3 “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17/6/2020 1.3.4 “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 1.3.5 “Ban điều hành” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty HĐQT phê chuẩn 1.3.6 “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty 1.3.7 “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu 1.3.8 “Năm tài chính” ngày 1/1 hàng năm kết thúc vào ngày 31/12 năm 1.3.9 “ Nhóm cổ đơng 10%” Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu tháng 1.3.10 “Tổng giá trị tài sản” Tổng giá trị tài sản Cơng ty Báo cáo tài kiểm tốn gần 1.3.11 “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với trường hợp sau đây: Doanh nghiệp người nội doanh nghiệp đó;quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư a chứng khoán đại chúng người nội quỹ đại chúng công ty đầu tư chứng khốn đại chúng đó; Doanh nghiệp tổ chức, cá nhân sở hữu 10% số cổ phiếu có quyền biểu b vốn góp doanh nghiệp đó; Tổ chức, cá nhân mà mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp c kiểm soát bị kiểm soát tổ chức, cá nhân với tổ chức, cá nhân chịu chung kiểm sốt; Cá nhân bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, d chồng, đẻ, nuôi, dâu, rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu cá nhân đó; Điều lệ Cơng ty gỗ Đức Thành Trang /29 e 1.3.12 1.3.13 1.3.14 1.3.15 1.3.16 1.3.17 1.3.18 Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quỹ đầu tư chứng khoán, cơng ty đầu tư chứng khốn cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn quản lý; Quan hệ hợp đồng tổ chức, cá nhân đại diện cho tổ chức, cá nhân kia; f Tổ chức, cá nhân khác người có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp g “Người nội bộ” người giữ vị trí quan trọng máy quản trị, điều hành công ty Người nội công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế tốn trưởng chức danh quản lý tương đương Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người ủy quyền công bố thông tin; “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần; “Cổ đông sáng lập” cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty “Sở giao dịch chứng khoán” Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam công ty “Giao dịch với bên có liên quan” có nghĩa giao dịch, bao gồm không giới hạn việc vay nợ, bán mua tài sản, bán mua cổ phần Công ty, bảo lãnh nghĩa vụ tài phát sinh khác, thỏa thuận Công ty với người sau đây: Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, TGĐ, BĐH, Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng, Người có liên quan với người nêu Giao dịch hiểu bao gồm khoản tiền hoa hồng, khoản toán tương tự lợi ích mà người nêu nhận từ Công ty bên thứ ba Các khoản tiền phát sinh trực tiếp gián tiếp từ có liên quan đến giao dịch mà Công ty tham gia “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” người phải thỏa điều kiện sau đây: a Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ cơng ty cơng ty 03 năm liên trước đó; b Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; e Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 1.3.17 đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại Hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Trong Điều lệ này, việc tham chiếu quy định văn Nhà nước Luật Doanh Nghiệp, Điều Lệ Mẫu v.v bao gồm văn sửa đổi văn thay chúng Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /29 II GIỚI THIỆU VỀ CƠNG TY Điều 2: Tên, logo, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 2.1 Tên logo Công ty: - Tên tiếng Việt : Công ty cổ phần chế biến gỗ Đức Thành - Tên tiếng Anh : Duc Thanh Wood Processing Joint Stock Company - Tên viết tắt : Công ty CP Gỗ Đức Thành 2.2 Công ty cổ phần Gỗ Đức Thành công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty: 2.3.1 Trụ sở đồng thời Nhà máy TPHCM đặt tại:  Địa : 21/6D Phan Huy Ích, phường 14, quận Gị Vấp, TP.HCM  Điện thoại : 028 3589 4287  Fax : 028 3589 4288  Website : www.goducthanh.com - www.winwintoys.com  Email : info@goducthanh.com 2.3 2.3.2 Nhà máy Tân Uyên, Bình Dương:  Địa : KP Tân Hội, P.Tân Hiệp, Thị xã Tân Uyên, Tỉnh Bình Dương  Điện thoại : 0274 3631 491  Fax : 0274 3631 490 Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc Công ty Khi cần thiết HĐQT quyền định bổ sung thay đổi người đại diện theo pháp luật Quyền hạn nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật quy định Điều 12, 13 Luật Doanh nghiệp Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động theo khoản Điều 52 này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn 2.4 2.5 2.6 III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu hoạt động Công ty: 3.1 Cơng ty thành lập mục đích kinh doanh thu lợi nhuận, tham gia vào hoạt động kinh doanh nêu Điều 3.2 hoạt động kinh doanh khác vào thời điểm, theo quy định Pháp luật 3.2 Công ty hoạt động kinh doanh lĩnh vực sau: Stt Tên ngành Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại (không thực hiệu ứng cháy, nổ; khơng sử dụng chất nổ,chất cháy, hóa chất làm đạo cụ, dụng cụ thực chương trình văn nghệ, kiện, phim ảnh) Cưa, xẻ, bào gỗ bảo quản gỗ Chi tiết: Chế biến lâm sản Trồng cao su Chi tiết: Trồng trọt cao su Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Mã ngành 8230 1610 0125 Trang /29 Stt 10 11 12 13 14 15 16 17 Tên ngành Trồng rừng chăm sóc rừng Chi tiết: Trồng trọt loại lấy gỗ Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: xuất nhập khẩu: đồ dùng gia đình, mỹ phẩm, mỹ nghệ, vật phẩm văn hóa giáo dục, đồ chơi trẻ em gỗ Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Chi tiết: xuất nhập vật liệu xây dựng Bán buôn gạo Chi tiết: xuất nhập lương thực Bán buôn thực phẩm Chi tiết: xuất nhập thực phẩm Bán mô tô, xe máy Chi tiết: xuất nhập khẩu: xe gắn máy Bán phụ tùng phận phụ trợ mô tô, xe máy Chi tiết: xuất nhập phụ tùng xe máy Bán buôn ô tơ xe có động khác Chi tiết: xuất nhập ôtô Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: xuất nhập khẩu: máy photocopy, phụ tùng xe máy, tơ, máy móc thiết bị, nguyên vật liệu, cao su plastic, keo loại, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh Bán buôn kim loại quặng kim loại Chi tiết: xuất nhập kim loại Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ, sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện Chi tiết: Sản xuất mộc dân dụng, cán chổi, cán cờ, ván ghép, đồ gỗ gia dụng Sản xuất đồ chơi trẻ em gỗ (trừ chế biến gỗ, khơng kinh doanh đồ chơi có hại cho giáo dục nhân cách, sức khỏe trẻ em ảnh hưởng đến an ninh trật tự, an toàn xã hội) Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản (Thực theo khoản Điều 10 Luật kinh doanh bất động sản) Vận tải hàng hóa đường Doanh nghiệp phải thực quy định Pháp luật đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường, quy định khác Pháp luật hành điều kiện kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện Mã ngành 0210 4649 4663 4631 4632 4541 4543 4511 4669 4662 1629 6810 4933 Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động 4.1 Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động SXKD theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành; phép tổ chức, quản lý thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu mà ĐHĐCĐ giao phó 4.2 Bên cạnh lĩnh vực hoạt động chính, Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép ĐHĐCĐ thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 5.1 Vốn điều lệ Công ty cập nhật đến ngày 30/07/2021 179.803.580.000 VNĐ (Một trăm bảy mươi chín tỷ tám trăm lẻ ba triệu năm trăm tám mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 17.980.358 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần 5.2 Cơng ty tăng vốn điều lệ ĐHĐCĐ thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /29 5.3 Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Cổ đông người sở hữu cổ phần có quyền nghĩa vụ quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ 5.4 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác, chấp thuận ĐHĐCĐ phù hợp với quy định pháp luật 5.5 Khi phát hành thêm cổ phần, phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quy định khác Cơng ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, nêu rõ số lượng thời hạn đăng ký mua (tối thiểu hai mươi ngày) thời hạn khác theo quy định pháp luật, để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết HĐQT Cơng ty định HĐQT phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện mà HĐQT thấy phù hợp, không bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp ĐHĐCĐ quy định khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá 5.6 Cơng ty mua lại cổ phần công ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại gọi Cổ phiếu quỹ HĐQT chào bán Cổ phiếu quỹ theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan 5.7 Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác ĐHĐCĐ trí thơng qua văn bản, phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán thời điểm phát hành 5.8 Cổ đông sáng lập: Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định LDN nêu Phụ lục đính kèm Phụ lục phần không tách rời Điều lệ Điều 6: Sổ chứng nhận cổ phần 6.1 Cổ đông Công ty cấp Sổ chứng nhận cổ phần tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu 6.2 Sổ chứng nhận cổ phần phải có dấu chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Sổ chứng nhận cổ phần phải ghi rõ số lượng loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định LDN 6.3 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần thời hạn 40 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành theo quy định phương án phát hành cổ phần Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp Sổ chứng nhận cổ phần khơng phải trả khoản phí 6.4 Trường hợp Sổ chứng nhận cổ phần bị hỏng bị mất, người sở hữu cổ phần yêu cầu cấp Sổ chứng nhận cổ phần phải tốn chi phí liên quan (nếu có ) 6.5 Người có quyền thừa hưởng cổ phần cổ đông qua đời bị phá sản trở thành cổ đông Công ty với điều kiện người phải cung cấp chứng đáp ứng theo quy định pháp luật Điều lệ này, nhiên người có quyền tham dự biểu ĐHĐCĐ sau thức đăng ký trở thành cổ đơng cấp Sổ chứng nhận cổ phần chưa lưu ký cổ phần Điều 7: Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty ( trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự ) phát hành có dấu chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần 8.1 Tất cổ phần tự chuyển nhượng, trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phần niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 8.2 Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng không hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phần phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần chào bán quyền lợi liên quan khác theo luật định, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /29 Điều Thu hồi cổ phần thu hồi quyền mua cổ phần 9.1 Thu hồi cổ phần: 9.1.1 Cổ đông bị thu hồi Cổ phần theo trường hợp quy định Quy chế phát hành cổ phần 9.1.2 Công ty phải gửi Thông báo văn ghi rõ thời gian, địa điểm, hồ sơ cần thiết để tiến hành thủ tục thu hồi chi trả tiền cho Người bị thu hồi theo qui định 9.1.3 Cổ phần bị thu hồi trở thành cổ phiếu quỹ Cơng ty, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyền chào bán, chia, thưởng tặng cho theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp 9.2 Thu hồi quyền mua cổ phần: 9.2.1 Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phần, Công ty gửi Thông báo cho người văn bản, nêu rõ thời hạn toán ( tối thiểu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo ), địa điểm tốn, tiền phạt ( có ) phải ghi rõ khơng tốn theo u cầu lần này, quyền mua số cổ phần chưa toán bị thu hồi 9.2.2 Trường hợp yêu cầu thông báo nêu khơng thực hiện, HĐQT có quyền thu hồi quyền mua số cổ phần chưa toán 9.2.3 Quyền mua Cổ phần bị thu hồi HĐQT phân phối cho theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp 9.3 Thông báo thu hồi gửi thư “ bảo đảm có hồi đáp” đến Người bị thu hồi trước thời điểm thu hồi, thực cho dù khơng có xác nhận Người bị thu hồi V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10: Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: - Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Ban kiểm soát - Tổng giám đốc - Ban điều hành VI CỔ ĐÔNG Điều 11: Quyền cổ đơng 11.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: 11.1.1 Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền hình thức khác Điều lệ cơng ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thông có quyền biểu 11.1.2 Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; 11.1.3 Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; 11.1.4 Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; 11.1.5 Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết, u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; 11.1.6 Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông; 11.1.7 Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty; 11.1.8 Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trường hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp; 11.1.9 Được đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; 11.1.10 Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Công ty công bố theo quy định pháp luật; Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /29 Điều 20: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến ĐHĐCĐ văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị ĐHĐCĐ thực theo quy định sau đây: 20.1 HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua nghị ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 147 Luật Doanh nghiệp 20.2 HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị ĐHĐCĐ, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Điều 20.3 20.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: 20.3.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 20.3.2 Mục đích lấy ý kiến; 20.3.3 Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; 20.3.4 Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; 20.3.5 Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; 20.3.6 Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; 20.3.7 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT 20.4 Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Cơng ty hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây: 20.4.1 Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; 20.4.2 Trường hợp gửi fax thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu; 20.4.3 Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu 20.5 Dưới chủ trì HĐQT, Ban kiểm phiếu tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến đại diện BKS cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý cơng ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: 20.5.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 20.5.2 Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; 20.5.3 Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; 20.5.4 Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; 20.5.5 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu 20.5.6 Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác 20.6 Biên kiểm phiếu nghị phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Việc gửi biên kiểm phiếu nghị thay việc đăng tải trang thông tin điện tử Công ty thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu 20.7 Phiếu lấy ý kiến trả lời, Biên kiểm phiếu, Toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo Phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở cơng ty; Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 15 /29 20.8 Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn số cổ đông sở hữu 60% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành có giá trị nghị thơng qua họp ĐHĐCĐ Điều 21: Biên bản, nghị họp ĐHĐCĐ 21.1 Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: 21.1.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 21.1.2 Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; 21.1.3 Chương trình họp nội dung họp; 21.1.4 Họ, tên chủ tọa thư ký; 21.1.5 Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; 21.1.6 Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; 21.1.7 Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; 21.1.8 Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; 21.1.9 Họ, tên chữ ký chủ tọa thư ký Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác HĐQT tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp 21.2 Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên 21.3 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng 21.4 Nghị quyết, Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp, tất tài liệu đính kèm Biên (nếu có) tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thơng tin thị trường chứng khốn phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 22: Yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: 22.1 Trình tự, thủ tục triệu tập họp định ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định Điều 19.3 Điều lệ 22.2 Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ VIII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 23: Thành phần, số lượng nhiệm kỳ HĐQT 23.1 Số lượng thành viên HĐQT người 23.2 Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập HĐQT công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên HĐQT kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên HĐQT có thành viên bầu thay tiếp quản công việc 23.3 Cơ cấu HĐQT công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT thành viên không điều hành Công ty hạn chế tối đa thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh điều hành Công ty để đảm bảo tính độc lập HĐQT Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 16 /29 23.4 Tổng số thành viên độc lập HĐQT phải đảm bảo quy định sau: 23.4.1 Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên; 23.4.2 Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên; 23.4.3 Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trường hợp cơng ty có số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên 23.5 Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp 23.6 Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn 23.7 Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông Công ty 23.8 Đề cử ứng viên HĐQT trước tiến hành ĐH: 23.8.1 Trường hợp xác định ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT công bố bao gồm: 23.8.2 Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; 23.8.3 Trình độ chun mơn; 23.8.4 Q trình cơng tác; 23.8.5 Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh HĐQT công ty khác); 23.8.6 Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; 23.8.7 Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ công ty; 23.8.8 Công ty đại chúng phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên HĐQT (nếu có) 23.8.9 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 11.3 điều lệ công ty 23.8.10 Do phải thẩm tra lý lịch, xem xét tư cách ứng viên thỏa yêu cầu theo qui định pháp luật hành theo yêu cầu HĐQT, cơng ty khơng chấp nhận hình thức đề cử tự ứng cử ĐH việc thông báo từ trước tổ chức ĐH 23.9 Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, điều 11.3 điều lệ này, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động HĐQT Việc HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước ĐHĐCĐ biểu bầu thành viên HĐQT theo quy định pháp luật 23.10 Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản 1, khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp Điều 24: Quyền hạn nhiệm vụ HĐQT 24.1 HĐQT quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ; 24.2 Quyền nghĩa vụ HĐQT luật pháp, Điều lệ công ty ĐHĐCĐ quy định Cụ thể, HĐQT có quyền hạn nghĩa vụ sau: 24.2.1 Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; 24.2.2 Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán tùng loại; 24.2.3 Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; 24.2.4 Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; 24.2.5 Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 17 /29 24.2.6 Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; 24.2.7 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; 24.2.8 Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty 24.2.9 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên ĐHĐCĐ công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; 24.2.10 Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; 24.2.11 Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; 24.2.12 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết; 24.2.13 Trình báo cáo tài năm kiểm toán lên ĐHĐCĐ; 24.2.14 Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; 24.2.15 Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; 24.2.16 Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội quản trị công ty sau ĐHĐCĐ thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, Quy chế công bố thông tin công ty; 24.2.17 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty 24.3 Hội đồng quản trị phải báo cáo ĐHĐCĐ kết hoạt động HĐQT theo quy định Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ- CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Điều 25: Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 25.1 Công ty có quyền trả phụ cấp, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh 25.2 Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên 25.3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 25.4 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 25.5 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị 25.6 Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 18 /29 Điều 26: Chủ tịch HĐQT 26.1 Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT không kiêm Tổng giám đốc 26.2 Chủ tịch HĐQT có quyền nghĩa vụ sau đây: 26.2.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; 26.2.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp HĐQT; 26.2.3 Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định HĐQT; 26.2.4 Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; 26.2.5 Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; 26.2.6 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 26.3 Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải bầu người thay thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm 26.4 Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch HĐQT chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành Điều 27: Các họp HĐQT hình thức họp: Chủ tịch HĐQT bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp HĐQT 27.1 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên HĐQT chấp thuận 27.2 HĐQT phải họp quý 01 lần họp bất thường 27.3 Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT bất thường trường hợp sau đây: 27.3.1 Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập HĐQT; 27.3.2 Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; 27.3.3 Có đề nghị 02 thành viên HĐQT; 27.4 Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT 27.5 Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị ( mà khơng có lý đáng ) Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT 27.6 Chủ tịch HĐQT người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp HĐQT gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty 27.7 Chủ tịch HĐQT người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu 27.8 Cuộc họp HĐQT tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên HĐQT dự họp Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 19 /29 27.9 27.10 27.11 27.12 27.13 27.14 Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: 27.9.1 Tham dự biểu trực tiếp họp; 27.9.2 Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; 27.9.3 Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; 27.9.4 Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; 27.9.5 Gửi phiếu biểu phương tiện khác Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Nghị quyết, định HĐQT thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT Các họp HĐQT phải ghi Biên tiếng Việt theo quy định LDN, có đầy đủ chữ ký thành viên HĐQT, chứng công việc tiến hành thông qua họp Thư ký chịu trách nhiệm lưu trữ Biên họp tài liệu có liên quan đến họp, đồng thời gửi Biên họp cho tất thành viên HĐQT Bên cạnh Biên họp, phải lập Nghị họp HĐQT, nêu đầy đủ nội dung nghị từ Biên họp NQ cần chữ ký Chủ tịch HĐQT Điều 28 Các tiểu ban thuộc HĐQT 28.1 HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Các thành viên độc lập HĐQT /thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban 28.2 Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty IX TỔNG GIÁM ĐỐC, BAN ĐIỀU HÀNH VÀ THƯ KÝ Điều 29: Tổ chức máy quản lý Sơ đồ tổ chức quản lý công ty TGĐ đề xuất HĐQT phê duyệt Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị quyết, định HĐQT Điều 30: Người điều hành Công ty 30.1 Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty 30.2 Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Cơng ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức 30.3 Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc HĐQT định 30.4 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích chế độ Kế Tốn Trưởng, BĐH TGĐ định sau tham khảo ý kiến HĐQT 30.5 Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 20 /29 Điều 31: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 31.1 HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT người khác làm TGĐ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi TGĐ phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty 31.2 Do tầm quan trọng việc trao đổi thông tin chặt chẽ HĐQT BĐH Công ty, TGĐ tham dự họp HĐQT với vai trò quan sát viên, không bỏ phiếu trừ TGĐ đồng thời thành viên HĐQT; 31.3 Nhiệm kỳ TGĐ khơng q 05 năm HĐQT tái bổ nhiệm hai bên đồng ý tiếp tục cơng việc 31.4 HĐQT đồng thời bãi nhiệm TGĐ đa số thành viên HĐQT dự họp biểu tán thành phải bổ nhiệm TGĐ thay TGĐ bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm ĐHĐCĐ gần nhất; 31.5 TGĐ từ chức với điều kiện phải thông báo với Công ty theo quy định ghi rõ hợp đồng lao động ký với Cơng ty 31.6 TGĐ có quyền hạn trách nhiệm sau: 31.6.1 Điều hành, quản lý, tổ chức việc thực nghị quyết; kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư Công ty ĐHĐCĐ HĐQT thông qua TGĐ phải báo cáo kết thực cho ĐHĐCĐ HĐQT theo quy định; 31.6.2 Thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại theo Quy chế tài Cơng ty, tổ chức điều hành hoạt động SXKD Công ty nhằm đảm bảo Công ty hoạt động hiệu quả, pháp luật Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty TGĐ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty; 31.6.3 Kiến nghị số lượng vị trí BĐH mà Công ty cần thuê để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết; 31.6.4 Sau 45 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, TGĐ phải trình Kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài năm để HĐQT thơng qua; đồng thời đề xuất Kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp theo; 31.6.5 Đại diện Công ty trước Cơ quan Nhà nước vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty khuôn khổ Điều lệ Nghị HĐQT cho phép; 31.6.6 Quản lý thực thi tất quy tắc quy định quản lý hoạt động HĐQT phê chuẩn; 31.6.7 Giám sát, phân công đạo thực tất công việc liên quan đến Phịng Kế tốn, liên quan đến tiền, tài khoản ngân hàng, thuế v.v… Công ty giới hạn cho phép, xác định Nghị ĐHĐCĐ, HĐQT, Quy chế tài quy định pháp luật hành 31.6.8 TGĐ phân cấp ủy quyền cho Phó TGĐ thành viên BĐH công việc, phạm vi quyền hạn trách nhiệm Người ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước TGĐ phần việc Tuy nhiên, TGĐ người chịu trách nhiệm cuối trước HĐQT; 31.6.9 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền định HĐQT; 31.6.10 Kiến nghị phương án thực chi trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 31.7 TGĐ phải báo cáo chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; 31.8 TGĐ phải đạo cấp cung cấp kịp thời đầy đủ thông tin cho HĐQT BKS yêu cầu 31.9 TGĐ với thành viên BĐH phải gương mẫu chấp hành tất quy định, nội quy Công ty đề ra, phải trả lời nhanh chóng tất kiến nghị, đề xuất người, phận Công ty, không chậm trễ làm ách tắc cơng việc, phải gần gũi tìm hiểu tâm tư nguyện vọng toàn thể CB-CNV 31.10 Để điều hành làm việc hiệu quả, TGĐ phải báo cho Thư ký thành viên BĐH kế hoạch làm việc đâu, làm gì… không đến Công ty làm việc 31.11 TGĐ phải xin phép Chủ tịch HĐQT văn phép vắng mặt Công ty từ ngày trở lên Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 21 /29 Điều 32: Kế toán trưởng 32.1 Dưới đạo TGĐ, Kế Toán trưởng chịu trách nhiệm toàn vấn đề hệ thống kế toán, phần mềm kế toán, nhân kế toán, quản lý tài chính, tài sản, thuế, lưu trữ tài liệu v.v đồng thời phải cảnh báo rủi ro mặt tài thất tài sản Cơng ty 32.2 Kế tốn trưởng phải đạo lập Báo cáo tài kịp thời xác để trình cho TGĐ, HĐQT BKS theo quy định, phục vụ cho kỳ họp HĐQT ĐHĐCĐ 32.3 Kế Tốn trưởng có trách nhiệm cung cấp thông tin cho HĐQT, BKS TGĐ yêu cầu Trong trường hợp có mâu thuẫn đạo HĐQT, TGĐ BKS đạo HĐQT ưu tiên 32.4 Kế Toán trưởng chịu trách nhiệm tính bảo mật, tính trung thực số liệu BC, chịu trách nhiệm sai trái kế toán viên mình, trừ trường hợp kế tốn viên cố tình gian lận cách tinh vi mà Kế tốn trưởng khơng thể phát 32.5 Kế Toán trưởng phải hướng dẫn thông báo cho tất người, phận Công ty quy định pháp luật vấn đề liên quan đến kế toán tài chính, để thực cho Điều 33: Người phụ trách quản trị công ty 33.1 HĐQT Công ty phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp 33.2 Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: 33.2.1 Có hiểu biết pháp luật; 33.2.2 Không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty 33.2.3 Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị 33.3 Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm 33.4 Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: 33.4.1 Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; 33.4.2 Chuẩn bị họp HĐQT, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu HĐQT BKS; 33.4.3 Tư vấn thủ tục họp; 33.4.4 Tham dự họp; 33.4.5 Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; 33.4.6 Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT thành viên BKS; 33.4.7 Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Công ty; 33.4.8 Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; 33.4.9 Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; 33.4.10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty X BAN KIỂM SỐT Điều 34: Thành phần Ban kiểm soát 34.1 Số lượng thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty phải 03 người Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên BKS muốn từ nhiệm phải gửi đơn cho HĐQT xem xét định 34.2 Thành viên BKS phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: 34.2.1 Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; 34.2.2 Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước 34.3 Việc ứng cử, đề cử thành viên BKS thực tương tự quy định Điều 23.8 Điều lệ 34.4 Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động BKS Việc BKS đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên BKS theo quy định pháp luật 34.5 Thành viên BKS bị miễn nhiệm trường hợp sau: 34.5.1 Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS theo quy định Điều 34.2 này; 34.5.2 Có đơn từ chức chấp thuận Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 22 /29 34.6 Thành viên BKS bị bãi nhiệm trường hợp sau: 34.6.1 Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; 34.6.2 Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; 34.6.3 Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên BKS theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; 34.6.4 Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 35: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt BKS có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: 34.1 Đề xuất, kiến nghị ĐHĐCĐ phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết 34.2 Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát 34.3 Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, người quản lý khác 34.4 Giám sát HĐQT BĐH thực nghị ĐHĐCĐ HĐQT 34.5 Đảm bảo phối hợp hoạt động với HĐQT, Tổng giám đốc cổ đông 34.6 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, BKS phải thông báo văn cho HĐQT vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 34.7 Xây dựng Quy chế hoạt động BKS trình ĐHĐCĐ thơng qua 34.8 Báo cáo ĐHĐCĐ theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán 34.9 Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc 34.10 Có quyền yêu cầu HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 34.11 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ 34.12 BKS phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên BKS Biên họp BKS lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên BKS tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp BKS phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên BKS 34.13 BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ 34.14 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên BKS thực theo quy định sau đây: 34.14.1 Thành viên BKS trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm BKS 34.14.2 Thành viên BKS tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm BKS ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác 34.14.3 Tiền lương chi phí hoạt động BKS tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 36: Trưởng Ban kiểm soát 36.1 Trưởng BKS BKS bầu số thành viên BKS; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số BKS phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng BKS phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 36.2 Quyền nghĩa vụ Trưởng BKS: 36.2.1 Triệu tập họp Ban kiểm soát; 36.2.2 Yêu cầu HĐQT,Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo BKS; 36.2.3 Lập ký báo cáo BKS sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình ĐHĐCĐ Điều lệ Cơng ty gỗ Đức Thành Trang 23 /29 XI TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, BKS, TGĐ VÀ BĐH Điều 37: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH phân cơng phải có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách cẩn trọng, nghiêm túc, lợi ích cao Công ty, tránh gây thiệt hại cho cơng ty trường hợp, hồn cảnh Điều 38: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 38.1 HĐQT, BKS, TGĐ BĐH không phép sử dụng thông tin, hội kinh doanh có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 38.2 Trừ trường hợp ĐHĐCĐ phê chuẩn, TGĐ BĐH không đồng thời giữ chức vụ giám đốc vị trí quản lý khác nhân viên tổ chức kinh tế khác Việt Nam 38.3 Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác 38.4 Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, BĐH gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ ĐHĐCĐ có định khác 38.5 Các giao dịch công ty với thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, BĐH, người liên quan đến họ công ty, tổ chức mà đối tượng có liên quan lợi ích tài chính, phải thơng qua theo quy định Điều lệ phải: 38.5.1 Có đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan giao dịch có giá trị 35% “Tổng giá trị tài sản” 38.5.2 Có số phiếu tán thành cổ đơng khơng có lợi ích liên quan ĐHĐCĐ cho phép thực hiện, giao dịch có giá trị 35% “Tổng giá trị tài sản” Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, BĐH người có liên quan với thành viên này, thực giao dịch trên, không tiết lộ thông tin cho người khác chưa đồng ý HĐQT 38.6 Ngoài nghĩa vụ trách nhiệm Pháp luật Điều lệ quy định, thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH phải: 38.6.1 Làm tròn trách nhiệm nghĩa vụ cách trung thực; 38.6.2 Khơng lạm dụng cương vị quyền hạn, không sử dụng tiền bạc tài sản Cơng ty sai mục đích, lợi ích thân; 38.6.3 Trường hợp Công ty bị thua lỗ, khơng tốn khoản nợ đến hạn phải trả, họ phải: a Chỉ thông báo cho chủ nợ tình hình tài Cơng ty chừng mực cần thiết theo định HĐQT theo yêu cầu pháp luật; b Không tăng lương trả khoản tiền thưởng cho nhân viên quản lý cấp cao nhân viên Công ty; c Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài Cơng ty; 38.7 HĐQT, BKS, TGĐ BĐH chịu trách nhiệm cá nhân hành động mình, thực trung thực, đầy đủ trách nhiệm phù hợp với quyền hạn giao theo Điều lệ này, theo ủy quyền HĐQT, ĐHĐCĐ quy định Luật hành Điều 39: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 39.1 Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH làm việc không trung thực, khơng cố gắng khơng cẩn trọng để hồn thành nhiệm vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây 39.2 Bồi thường: 39.2.1 Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, BĐH người ủy quyền thực công việc Công ty thực công việc cách trung thực, pháp luật khơng lợi ích cá nhân, xảy kiện tụng phải bồi thường Cơng ty bồi thường thay cho người khi: - Tòa án xác định họ không vi phạm hoặc; - Công ty chứng người vi phạm 39.2.2 HĐQT, BKS, TGĐ BĐH cố ý không tuân thủ quy định điều khoản nêu Điều lệ phải bồi thường cho Công ty tổn thất gây ra, đồng thời Cơng ty hưởng lợi ích ( có ) tương ứng mà người nhận từ Giao dịch với bên có liên quan Điều lệ Cơng ty gỗ Đức Thành Trang 24 /29 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ LƯU TRỮ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 40: Quyền điều tra sổ sách lưu trữ hồ sơ 40.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: 40.1.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; 40.1.2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Cơng ty 40.1.3 Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đông nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền 40.2 Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH có quyền kiểm tra danh sách cổ đơng, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới nhiệm vụ với điều kiện cam kết bảo mật thông tin đồng ý Chủ tịch HĐQT 40.3 Thư ký HĐQT phải lưu Bản Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, Biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, Báo cáo BKS, Báo cáo tài hàng năm, giấy tờ khác theo quy định Pháp luật hành trụ sở Cơng ty Định kỳ hàng q, TGĐ phải phân công người kiểm tra lại việc lưu trữ nêu báo cáo họp HĐQT 40.4 Bản Điều lệ công ty phải công bố thường xuyên cập nhật website Cơng ty XIII CƠNG NHÂN VIÊN, CƠNG ĐỒN, VÀ CÁC QUY ĐỊNH LAO ĐỘNG Điều 41: Công nhân viên cơng đồn 41.1 TGĐ phải lập Kế hoạch hoạt động kinh doanh để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến sách tuyển dụng lao động, cho người lao động nghỉ việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng, kỷ luật chấm dứt hợp đồng người lao động Ban điều hành 41.2 TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức Cơng đồn, tổ chức khác Đảng, Đồn ( có ) Điều 42: Ký hợp đồng lao động vấn đề lao động khác 42.1 Phó TGĐ, Kế Tốn trưởng nhân viên Công ty phải ký hợp đồng lao động với TGĐ người ủy quyền Riêng TGĐ phải ký hợp đồng lao động với Chủ tịch HĐQT 42.2 Tất vấn đề liên quan đến nhân viên Công ty, kể hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, thời gian làm việc, ngày nghỉ, lương, bảo hiểm xã hội, tuyển dụng, giải tranh chấp lao động vấn đề có liên quan khác TGĐ định theo quy định pháp luật XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 43: Phân phối lợi nhuận 43.1 ĐHĐCĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận chờ phân phối Cơng ty 43.2 HĐQT định thời điểm tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy Cơng ty có khả thực việc chi trả 43.2.1 Công ty không trả lãi cho khoản cổ tức nhận trễ 43.2.2 Nếu lý mà Cơng ty khơng thể chi trả cổ tức theo kế hoạch, việc chậm trễ khơng bị tính lãi khơng phải trả lãi cho cổ đơng 43.3 HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn cổ tức tiền mặt cổ phần hình thức khác ( có ) HĐQT quan thực thi định theo quy định Pháp luật hành 43.4 HĐQT thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày chốt này, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 43.5 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phần chi trả tiền mặt Việc chi trả tiền mặt chuyển khoản Trường hợp, Công ty chuyển khoản theo thông tin cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty không chịu trách nhiệm việc Thanh toán cổ tức cổ phần lưu ký Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thông qua TTLKCK Việt Nam Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 25 /29 43.6 43.7 XV Đối với cổ đông riêng lẻ, điều sau xem chứng hoàn tất đầy đủ nghĩa vụ tốn Cơng ty khoản cổ tức phải trả: 43.6.1 Biên nhận có chữ ký cổ đông, trường hợp cổ tức tốn tiền mặt 43.6.2 Chuyển tiền cho cổ đơng theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp trường hợp cổ tức toán chuyển khoản 43.6.3 Các tài liệu chứng từ chứng minh việc toán cổ tức cổ phần Các vấn đề khác liên quan đến phân phối LN thực theo quy định pháp luật TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 44: Tài khoản ngân hàng 44.1 Công ty mở tài khoản ngân hàng hoạt động Việt Nam 44.2 Theo chấp thuận quan có thẩm quyền, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 44.3 Công ty tiến hành tất khoản giao dịch tốn thơng qua tài khoản Công ty tiền đồng tiền ngoại tệ Điều 45: Trích lập Quỹ Tùy theo nhu cầu tình hình thực tế, hàng năm ĐHĐCĐ định tỷ lệ (%) trích lập Quỹ từ lợi nhuận sau thuế, dựa theo đề xuất HĐQT Điều 46: Hệ thống kế tốn 46.1 Cơng ty sử dụng chế độ, chuẩn mực Kế toán Việt Nam ( VAS ) 46.2 Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo quy định Luật kế toán Việt Nam Các hồ sơ phải gốc, phải đảm bảo xác, cập nhật đầy đủ có kiểm tra đại diện BKS Tất chứng từ báo cáo kế tốn tài quan trọng phải TGĐ Kế toán trưởng phê chuẩn ký tên 46.3 Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng hạch toán sổ sách kế toán Các giao dịch hàng ngày kinh doanh dùng đồng Việt Nam ngoại tệ khác XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 47: Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 48: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 48.1 Công ty phải lập, công bố BC tài năm, hàng sáu tháng kiểm toán, BC quý để gửi cho quan chức theo quy định Pháp luật quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, TTLKCK quan đăng ký kinh doanh Đồng thời phải công bố nguyên văn website Công ty theo quy định (Mục dành cho cổ đơng) 48.2 BC tài năm phải bao gồm BC kết hoạt động SXKD, bảng cân đối kế toán, BC lưu chuyển tiền tệ, thuyết minh BC tài Nhà nước u cầu 48.3 Các thành viên HĐQT BKS có quyền trao đổi với kiểm tốn viên, có quyền xem xét BC tài khoản kế tốn Cơng ty vào lúc nào, sau có đồng ý Chủ tịch HĐQT Điều 49: Công bố thông tin thông báo công chúng 49.1 Định nghĩa thông tin mật: Thông tin mật nghĩa thông tin, tài liệu, giấy tờ, hồ sơ, liệu, thư điện tử, tài liệu khác Công ty, không công bố rộng rãi công chúng, mà có thành viên HĐQT, BKS, BĐH, nhân viên Cơng ty, đối tượng có liên quan biết trình làm việc … bao gồm: 49.1.1 Các Biên họp; 49.1.2 Các bí mật kinh doanh, công nghệ, kỹ thuật, kiểu dáng thiết kế, thông tin liên quan đến giao dịch mua bán Công ty; 49.1.3 Các BC BKS, BC quan tra ( có ); 49.1.4 Sổ sách kế toán tài liệu kế toán khác; 49.1.5 Thông tin cổ đông, thỏa thuận, giao dịch Công ty cổ đông; 49.1.6 Chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh Công ty; 49.1.7 Chiến lược đầu tư công ty; 49.1.8 Thông tin rủi ro ảnh hưởng đến hoạt động Cơng ty lãi suất ngoại hối khoản nợ vay Công ty; rủi ro liên quan đến chứng khoán, rủi ro liên quan đến trách nhiệm môi trường v.v… 49.1.9 Và thông tin có liên quan khác Điều lệ Cơng ty gỗ Đức Thành Trang 26 /29 49.2 Tiết lộ thông tin mật: Nếu không đồng ý Chủ tịch HĐQT, không số thành viên HĐQT, BKS, BĐH, cổ đơng người có liên quan phép tự ý tiết lộ thông tin mật Công ty Các trường hợp ngoại lệ, phép tiết lộ thông tin mật như: 49.2.1 Có định ĐHĐCĐ cho phép; 49.2.2 Những người mà họ cần phải biết thông tin để thực thi nghĩa vụ Đối với trường hợp này, phải yêu cầu người nhận thông tin mật giữ kín thơng tin đó; 49.2.3 Khi u cầu cung cấp thông tin cho Cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền, Tịa án TP.HCM vụ kiện, cung cấp phạm vi u cầu mà thơi; 49.2.4 Có thể cung cấp thơng tin mật có chấp thuận HĐQT, phải yêu cầu làm cam kết bảo mật thông tin ( người không tiếp cận thơng tin mật ) XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 50: Kiểm toán 50.1 ĐHĐCĐ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị kiểm toán tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài 50.2 Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo BC tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập BC kiểm tốn trình BC cho HĐQT vịng 03 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận 50.3 Kiểm toán viên thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phép tham dự họp ĐHĐCĐ nhận thông tin khác liên quan đến ĐHĐCĐ phát biểu ý kiến ĐH vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVIII CON DẤU Điều 51: Con dấu 51.1 Dưới đồng ý HĐQT, Công ty có quyền định hình thức, nội dung số lượng dấu Nội dung dấu phải thể thông tin: tên, mã số Công ty Công ty phải thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh 51.2 HĐQT, TGĐ, BĐH người BĐH ủy quyền sử dụng dấu giao cho BĐH quản lý theo quy định Pháp luật XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 52: Giải thể cơng ty 52.1 Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: 52.1.1 Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cty mà khơng có định gia hạn; 52.1.2 Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; 52.1.3 Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký DN, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; 52.1.4 Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 52.2 Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) ĐHĐCĐ định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 53: Thanh lý 53.1 Sau có định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên, 02 thành viên ĐHĐCĐ định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ 01 công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty 53.2 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành 53.3 Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: 53.3.1 Các chi phí lý; 53.3.2 Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; 53.3.3 Nợ thuế; 53.3.4 Các khoản nợ khác Cơng ty; 53.3.5 Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ Điều 53.3.1 đến Điều 53.3.4 chia cho cổ đơng Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên tốn trước Điều lệ Cơng ty gỗ Đức Thành Trang 27 /29 Phụ lục 1: Chi tiết Cổ đông Sáng lập Stt Địa Ông Lê Ba Bà Hà Thị Huệ Bà Lê Hải Liễu 216 Lý Tự Trọng, P Bến Thành, Q1, TP HCM 216 Lý Tự Trọng, P Bến Thành, Q1, TP HCM 48/20C Lam Sơn, P6, QBình Thạnh, TP HCM Ơng Lê Hồng Thành 1/11 P Bình Khánh, Q2, TP HCM Ông Lê Hồng Thắng Bà Lê Thị Hải Lài Bà Lê Phước Lành Bà Lê Tấn Lợi Ông Hồ Phạm Huy Ánh 10 Ông Lê Trọng Nhân 11 Bà Nguyễn Hà Ngọc Diệp 12 Ông Phạm Anh Huấn 13 Ông Hồ Trọng Phương 14 Bà Huỳnh Thị Thanh 15 Ông Hà Ngọc Cần 16 17 18 19 20 Ông Nguyễn Văn Đức Ông Nguyễn Đức Tình Ông Trần Văn Mẫu Ông Nguyễn Văn Chánh Ơng Nguyễn Cơng Minh Tỷ lệ (%) Tên tài sản góp vật 90 900.000.000 17,82% Tiền mặt 65 650.000.000 12,87% Tiền mặt 60 600.000.000 11,88% Tiền mặt 36 360.000.000 7,13% Tiền mặt 36 360.000.000 7,13% Tiền mặt 35 350.000.000 6,93% Tiền mặt 30 300.000.000 5,94% Tiền mặt 25 250.000.000 4,95% Tiền mặt 20 200.000.000 3,96% Tiền mặt 20 200.000.000 3,96% Tiền mặt 62B Lý Tự Trọng, Đà Nẵng 15 150.000.000 2,97% Tiền mặt 1/11 P Bình Khánh, Q2, TP HCM 15 150.000.000 2,97% Tiền mặt 15 150.000.000 2,97% Tiền mặt 10 100.000.000 1,98% Tiền mặt 10 100.000.000 1,98% Tiền mặt 80.000.000 1,58% Tiền mặt 60.000.000 1,19% Tiền mặt 40.000.000 0,79% Tiền mặt 30.000.000 0,59% Tiền mặt 20.000.000 0,40% Tiền mặt 216 Lý Tự Trọng, P Bến Thành, Q1, TP HCM 102/26 Cống Quỳnh, P Phạm Ngũ Lão, Q1, TP HCM 216 Lý Tự Trọng, PBến Thành, Q1, TP HCM 216 Lý Tự Trọng, P.Bến Thành, Q1, TP HCM 129 Đồng Đen, P12, Q Tân Bình, TP HCM 15/26B Thống Nhất, P16, Q Gò Vấp, TP HCM 20/27 Thống Nhất, P16, Q Gò Vấp, TP HCM 15/26B Thống Nhất, P16, Q Gò Vấp, TP HCM 24/6 Tiền Lân, Tân Thới Nhất, Hóc Mơn, TP HCM 12/20 Đường 26/3, P13, Q Gị Vấp, TP HCM 22/4I Thống Nhất, P16, Q Gò Vấp, TP HCM 105E 18/5 Lê Văn Thọ, P11, Q Gò Vấp, TP HCM 88/23 Nguyễn Khoái, P2, Q4, TP HCM Ấp 3, Xã Phước Vinh, Huyện Châu Thành, Tây Ninh TỔNG CỘNG Số lượng Tổng Trị giá cổ phần1 (Đồng) 505 5.050.000.000 100% Mệnh giá cổ phần 10 triệu đồng Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 29 /29