ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ BIẾN GỖ ĐỨC THÀNH

CÔNG TY CỔ PHẦN GỖ ĐỨC THÀNH ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN CHẾ BIẾN GỖ ĐỨC THÀNH Ngày: 29/06/2017 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Các Định nghĩa: II GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY Điều 2: Tên, logo, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu hoạt động Công ty: Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều 6: Sổ chứng nhận cổ phần Điều 7: Chứng chứng khoán khác Điều 8: Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán Điều 9: Chuyển nhượng cổ phần Điều 10: Chuyển giao Cổ phần Điều 11: Thu hồi cổ phần thu hồi quyền mua cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều 12: Cơ cấu tổ chức quản lý 10 VI CỔ ĐÔNG 10 Điều 13: Quyền cổ đông 10 Điều 14: Nghĩa vụ cổ đông 11 VII ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 15: Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 16: Quyền hạn nhiệm vụ ĐHĐCĐ: 13 Điều 17: Triệu tập họp, Chương trình họp Thư mời họp ĐHĐCĐ 14 Điều 18: Các đại diện ủy quyền ĐHĐCĐ 15 Điều 19: Các điều kiện để tiến hành họp ĐHĐCĐ 15 Điều 20: Thể thức tiến hành họp biểu ĐHĐCĐ 16 Điều 21: Thông qua Nghị ĐHĐCĐ 17 Điều 22: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến ĐHĐCĐ văn 18 Điều 23: Biên bản, nghị họp ĐHĐCĐ 19 Điều 24: Yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ 19 VIII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20 Điều 25: Thành phần, số lượng nhiệm kỳ HĐQT 20 Điều 26: Quyền hạn nhiệm vụ HĐQT 21 Điều 27: Trách nhiệm quyền hạn Chủ tịch HĐQT 22 Điều 28: Các họp HĐQT hình thức họp: 23 IX TỔNG GIÁM ĐỐC, BAN ĐIỀU HÀNH VÀ THƯ KÝ 25 Điều 29: Tổ chức máy quản lý 25 Điều 30: Ban điều hành 25 Điều 31: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 25 Điều 32: Kế toán trưởng 26 Điều 33: Thư ký HĐQT 27 Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /40 X BAN KIỂM SOÁT 28 Điều 34: Thành viên Ban kiểm soát 28 Điều 35: Trách nhiệm quyền hạn Ban kiểm soát 29 XI TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, BKS, TGĐ VÀ BĐH 30 Điều 36: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH 30 Điều 37: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 30 Điều 38: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 31 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ LƯU TRỮ HỒ SƠ CÔNG TY 32 Điều 39 Quyền điều tra sổ sách lưu trữ hồ sơ 32 XIII CƠNG NHÂN VIÊN, CƠNG ĐỒN, VÀ CÁC QUY ĐỊNH LAO ĐỘNG 32 Điều 40: Cơng nhân viên cơng đồn 32 Điều 41: Ký hợp đồng lao động vấn đề lao động khác 32 XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 33 Điều 42: Phân phối lợi nhuận 33 XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 33 Điều 43: Tài khoản ngân hàng 33 Điều 44: Trích lập Quỹ 34 Điều 45: Hệ thống kế toán 34 XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 34 Điều 46: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 34 Điều 47: Công bố thông tin thông báo công chúng 34 XVII KIỂM TỐN CƠNG TY 35 Điều 48: Kiểm toán 35 XVIII CON DẤU 36 Điều 49: Con dấu 36 XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ GIẢI THỂ CÔNG TY 36 Điều 50: Chấm dứt hoạt động 36 Điều 51: Thanh lý 36 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 37 Điều 52: Giải tranh chấp nội 37 XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 37 Điều 53: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 37 XXII CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC 37 Điều 54: Hiệu lực điều lệ 37 Điều 55: Thông báo 38 Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /40 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ (cùng với số liệu cập nhật đó) thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty tổ chức thức vào ngày 22 tháng năm 2017; có hiệu lực từ ngày 29 tháng 06 năm 2017 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Các Định nghĩa: Những định nghĩa xuất bên Điều lệ in nghiêng để ngoặc kép, Cổ đơng tham khảo phần chi tiết định nghĩa 1.1 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp ( không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh ) có nghĩa tương tự Điều lệ 1.2 Các từ viết tắt : - ĐHĐCĐ - HĐQT - BKS - TGĐ - BĐH - BC - ĐH - LDN - SXKD - TTLKCK 1.3 : : : : : : : : : : Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc Ban điều hành Báo cáo Đại hội Luật Doanh nghiệp Sản xuất kinh doanh Trung Tâm lưu ký Chứng khoán Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: 1.3.1 “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp tích lũy đến thời điểm quy định Điều Điều lệ 1.3.2 “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa LDN số 68/2014/QH13 Quốc hội thơng qua ngày 26/11/2014 1.3.3 “Luật Chứng Khốn” bao gồm Luật Chứng Khoán số 70/2005/QH11 Quốc Hội thơng qua ngày 29/6/2006 Luật chứng khốn sửa đổi số 62/2010/QH12 ngày 21/11/2010 1.3.4 “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 1.3.5 “Năm tài chính” ngày 1/1 hàng năm kết thúc vào ngày 31/12 năm 1.3.6 “Ban điều hành” Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty HĐQT phê chuẩn 1.3.7 “ Nhóm cổ đơng 10%” Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu tháng 1.3.8 “Tổng giá trị tài sản” Tổng giá trị tài sản Công ty Báo cáo tài kiểm tốn gần Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /40 1.3.9 1.3.10 “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp sau đây, quy định Điều 4.17 LDN: a Công ty mẹ, người quản lý cơng ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty nhóm cơng ty; b Cơng ty cơng ty mẹ nhóm cơng ty; c Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động doanh nghiệp thơng qua quan quản lý doanh nghiệp; d Người quản lý doanh nghiệp; e Vợ, chồng, cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh chị em ruột, anh em rể, chị em dâu… người quản lý công ty thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; f Cá nhân ủy quyền đại diện cho người đại diện cho công ty quy định Điều 1.3.9 a, b, c, d e nêu trên; g Doanh nghiệp mà người cơng ty, quy định Điều 1.3.9 a, b, c, d, e f có sở hữu đến mức chi phối việc định doanh nghiệp đó; h Nhóm người thỏa thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, thâu tóm cổ phần, thâu tóm lợi ích cơng ty để chi phối việc định công ty “Giao dịch với bên có liên quan” có nghĩa giao dịch, bao gồm không giới hạn việc vay nợ, bán mua tài sản, bán mua cổ phần Công ty, bảo lãnh nghĩa vụ tài phát sinh khác, thỏa thuận Cơng ty với người sau đây: Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, TGĐ, BĐH, Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu tháng, Người có liên quan với người nêu Giao dịch hiểu bao gồm khoản tiền hoa hồng, khoản tốn tương tự lợi ích mà người nêu nhận từ Công ty bên thứ ba Các khoản tiền phát sinh trực tiếp gián tiếp từ có liên quan đến giao dịch mà Công ty tham gia 1.3.11 “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” người phải thỏa điều kiện sau đây: a Không làm việc cho công ty, không làm việc cho cơng ty 03 năm liền trước b Khơng hưởng lương từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c Khơng có vợ chồng, cha đẻ, cha ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh, chị em ruột cổ đông lớn công ty người quản lý công ty; d Không người trực tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; Thành viên HĐQT độc lập phải thơng báo việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định Điều 1.3.11 đương nhiên khơng cịn thành viên HĐQT độc lập kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /40 HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên HĐQT độc lập khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện họp ĐHĐCĐ gần triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung, thay thành viên thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên Trong Điều lệ này, việc tham chiếu quy định văn Nhà nước Luật Doanh Nghiệp, Điều Lệ Mẫu v.v bao gồm văn sửa đổi văn thay chúng II GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY Điều 2: Tên, logo, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 2.1 Tên logo Công ty: - Tên tiếng Việt : Công ty Cổ phần Chế biến Gỗ Đức Thành - Tên tiếng Anh : Duc Thanh Wood Processing Joint Stock Company - Tên viết tắt Công ty CP Gỗ Đức Thành : 2.2 Công ty cổ phần Gỗ Đức Thành công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, phù hợp với pháp luật hành Việt Nam 2.3 Trụ sở đăng ký Công ty : 2.3.1  Địa  Điện thoại : 08 3589 4287  Fax : 08 3589 4288  Website :  Email : www.goducthanh.com - www.winwintoys.com info@goducthanh.com 2.3.2 2.4 Trụ sở đồng thời Nhà máy TPHCM đặt tại: : 21/6D Phan Huy Ích, phường 14, quận Gò Vấp, TP.HCM Nhà máy Tân Uyên, Bình Dương:  Địa :  Điện thoại : 0650 363 1491  Fax 0650 363 1490 : KP Tân Hội, P.Tân Hiệp, Thị xã Tân Uyên, Tỉnh Bình Dương TGĐ người đại diện theo pháp luật Công ty, cần thiết HĐQT quyền định bổ sung thay đổi người đại diện theo pháp luật Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /40 2.5 Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện nhiều nơi để thực mục tiêu hoạt động mình, phù hợp với nghị HĐQT, theo quy định Pháp luật Điều lệ 2.6 Trừ Công ty chấm dứt hoạt động theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu hoạt động Cơng ty: 3.1 Cơng ty thành lập mục đích kinh doanh thu lợi nhuận, tham gia vào hoạt động kinh doanh nêu Điều 3.2 hoạt động kinh doanh khác vào thời điểm, theo quy định Pháp luật 3.2 Công ty hoạt động kinh doanh lĩnh vực sau: Tên ngành Stt Mã ngành Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại (không thực hiệu ứng cháy, nổ; khơng sử dụng chất nổ,chất cháy, hóa chất làm đạo cụ, dụng cụ thực chương trình văn nghệ, kiện, phim ảnh) Cưa, xẻ, bào gỗ bảo quản gỗ Chi tiết: Chế biến lâm sản Trồng cao su Chi tiết: Trồng trọt cao su 0125 Trồng rừng chăm sóc rừng Chi tiết: Trồng trọt loại lấy gỗ 0210 Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu: đồ dùng gia đình, mỹ phẩm, mỹ nghệ, vật phẩm văn hóa giáo dục, đồ chơi trẻ em gỗ (Thực theo Thông tư 34/2013/TT-BTC) 4649 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập vật liệu xây dựng (Thực theo Thông tư 34/2013/TT-BTC) 4663 Bán buôn gạo Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập lương thực (Thực theo Thông tư 34/2013/TTBTC) 4631 Bán buôn thực phẩm Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập thực phẩm (Thực theo Thông tư 34/2013/TTBTC) 4632 Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành 8230 1610 Trang /40 Bán mô tô, xe máy Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu: xe gắn máy (Thực theo Thông tư 34/2013/TTBTC) 4541 10 Bán phụ tùng phận phụ trợ mô tô, xe máy Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập phụ tùng xe máy (Thực theo Thông tư 34/2013/TT-BTC) 4543 11 Bán bn tơ xe có động khác Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập ôtô (Thực theo Thông tư 34/2013/TT-BTC) 4511 12 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu: máy photocopy, phụ tùng xe máy, ô tô, máy móc thiết bị, nguyên vật liệu, cao su plastic, keo loại, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh (Thực theo Thông tư 34/2013/TT-BTC) 4669 13 Bán buôn kim loại quặng kim loại Chi tiết: Thực xuất khẩu, nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền nhập kim loại (Thực theo Thông tư 34/2013/TTBTC) 4662 14 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ, sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện Chi tiết: Sản xuất mộc dân dụng, cán chổi, cán cờ, ván ghép, đồ gỗ gia dụng Sản xuất đồ chơi trẻ em gỗ (trừ chế biến gỗ, khơng kinh doanh đồ chơi có hại cho giáo dục nhân cách, sức khỏe trẻ em ảnh hưởng đến an ninh trật tự, an toàn xã hội) 1629 15 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản ( Thực theo khoản Điều 10 Luật kinh doanh bất động sản ) 6810 16 Doanh nghiệp phải thực quy định Pháp luật đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường, quy định khác Pháp luật hành điều kiện kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động 4.1 Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động SXKD theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành; phép tổ chức, quản lý thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu mà ĐHĐCĐ giao phó 4.2 Bên cạnh lĩnh vực hoạt động chính, Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép ĐHĐCĐ thông qua Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /40 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 5.1 Vốn điều lệ Công ty cập nhật đến ngày 29/06/2017 149.094.600.000 VNĐ (Một trăm bốn mươi chín tỷ khơng trăm chín mươi bốn triệu sáu trăm nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Cơng ty chia thành 14.909.460 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần 5.2 Cơng ty tăng vốn điều lệ ĐHĐCĐ thông qua phù hợp với quy định pháp luật 5.3 Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Cổ đông người sở hữu cổ phần có quyền nghĩa vụ quy định Điều 13 Điều 14 Điều lệ 5.4 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác, chấp thuận ĐHĐCĐ phù hợp với quy định pháp luật 5.5 Khi phát hành thêm cổ phần, phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Cơng ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, nêu rõ số lượng thời hạn đăng ký mua (tối thiểu hai mươi ngày) thời hạn khác theo quy định pháp luật, để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết HĐQT Công ty định HĐQT phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện mà HĐQT thấy phù hợp, không bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp ĐHĐCĐ quy định khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá 5.6 Cơng ty mua lại cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại gọi Cổ phiếu quỹ HĐQT chào bán Cổ phiếu quỹ theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan 5.7 Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác ĐHĐCĐ trí thơng qua văn bản, phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán thời điểm phát hành 5.8 Cổ đông sáng lập: Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định LDN nêu Phụ lục đính kèm Phụ lục phần không tách rời Điều lệ Điều 6: Sổ chứng nhận cổ phần 6.1 Cổ đông Công ty cấp Sổ chứng nhận cổ phần tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu 6.2 Sổ chứng nhận cổ phần phải có dấu chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Sổ chứng nhận cổ phần phải ghi rõ số lượng loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định LDN 6.3 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần thời hạn 40 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành theo quy định phương án phát hành cổ phần Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp Sổ chứng nhận cổ phần trả khoản phí Điều lệ Cơng ty gỗ Đức Thành Trang /40 6.4 Trường hợp Sổ chứng nhận cổ phần bị hỏng bị mất, người sở hữu cổ phần yêu cầu cấp Sổ chứng nhận cổ phần phải tốn chi phí liên quan ( có ) Điều 7: Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty ( trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự ) phát hành có dấu chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Điều 8: Sổ đăng ký người sở hữu chứng khốn 8.1 Cơng ty phải lập lưu giữ Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán văn tập liệu điện tử, đồng thời phải đăng ký với TTLKCK theo quy định Luật Chứng khoán 8.2 Sổ đăng ký người sở hữu chứng khốn phải có nội dung chủ yếu theo mẫu TTLKCK, nội dung Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán phải HĐQT duyệt Các thơng tin phải cập nhật sau đợt chốt danh sách cổ đông Điều 9: Chuyển nhượng cổ phần 9.1 Tất cổ phần tự chuyển nhượng, trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phần niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 9.2 Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng không hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phần phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần chào bán quyền lợi liên quan khác theo luật định, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Điều 10: Chuyển giao Cổ phần Người có quyền thừa hưởng cổ phần cổ đông qua đời bị phá sản trở thành cổ đông Công ty với điều kiện người phải cung cấp chứng đáp ứng theo quy định pháp luật Điều lệ này, nhiên người có quyền tham dự biểu ĐHĐCĐ sau thức đăng ký trở thành cổ đông cấp Sổ chứng nhận cổ phần chưa lưu ký cổ phần Điều 11 Thu hồi cổ phần thu hồi quyền mua cổ phần 11.1 Thu hồi cổ phần: 11.1.1 Cổ đông bị thu hồi Cổ phần theo trường hợp quy định Quy chế phát hành cổ phần 11.1.2 Công ty phải gửi Thông báo văn ghi rõ thời gian, địa điểm, hồ sơ cần thiết để tiến hành thủ tục thu hồi chi trả tiền cho Người bị thu hồi theo qui định 11.1.3 Cổ phần bị thu hồi trở thành cổ phiếu quỹ Cơng ty, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyền chào bán, chia, thưởng tặng cho theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang /40 31.6.4 Sau 45 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, TGĐ phải trình Kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài năm để HĐQT thơng qua; đồng thời đề xuất Kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp theo; 31.6.5 Đại diện Cơng ty trước Cơ quan Nhà nước vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty khuôn khổ Điều lệ Nghị HĐQT cho phép; 31.6.6 Quản lý thực thi tất quy tắc quy định quản lý hoạt động HĐQT phê chuẩn; 31.6.7 Giám sát, phân công đạo thực tất công việc liên quan đến Phịng Kế tốn, liên quan đến tiền, tài khoản ngân hàng, thuế v.v… Công ty giới hạn cho phép, xác định Nghị ĐHĐCĐ, HĐQT, Quy chế tài quy định pháp luật hành 31.6.8 TGĐ phân cấp ủy quyền cho Phó TGĐ thành viên BĐH công việc, phạm vi quyền hạn trách nhiệm Người ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước TGĐ phần việc Tuy nhiên, TGĐ người chịu trách nhiệm cuối trước HĐQT; 31.6.9 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền định HĐQT; 31.6.10 Kiến nghị phương án thực chi trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 31.7 TGĐ phải báo cáo chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; 31.8 TGĐ phải đạo cấp cung cấp kịp thời đầy đủ thông tin cho HĐQT BKS yêu cầu 31.9 TGĐ với thành viên BĐH phải gương mẫu chấp hành tất quy định, nội quy Công ty đề ra, phải trả lời nhanh chóng tất kiến nghị, đề xuất người, phận Công ty, không chậm trễ làm ách tắc công việc, phải gần gũi tìm hiểu tâm tư nguyện vọng tồn thể CB-CNV 31.10 Để điều hành làm việc hiệu quả, TGĐ phải báo cho Thư ký thành viên BĐH kế hoạch làm việc đâu, làm gì… không đến Công ty làm việc 31.11 TGĐ phải xin phép Chủ tịch HĐQT văn phép vắng mặt Công ty từ ngày trở lên Điều 32: Kế toán trưởng 32.1 Dưới đạo TGĐ, Kế Toán trưởng chịu trách nhiệm toàn vấn đề hệ thống kế toán, phần mềm kế toán, nhân kế toán, quản lý tài chính, tài sản, thuế, lưu trữ tài liệu v.v đồng thời phải cảnh báo rủi ro mặt tài thất tài sản Cơng ty 32.2 Kế tốn trưởng phải đạo lập Báo cáo tài kịp thời xác để trình cho TGĐ, HĐQT BKS theo quy định, phục vụ cho kỳ họp HĐQT ĐHĐCĐ 32.3 Kế Tốn trưởng có trách nhiệm cung cấp thông tin cho HĐQT, BKS TGĐ yêu cầu Trong trường hợp có mâu thuẫn đạo HĐQT, TGĐ BKS đạo HĐQT ưu tiên Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 26 /40 32.4 Kế Tốn trưởng chịu trách nhiệm tính bảo mật, tính trung thực số liệu BC, chịu trách nhiệm sai trái kế toán viên mình, trừ trường hợp kế tốn viên cố tình gian lận cách tinh vi mà Kế toán trưởng khơng thể phát 32.5 Kế Tốn trưởng phải hướng dẫn thông báo cho tất người, phận Công ty quy định pháp luật vấn đề liên quan đến kế tốn tài chính, để thực cho Điều 33: Thư ký HĐQT 33.1 HĐQT định ( nhiều ) người làm Thư ký HĐQT với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT HĐQT bãi nhiệm Thư ký cần, không trái với quy định pháp luật hành lao động Vai trò nhiệm vụ Thư ký HĐQT bao gồm: 33.1.1 Chuẩn bị tổ chức tốt họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo đạo Chủ tịch HĐQT BKS; 33.1.2 Làm Biên họp đầy đủ, xác kịp thời theo quy định; 33.1.3 Theo dõi, đốc thúc phận thực nghiêm túc Nghị HĐQT, phối hợp tốt với phận để đảm bảo gửi tài liệu họp đầy đủ cho thành viên HĐQT BKS, chậm ngày trước họp; 33.1.4 Tư vấn thủ tục họp, vấn đề có liên quan đến HĐQT, liên quan đến cổ đông, liên quan đế LDN v.v… 33.1.5 Đề xuất tổ chức thực hoạt động IR công ty, đánh giá báo cáo hoạt động họp thường kỳ HĐQT 33.1.6 Liên lạc, giao dịch, tiếp đón, trả lời ý kiến v.v… với cổ đơng, với Quỹ đầu tư, với TTLKCK, Sở giao dịch chứng khốn đơn vị có liên quan (trong phạm vi hiểu biết cho phép HĐQT) đồng thời tổng hợp báo cáo cho HĐQT theo quy định 33.1.7 Theo dõi đốc thúc việc đưa thông tin, tài liệu liên quan lên trang Website công ty, theo quy định Điều lệ pháp luật hành 33.1.8 Có trách nhiệm lưu trữ Biên bản, nghị quyết, tài liệu họp ĐHĐCĐ họp HĐQT qua kỳ; thơng tin tài chính; báo cáo hoạt động kinh doanh Công ty, Báo cáo thường niên hàng năm thông tin khác, đồng thời cung cấp cho Cổ đông, cho thành viên HĐQT, BKS, TGĐ có yêu cầu 33.2 Thư ký HĐQT có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật hành Điều lệ công ty Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 27 /40 X BAN KIỂM SOÁT Điều 34: Thành viên Ban kiểm sốt 34.1 Số lượng thành viên BKS phải có từ 03 đến 05 người Tất thành viên BKS phải kiểm toán viên kế toán viên Thành viên BKS khơng nhân viên Phịng Kế tốn cơng ty, khơng người thực việc kiểm tốn cho cơng ty 34.2 Các thành viên BKS ĐHĐCĐ bổ nhiệm Nhiệm kỳ BKS không 05 năm Thành viên BKS muốn từ nhiệm phải gửi đơn cho HĐQT xem xét định 34.3 Các thành viên BKS không người có liên quan (theo Luật quy định) với thành viên HĐQT, TGĐ BĐH Công ty BKS phải định thành viên làm Trưởng ban Trưởng BKS phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp thời gian làm việc công ty tuân theo pháp luật hành Trưởng BKS có quyền trách nhiệm sau: 34.3.1 Triệu tập họp BKS; 34.3.2 Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo cho HĐQT ; 34.3.3 Lập báo cáo BKS sau tham khảo ý kiến HĐQT để trình lên ĐHĐCĐ 34.4 Tổ chức việc đề cử ứng viên BKS bầu nhiệm kỳ bầu bổ sung, trước tiến hành ĐHĐCĐ theo quy chế sau: 34.4.1 Cổ đông nắm giữ cổ phần thời hạn liên tục sáu tháng, có quyền gộp số cổ phần lại để đề cử ứng viên BKS Cụ thể - Từ 5% đến 10% đề cử ứng viên; - Từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; - Từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; - Từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên; - Từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên 34.4.2 Danh sách ứng cử đề cử ứng viên BKS phải gửi đến công ty chậm 05 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ để Cơng ty có thời gian xem xét, thẩm tra hồ sơ lý lịch ứng viên 34.4.3 Do phải thẩm tra lý lịch, xem xét tư cách ứng viên thỏa yêu cầu theo quy định Pháp luật hành theo yêu cầu HĐQT, BKS, Cơng ty khơng chấp nhận hình thức đề cử tự ứng cử ĐH việc thông báo từ trước tổ chức ĐH 34.5 Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử trước ĐH không đủ số lượng cần, BKS đương nhiệm đề cử thêm cho đủ người 34.6 Thành viên BKS không đồng thời thành viên HĐQT, TGĐ, BĐH, người mà pháp luật không cho phép nắm giữ cương vị Thành viên BKS phải đáp ứng tiêu chuẩn pháp luật quy định, phù hợp với thời điểm khác 34.7 Thành viên BKS bị bãi nhiệm trường hợp sau: Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 28 /40 34.7.1 Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên BKS theo quy định LDN bị luật pháp cấm không làm thành viên BKS; 34.7.2 Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; 34.7.3 Thành viên bị rối loạn tâm thần Cơng ty có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi để làm việc; 34.7.4 Thành viên khơng tham dự họp BKS liên tục vịng 06 tháng mà khơng đồng ý BKS 34.7.5 Thành viên bị cách chức theo định ĐHĐCĐ Điều 35: Trách nhiệm quyền hạn Ban kiểm sốt 35.1 BKS quan có thẩm quyền thay mặt ĐHĐCĐ giám sát tất hoạt động công việc kinh doanh Công ty BKS hoạt động độc lập với HĐQT, TGĐ BĐH báo cáo với ĐHĐCĐ 35.2 Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm sau đây: 35.2.1 Kiểm tra việc HĐQT có tuân thủ pháp luật nghị ĐHĐCĐ 35.2.2 Kiểm tra việc TGĐ BĐH có tuân thủ pháp luật nghị ĐHĐCĐ, HĐQT; 35.2.3 Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập; 35.2.4 Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; 35.2.5 Xin ý kiến có tư vấn độc lập tư vấn pháp lý thấy cần thiết; 35.2.6 Kiểm tra Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình HĐQT ĐHĐCĐ; 35.2.7 Thảo luận khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ chỉnh sửa mà kiểm toán viên độc đề nghị; 35.2.8 Xem xét Thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi TGĐ Công ty; 35.2.9 Xem xét Báo cáo đơn vị kiểm toán độc lập, kiểm tốn nội Cơng ty trước trình HĐQT ( có ) 35.2.10 Giám sát đảm bảo quy trình bầu cử HĐQT minh bạch thủ tục; 35.2.11 Điều tra công tác quản lý hiệu hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu ĐHĐCĐ, HĐQT “Nhóm cổ đông 10%”; 35.2.12 Giám sát khoản chi đầu tư, mua sắm rút vốn quan trọng; xem xét khoản chi phí chi tiêu liên quan đến HĐQT, TGĐ BĐH; 35.2.13 Giám sát HĐQT, TGĐ, BĐH việc sử dụng đắn tài sản Công ty để đảm bảo không lạm dụng quyền hạn việc; 35.2.14 Giám sát tính hiệu chế kiểm tốn nội mà Cơng ty áp dụng kiến nghị thay đổi cần thiết; 35.2.15 Giám sát quy trình cơng bố trao đổi thơng tin; 35.2.16 Để phục vụ cho họp HĐQT BKS thành cơng, BKS có quyền u cầu phận Cơng ty giải trình cung cấp tài liệu có liên quan đến họp Thư ký HĐQT cung cấp tài liệu họp, biên bản, thông tin khác cho BKS thời điểm cung cấp cho HĐQT Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 29 /40 35.2.17 Định kỳ hàng quý thông báo cho HĐQT TGĐ kết kiểm soát đồng thời u cầu phận có liên quan phải giải trình 35.2.18 Đề xuất điều chỉnh, thay đổi, cải tiến cần thiết hoạt động HĐQT, TGĐ, BĐH hoạt động Công ty 35.3 Thành viên HĐQT, TGĐ BĐH phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS 35.4 BKS phải ban hành quy định họp BKS cách thức hoạt động BKS phải họp tối thiểu 04 lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người 35.5 Tổng mức thù lao thành viên BKS ĐHĐCĐ định Khoản thù lao chia cho thành viên BKS vào tham dự đầy đủ buổi họp đóng góp ý kiến cho Công ty XI TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, BKS, TGĐ VÀ BĐH Điều 36: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH phân công phải có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách cẩn trọng, nghiêm túc, lợi ích cao Công ty, tránh gây thiệt hại cho công ty trường hợp, hoàn cảnh Điều 37: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37.1 HĐQT, BKS, TGĐ BĐH không phép sử dụng thông tin, hội kinh doanh có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 37.2 Trừ trường hợp ĐHĐCĐ phê chuẩn, TGĐ BĐH không đồng thời giữ chức vụ giám đốc vị trí quản lý khác nhân viên tổ chức kinh tế khác Việt Nam 37.3 Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác 37.4 Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, BĐH gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ ĐHĐCĐ có định khác 37.5 Các giao dịch công ty với thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, BĐH, người liên quan đến họ công ty, tổ chức mà đối tượng có liên quan lợi ích tài chính, phải thơng qua theo quy định Điều lệ phải: 37.5.1 Có đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan giao dịch có giá trị 35% “Tổng giá trị tài sản” 37.5.2 Có số phiếu tán thành cổ đơng khơng có lợi ích liên quan ĐHĐCĐ cho phép thực hiện, giao dịch có giá trị 35% “Tổng giá trị tài sản” Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, BĐH người có liên quan với thành viên này, thực giao dịch trên, không tiết lộ thông tin cho người khác chưa đồng ý HĐQT Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 30 /40 37.6 Ngoài nghĩa vụ trách nhiệm Pháp luật Điều lệ quy định, thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH phải: 37.6.1 Làm trịn trách nhiệm nghĩa vụ cách trung thực; 37.6.2 Không lạm dụng cương vị quyền hạn, không sử dụng tiền bạc tài sản Cơng ty sai mục đích, lợi ích thân; 37.6.3 Trường hợp Công ty bị thua lỗ, không toán khoản nợ đến hạn phải trả, họ phải: a Chỉ thông báo cho chủ nợ tình hình tài Cơng ty chừng mực cần thiết theo định HĐQT theo yêu cầu pháp luật; b Không tăng lương trả khoản tiền thưởng cho nhân viên quản lý cấp cao nhân viên Công ty; c Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài Cơng ty; 37.7 HĐQT, BKS, TGĐ BĐH chịu trách nhiệm cá nhân hành động mình, thực trung thực, đầy đủ trách nhiệm phù hợp với quyền hạn giao theo Điều lệ này, theo ủy quyền HĐQT, ĐHĐCĐ quy định Luật hành Điều 38: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 38.1 Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH làm việc không trung thực, không cố gắng khơng cẩn trọng để hồn thành nhiệm vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây 38.2 Bồi thường: 38.2.1 Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ, BĐH người ủy quyền thực công việc Công ty thực công việc cách trung thực, pháp luật khơng lợi ích cá nhân, xảy kiện tụng phải bồi thường Cơng ty bồi thường thay cho người khi: - Tịa án xác định họ khơng vi phạm hoặc; - Cơng ty khơng có chứng người vi phạm 38.2.2 HĐQT, BKS, TGĐ BĐH cố ý không tuân thủ quy định điều khoản nêu Điều lệ phải bồi thường cho Công ty tổn thất gây ra, đồng thời Cơng ty hưởng lợi ích ( có ) tương ứng mà người nhận từ Giao dịch với bên có liên quan Điều lệ Cơng ty gỗ Đức Thành Trang 31 /40 XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ LƯU TRỮ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39: Quyền điều tra sổ sách lưu trữ hồ sơ 39.1 Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 25.4.1 Điều 34.4.1 Điều lệ có quyền trực tiếp thông qua người uỷ quyền văn bản, kiểm tra thông tin số cổ phần sở hữu, biên họp ĐHĐCĐ, chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Cơng ty 39.2 Thành viên HĐQT, BKS, TGĐ BĐH có quyền kiểm tra danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới nhiệm vụ với điều kiện cam kết bảo mật thông tin đồng ý Chủ tịch HĐQT 39.3 Thư ký HĐQT phải lưu Bản Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, Biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, Báo cáo BKS, Báo cáo tài hàng năm, giấy tờ khác theo quy định Pháp luật hành trụ sở Công ty Định kỳ hàng quý, TGĐ phải phân công người kiểm tra lại việc lưu trữ nêu báo cáo họp HĐQT 39.4 Bản Điều lệ công ty phải công bố thường xuyên cập nhật website Công ty XIII CƠNG NHÂN VIÊN, CƠNG ĐỒN, VÀ CÁC QUY ĐỊNH LAO ĐỘNG Điều 40: Cơng nhân viên cơng đồn 40.1 TGĐ phải lập Kế hoạch hoạt động kinh doanh để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến sách tuyển dụng lao động, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng, kỷ luật chấm dứt hợp đồng người lao động BĐH 40.2 TGĐ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức Cơng đồn, tổ chức khác Đảng, Đồn ( có ) Điều 41: Ký hợp đồng lao động vấn đề lao động khác 41.1 Phó TGĐ, Kế Tốn trưởng nhân viên Công ty phải ký hợp đồng lao động với TGĐ người ủy quyền Riêng TGĐ phải ký hợp đồng lao động với Chủ tịch HĐQT 41.2 Tất vấn đề liên quan đến nhân viên Công ty, kể hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, thời gian làm việc, ngày nghỉ, lương, bảo hiểm xã hội, tuyển dụng, giải tranh chấp lao động vấn đề có liên quan khác TGĐ định theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 32 /40 XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 42: Phân phối lợi nhuận 42.1 ĐHĐCĐ định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận chờ phân phối Cơng ty 42.2 HĐQT định thời điểm tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy Cơng ty có khả thực việc chi trả 42.2.1 Công ty không trả lãi cho khoản cổ tức nhận trễ 42.2.2 Nếu lý mà Cơng ty khơng thể chi trả cổ tức theo kế hoạch, việc chậm trễ khơng bị tính lãi khơng phải trả lãi cho cổ đơng 42.3 HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn cổ tức tiền mặt cổ phần hình thức khác ( có ) HĐQT quan thực thi định theo quy định Pháp luật hành 42.4 HĐQT thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày chốt này, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 42.5 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phần chi trả tiền mặt Việc chi trả tiền mặt chuyển khoản Trường hợp, Công ty chuyển khoản theo thông tin cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty không chịu trách nhiệm việc Thanh toán cổ tức cổ phần lưu ký Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thông qua TTLKCK Việt Nam 42.6 Đối với cổ đông riêng lẻ, điều sau xem chứng hoàn tất đầy đủ nghĩa vụ tốn Cơng ty khoản cổ tức phải trả: 42.6.1 Biên nhận có chữ ký cổ đơng, trường hợp cổ tức tốn tiền mặt 42.6.2 Chuyển tiền cho cổ đông theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp trường hợp cổ tức toán chuyển khoản 42.6.3 Các tài liệu chứng từ chứng minh việc toán cổ tức cổ phần 42.7 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 43: Tài khoản ngân hàng 43.1 Công ty mở tài khoản ngân hàng hoạt động Việt Nam 43.2 Theo chấp thuận quan có thẩm quyền, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 43.3 Công ty tiến hành tất khoản giao dịch tốn thơng qua tài khoản Công ty tiền đồng tiền ngoại tệ Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 33 /40 Điều 44: Trích lập Quỹ Tùy theo nhu cầu tình hình thực tế, hàng năm ĐHĐCĐ định tỷ lệ (%) trích lập Quỹ từ lợi nhuận sau thuế, dựa theo đề xuất HĐQT Điều 45: Hệ thống kế tốn 45.1 Cơng ty sử dụng chế độ, chuẩn mực Kế toán Việt Nam ( VAS ) 45.2 Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo quy định Luật kế toán Việt Nam Các hồ sơ phải gốc, phải đảm bảo xác, cập nhật đầy đủ có kiểm tra đại diện BKS Tất chứng từ báo cáo kế tốn tài quan trọng phải TGĐ Kế toán trưởng phê chuẩn ký tên 45.3 Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng hạch toán sổ sách kế toán Các giao dịch hàng ngày kinh doanh dùng đồng Việt Nam ngoại tệ khác XVI BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 46.1 Công ty phải lập, công bố BC tài năm, hàng sáu tháng kiểm toán, BC quý để gửi cho quan chức theo quy định Pháp luật quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, TTLKCK quan đăng ký kinh doanh Đồng thời phải công bố nguyên văn website Công ty theo quy định (Mục dành cho cổ đơng) 46.2 BC tài năm phải bao gồm BC kết hoạt động SXKD, bảng cân đối kế toán, BC lưu chuyển tiền tệ, thuyết minh BC tài Nhà nước u cầu 46.3 Các thành viên HĐQT BKS có quyền trao đổi với kiểm tốn viên, có quyền xem xét BC tài khoản kế tốn Cơng ty vào lúc nào, sau có đồng ý Chủ tịch HĐQT Điều 47: Công bố thông tin thông báo công chúng 47.1 Định nghĩa thông tin mật: Thông tin mật nghĩa thông tin, tài liệu, giấy tờ, hồ sơ, liệu, thư điện tử, tài liệu khác Công ty, không công bố rộng rãi công chúng, mà có thành viên HĐQT, BKS, BĐH, nhân viên Cơng ty, đối tượng có liên quan biết trình làm việc … bao gồm: 47.1.1 Các Biên họp; 47.1.2 Các bí mật kinh doanh, cơng nghệ, kỹ thuật, kiểu dáng thiết kế, thông tin liên quan đến giao dịch mua bán Công ty; 47.1.3 Các BC BKS, BC quan tra ( có ); 47.1.4 Sổ sách kế toán tài liệu kế toán khác; 47.1.5 Thông tin cổ đông, thỏa thuận, giao dịch Công ty cổ đông; Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 34 /40 47.1.6 Chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh Công ty; 47.1.7 Chiến lược đầu tư cơng ty; 47.1.8 Thơng tin rủi ro ảnh hưởng đến hoạt động Công ty lãi suất ngoại hối khoản nợ vay Công ty; rủi ro liên quan đến chứng khoán, rủi ro liên quan đến trách nhiệm môi trường v.v… 47.1.9 Và thông tin có liên quan khác Tiết lộ thơng tin mật: Nếu không đồng ý Chủ tịch HĐQT, không số thành viên HĐQT, BKS, BĐH, cổ đơng người có liên quan phép tự ý tiết lộ thông tin mật Công ty 47.2 Các trường hợp ngoại lệ, phép tiết lộ thơng tin mật như: 47.2.1 Có định ĐHĐCĐ cho phép; 47.2.2 Những người mà họ cần phải biết thông tin để thực thi nghĩa vụ Đối với trường hợp này, phải yêu cầu người nhận thông tin mật giữ kín thơng tin đó; 47.2.3 Khi u cầu cung cấp thông tin cho Cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền, Tịa án TP.HCM vụ kiện, cung cấp phạm vi yêu cầu mà thơi; 47.2.4 Có thể cung cấp thơng tin mật có chấp thuận HĐQT, phải yêu cầu làm cam kết bảo mật thông tin ( người không tiếp cận thông tin mật ) XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48: Kiểm tốn 48.1 ĐHĐCĐ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị kiểm tốn tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài 48.2 Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo BC tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập BC kiểm tốn trình BC cho HĐQT vịng 03 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận 48.3 Kiểm toán viên thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phép tham dự họp ĐHĐCĐ nhận thông tin khác liên quan đến ĐHĐCĐ phát biểu ý kiến ĐH vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều lệ Cơng ty gỗ Đức Thành Trang 35 /40 XVIII CON DẤU Điều 49: Con dấu 49.1 Dưới đồng ý HĐQT, Công ty có quyền định hình thức, nội dung số lượng dấu Nội dung dấu phải thể thông tin: tên, mã số Công ty Công ty phải thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh 49.2 HĐQT, TGĐ, BĐH người BĐH ủy quyền sử dụng dấu giao cho BĐH quản lý theo quy định Pháp luật XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 50: Chấm dứt hoạt động 50.1 Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: 50.1.1 Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; 50.1.2 Giải thể theo định ĐHĐCĐ; 50.1.3 Các trường hợp khác pháp luật quy định; 50.2 Việc giải thể Công ty ĐHĐCĐ định, HĐQT BĐH tổ chức thực Quyết định giải thể phải thông báo chấp thuận quan có thẩm quyền theo quy định Điều 51: Thanh lý 51.1 Sau có định giải thể Cơng ty, HĐQT phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên chính, 02 thành viên ĐHĐCĐ định 01 thành viên từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị Quy chế hoạt động trình HĐQT duyệt Các chi phí liên quan đến lý ưu tiên trả trước khoản nợ khác Công ty 51.2 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày giải thể Công ty Kể từ thời điểm báo cáo giải thể Công ty, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án Tp.HCM quan hành 51.3 Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: 51.3.1 Các chi phí lý; 51.3.2 Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; 51.3.3 Thuế khoản nộp cho Nhà nước; 51.3.4 Các khoản vay (nếu có); 51.3.5 Các khoản nợ khác Cơng ty; 51.3.6 Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ Điều 51.3.1 đến Điều 51.3.5 phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên tốn trước Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 36 /40 XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52: Giải tranh chấp nội 52.1 Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, LDN hay luật khác quy định hành quy định giữa cổ đơng với HĐQT, BKS, TGĐ hay BĐH Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trường hợp hịa giải khơng thành, bên yêu cầu Trưởng BKS định 01 chuyên gia độc lập làm trọng tài để giải tranh chấp vòng 90 ngày kể từ ngày tranh chấp phát sinh 52.2 Trường hợp không đạt thỏa thuận hoà giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án Tp.HCM 52.3 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 53: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 53.1 Việc bổ sung hay sửa đổi Điều lệ Công ty phải ĐHĐCĐ xem xét định, dự đề xuất HĐQT 53.2 Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định Pháp luật khác với Điều lệ này, quy định Pháp luật ưu tiên áp dụng Cơng ty HĐQT nhanh chóng trình ĐHĐCĐ gần để thơng qua XXII CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC Điều 54: Hiệu lực điều lệ 54.1 Bản điều lệ gồm XXII chương, 55 điều ĐHĐCĐ Công ty cổ phần chế biến gỗ Đức Thành trí thơng qua có hiệu lực từ ngày 29 tháng 06 năm 2017 54.2 Điều lệ lập thành 10 bản, có đóng dấu chữ ký người đại diện theo pháp luật, có giá trị nhau, đó: 54.2.1 Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương 54.2.2 Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Thành phố 54.2.3 Bốn (04) lưu trữ Văn phịng Cơng ty (trong Thư ký HĐQT giữ bản, TGĐ bản, GĐ HCNS Chủ tịch HĐQT bản) Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 37 /40 Phụ lục 1: Chi tiết Cổ đông Sáng lập Số lượng cổ phần1 Tổng Trị giá (Đồng) Ông Lê Ba 216 Lý Tự Trọng, Phường Bến Thành, Quận 1, TP Hồ Chí Minh 90 900.000.000 17,82% Tiền mặt Bà Hà Thị Huệ 216 Lý Tự Trọng, Phường Bến Thành, Quận 1, TP Hồ Chí Minh 65 650.000.000 12,87% Tiền mặt Bà Lê Hải Liễu 48/20C Lam Sơn, Phường 6, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh 60 600.000.000 11,88% Tiền mặt 1/11 Phường Bình Ơng Lê Hồng Thành Khánh, Quận 2, TP Hồ Chí Minh 36 360.000.000 7,13% Tiền mặt 216 Lý Tự Trọng, Phường Bến Thành, Ông Lê Hồng Thắng Quận 1, TP Hồ Chí Minh 36 360.000.000 7,13% Tiền mặt Bà Lê Thị Hải Lài 102/26 Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, TP Hồ Chí Minh 35 350.000.000 6,93% Tiền mặt Bà Lê Phước Lành 216 Lý Tự Trọng, Phường Bến Thành, Quận 1, TP Hồ Chí Minh 30 300.000.000 5,94% Tiền mặt Bà Lê Tấn Lợi 216 Lý Tự Trọng, Phường Bến Thành, Quận 1, TP Hồ Chí Minh 25 250.000.000 4,95% Tiền mặt Ông Hồ Phạm Huy Ánh 129 Đồng Đen, Phường 12, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh 20 200.000.000 3,96% Tiền mặt 20 200.000.000 3,96% Tiền mặt 15 150.000.000 2,97% Tiền mặt 15 150.000.000 2,97% Tiền mặt Stt Họ tên Cổ đông Địa 15/26B Thống Nhất, 10 Ơng Lê Trọng Nhân Phường 16, Quận Gị Vấp, TP Hồ Chí Minh 11 Bà Nguyễn Hà Ngọc 62B Lý Tự Trọng, Thành Diệp phố Đà Nẵng 12 Ông Phạm Anh Huấn 1/11 Phường Bình Khánh, Quận 2, TP Hồ Tỷ lệ (%) Tên tài sản góp vật Mệnh giá cổ phần 10 triệu đồng Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 39 /40 Số lượng cổ phần1 Tổng Trị giá (Đồng) Tỷ lệ (%) Tên tài sản góp vật 20/27 Thống Nhất, Phường 16, Quận Gò Vấp, TP Hồ Chí Minh 15 150.000.000 2,97% Tiền mặt 15/26B Thống Nhất, 14 Bà Huỳnh Thị Thanh Phường 16, Quận Gò Vấp, TP Hồ Chí Minh 10 100.000.000 1,98% Tiền mặt 15 Ông Hà Ngọc Cần 24/6 Tiền Lân, Tân Thới Nhất, huyện Hóc Mơn, TP Hồ Chí Minh 10 100.000.000 1,98% Tiền mặt Ông Nguyễn Văn 16 Đức 12/20 Đường 26/3, Phường 13, Quận Gị Vấp, TP Hồ Chí Minh 80.000.000 1,58% Tiền mặt Ơng Nguyễn Đức 17 Tình 22/4I Thống Nhất, Phường 16, Quận Gị Vấp, TP Hồ Chí Minh 60.000.000 1,19% Tiền mặt 18 Ông Trần Văn Mẫu 105E 18/5 Lê Văn Thọ, Phường 11, Quận Gò Vấp, TP Hồ Chí Minh 40.000.000 0,79% Tiền mặt Ông Nguyễn Văn 19 Chánh 88/23 Nguyễn Khoái, Phường 2, Quận 4, TP Hồ Chí Minh 30.000.000 0,59% Tiền mặt Ơng Nguyễn Cơng 20 Minh Ấp 3, Xã Phước Vinh, Huyện Châu Thành, Tỉnh Tây Ninh 20.000.000 0,40% Tiền mặt 505 5.050.000.000 100% Stt Họ tên Cổ đơng Địa Chí Minh Ơng Hồ Trọng 13 Phương TỔNG CỘNG Điều lệ Công ty gỗ Đức Thành Trang 40 /40