BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ BẤT ĐỘNG SẢN ĐẤT XANH

CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ BẤT ĐỘNG SẢN ĐẤT XANH (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3602545493, đăng ký lần đầu ngày 21/07/2011 Sở Kế hoạch - Đầu tư Tỉnh Đồng Nai cấp thay đổi lần thứ 14 ngày 24/05/2021 Sở Kế hoạch – Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp) Trụ sở : 2W Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại : (+84) 28 6252 5252 Fax: (+84) 25 1882 6152 Website : www.datxanhservices.vn NIÊM YẾT CỐ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Tên cổ phiếu Loại cổ phiếu Mã cổ phiếu Mệnh giá Tổng số lượng niêm yết Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá) : : : : : : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh Cổ phiếu phổ thông DXS 10.000 đồng / cổ phiếu 358.201.208 cổ phiếu 3.582.012.080.000 đồng TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN BẢN VIỆT Trụ sở : Tòa nhà Bitexco, lầu 15, Hải Triều , Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại : (+84) 28 3914 3588 Fax: (+84) 28 3914 3209 Website : www.vcsc.com.vn TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH ERNST & YOUNG VIỆT NAM Địa : Tòa nhà Bitexco, lầu 20, Hải Triều , Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại : (+84) 28 3824 5252 Fax: (+84) 28 3824 5250 Website : www.ey.com Bản cáo bạch MỤC LỤC  I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO 1 Rủi ro kinh tế Rủi ro luật pháp Rủi ro đặc thù ngành Rủi ro từ phía nhà phát triển bất động sản Rủi ro đợt niêm yết Rủi ro pha loãng Rủi ro quản trị công ty Rủi ro khác NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH II Tổ chức niêm yết Tổ chức tư vấn III CÁC KHÁI NIỆM IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT Tóm tắt q trình hình thành phát triển Cơ cấu tổ chức Công ty 14 Cơ cấu quản trị máy quản lý 15 Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần công ty; Danh sách cổ đông sáng lập tỷ lệ cổ phần nắm giữ; Cơ cấu cổ đông 17 Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức đăng ký niêm yết, công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối tổ chức đăng ký niêm yết 18 Hoạt động kinh doanh 24 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh 41 Vị Công ty so với doanh nghiệp khác ngành 43 Chính sách với người lao động 46 10 Chính sách cổ tức 48 11 Tình hình hoạt động tài 49 12 Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ủy ban kiểm toán, Kế toán trưởng 52 13 Tài sản 60 14 Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận cổ tức năm 61 15 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch doanh thu lợi nhuận 62 16 Thông tin cam kết chưa thực Công ty 63 17 Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Cơng ty ảnh hưởng đến giá cổ phiếu niêm yết 63 Bản cáo bạch CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT 64 V Loại chứng khoán 64 Mệnh giá: 64 Tổng số chứng khoán niêm yết 64 Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật tổ chức niêm yết 64 Phương pháp tính giá 65 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước 66 Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết) 66 VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT 68 Tổ chức tư vấn niêm yết 68 Tổ chức kiểm toán 69 VII PHỤ LỤC 70 I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Yếu tố vĩ mơ kinh tế đóng vai trị quan trọng q trình tăng trưởng doanh nghiệp Hiệu hoạt động triển vọng kinh doanh đặt yêu cầu doanh nghiệp phải thích nghi kịp thời với biến động yếu tố từ môi trường kinh doanh Rủi ro kinh tế xác định loại rủi ro hệ thống tạo từ yếu tố vĩ mơ, yếu tố tác động đến hoạt động kinh doanh i) tốc độ tăng trưởng kinh tế; ii) tỷ lệ lạm phát iii) tỷ lệ lãi suất Phân tích mơi trường vĩ mơ kinh tế nhằm dự phòng mức độ tác động yếu tố rủi ro đến chiến lược tăng trưởng đảm bảo vận hành mơ hình kinh doanh 1.1 Tốc độ tăng trưởng kinh tế Theo số liệu Tổng cục Thống kê (“GSO”) Tổng sản phẩm nước (GDP) Quý 1/2021 tăng 4,48% (so với mức 3,68% ghi nhận quý 1-2020) Đây mức tăng trưởng khả quan tình hình dịch Covid-19 tái bùng phát cộng đồng GDP dự kiến kỳ vọng đạt 6,7% năm 2021 kinh tế tiếp tục phục hồi mạnh Trong năm 2020, GDP tăng 2,91% (Quý I tăng 3,68%; quý II tăng 0,39%; quý III tăng 2,69%; quý IV tăng 4,48%), mức tăng thấp năm giai đoạn 2011-2020 bối cảnh dịch Covid-19 diễn biến phức tạp, ảnh hưởng tiêu cực tới lĩnh vực kinh tế – xã hội thành công lớn Việt Nam Mức tăng trưởng năm 2020 Việt Nam thuộc nhóm cao giới Công ty hoạt động lãnh thổ Việt Nam nên kết hoạt động kinh doanh tăng trưởng Công ty phụ thuộc nhiều vào tăng trưởng kinh tế Việt Nam Tăng trưởng kinh tế Việt Nam suốt 10 năm qua tương đối ổn định, Việt Nam trở thành điểm sáng thu hút đầu tư, từ tạo nhiều hội phát triển cho doanh nghiệp nước Mặc dù kinh tế Việt Nam dự đoán tăng trưởng năm bối cảnh diễn biến phức tạp đại dịch Covid-19, tình hình kinh tế, trị, xã hội giới cịn nhiều vấn đề bất ổn, kinh tế Việt Nam chứa đựng rủi ro tiềm ẩn Tốc độ tăng trưởng kinh tế giảm sút ảnh hưởng tới nhu cầu mua nhà người tiêu dùng, qua tạo rủi ro doanh thu, dòng tiền, hàng tồn kho, ảnh hưởng đến lợi nhuận hoạt động Công ty 6.81% 6.68% 5.98% 5.25% 7.08% 7.02% 6.21% 5.42% 2.91% NĂM 2012 NĂM 2013 NĂM 2014 NĂM 2015 NĂM 2016 NĂM 2017 NĂM 2018 NĂM 2019 NĂM 2020 Tốc độ tăng GDP năm 2012 - 2020 Nguồn: Tổng cục thống kê Trang 1.2 Rủi ro lạm phát Chỉ số giá tiêu dùng (CPI) bình quân Quý 1/2021 đạt mức thấp 20 năm qua CPI tháng giảm 0,27% so với tháng trước (+1,31% từ tháng 12/2020 tăng 1,15% so với kỳ) CPI bình quân quý tăng 0,29% so với kỳ – mức thấp quý 20 năm qua Các gói kích thích kinh tế tồn cầu giá hàng hóa gia tăng – đặc biệt giá dầu thơ – làm gia tăng áp lực lạm phát từ đến cuối năm Với diễn biến khó lường kinh tế giới năm 2021 tới đây, kinh tế phải đối mặt với nguy bất ổn lạm phát quay trở lại lúc Đối với doanh nghiệp hoạt động ngành bất động sản Công ty, trường hợp lạm phát tăng cao ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh Công ty thông qua gia tăng chi phí đầu vào, đặc biệt chi phí nguyên vật liệu, xây dựng, nhân công lãi vay 1.3 Rủi ro lãi suất Lãi suất ảnh hưởng lớn lên hoạt động kinh doanh doanh nghiệp bất động sản Mức lãi suất cao, việc cản trở nhu cầu vay vốn để mua nhà đầu tư, gia tăng chi phí tài chính, tạo rủi ro đòn bẩy với doanh nghiệp Trong quý 1-2021, mặt lãi suất huy động dao động mức 3,0-4,0%/năm, 3,5-5,5%/năm với kỳ hạn đến 12 tháng 4,6- 6,0%/năm với kỳ hạn 12 tháng trở lên Lãi suất cho vay ổn định, không thay đổi nhiều so với thời điểm cuối năm 2020 Một số ngân hàng áp dụng điều chỉnh giảm lãi suất cho vay từ 10-40 điểm phần trăm cho thời gian 6-12 tháng đầu nhằm hỗ trợ doanh nghiệp ảnh hưởng dịch bệnh Với diễn biến thuận lợi lãi suất Cơng ty có hội giữ ổn định loại chi phí tài chính, ghi nhận tăng trưởng doanh số bất động sản, nhờ tác động tích cực đến kết kinh doanh Cơng ty năm 2021 năm Rủi ro luật pháp Rủi ro luật pháp rủi ro phát sinh việc không áp dụng kịp thời, không phù hợp văn pháp luật trình triển khai hoạt động kinh doanh Công ty Công ty công ty cổ phần, hoạt động lĩnh vực bất động sản, DXS đảm bảo tuân thủ văn pháp luật Nhà nước quy định, trọng yếu Luật Doanh nghiệp, Luật Đất đai, Luật kinh doanh Bất động sản, luật Thuế văn pháp luật khác liên quan đến ngành nghề hoạt động Công ty Năm 2020 năm đánh dấu bước tiến lớn hệ thống pháp luật Việt Nam Quốc hội hồn thành thơng qua hàng loạt Luật, Bộ Luật,… với thay đổi tích cực giúp điều chỉnh hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Tuy nhiên, q trình dẫn đến tình trạng doanh nghiệp cập nhật không kịp thời, làm ảnh hưởng đến tính tuân thủ nghiêm ngặt đặt hoạt động kinh doanh Công ty Nhằm hạn chế tối đa rủi ro phát sinh liên quan đến yếu tố pháp lý q trình hoạt động, Cơng ty thường xuyên cập nhật văn pháp luật có liên quan đến hoạt động chuyên môn, đồng thời tham khảo thuê tư vấn quy phạm pháp luật chun ngành khác có liên quan đến Cơng ty Trang Rủi ro đặc thù ngành 3.1 Rủi ro từ diễn biến bất lợi thị trường Bất động sản Việt Nam Hoạt động kinh doanh bất động sản Cơng ty tập trung vào thị trường Việt Nam Do hoạt động Cơng ty phụ thuộc nhiều vào hoạt động thị trường bất động sản Nhu cầu thị trường Việt Nam bất động sản thương mại nhà chịu tác động nhiều yếu tố, bao gồm môi trường kinh tế địa phương biện pháp kiểm sốt vĩ mơ biện pháp luật định quyền cấp tỉnh cấp trung ương áp dụng Nhu cầu bất động sản thương mại nhà Việt Nam suy giảm Nhu cầu thấp ảnh hưởng lớn bất lợi đến doanh thu giá bán bất động sản Cơng ty, qua làm ảnh hưởng đáng kể đến lợi nhuận nguồn thu từ hoạt động kinh doanh bất động sản Công ty 3.2 Rủi ro cạnh tranh Cạnh tranh kinh doanh vấn đề doanh nghiệp, không ngoại trừ Công ty Cổ phần Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh Trong môi trường cạnh tranh, ưu thuộc doanh nghiệp có sức mạnh uy tín chất lượng sản phẩm, dịch vụ, mang đến cho khách hàng lợi ích thiết thực khách hàng tin tưởng; doanh nghiệp có quy mơ lớn, có tiềm lực tài tốt, mạnh dạn đầu tư không ngừng cải thiện chất lượng sản phẩm dịch vụ lợi ích lâu dài Các nguy cạnh tranh mà Cơng ty gặp phải bao gồm: Cạnh tranh trực tiếp từ dịch vụ công ty môi giới khác Cạnh tranh dịch vụ thay - đến từ chủ đầu tư tự tổ chức mạng lưới phân phối riêng Để giảm thiểu rủi ro này, Công ty xây dựng chiến lược cạnh tranh phù hợp hình thức bao tiêu sản phẩm, cam kết đầu dự án, mang lại dịch vụ tiện ích cho chủ đầu tư tin cậy khách hàng Công ty luôn cẩn trọng với rủi ro cạnh tranh việc thường xuyên theo dõi diễn biến thị trường, cập nhật thay đổi nhu cầu thị hiếu khách hàng, đồng thời không ngừng đổi công nghệ, chất lượng phục vụ để luôn đơn vị tiên phong lĩnh vực kinh doanh Công ty Bên cạnh đó, Cơng ty giảm thiểu rủi ro biến động nhân nhân viên môi giới việc trì sách nhân bản, với sách lương thưởng hợp lý nhằm tạo động lực cho nhân viên; đồng thời tạo môi trường làm việc chuyên nghiệp hội thăng tiến nghề nghiệp 3.3 Rủi ro toán Với đặc thù kinh doanh công ty trung gian hỗ trợ giao dịch nhà phát triển bất động sản khách hàng, Công ty gặp phải rủi ro liên quan đến vấn đề tốn từ phía đơn vị phát triển bất động sản Khi thực giao dịch môi giới bất động sản thành công, Công ty nhận phí hoa hồng từ phía nhà phát triển bất động sản Thông thường thời hạn thu hồi khoản tiền 30 ngày đến 90 ngày kể từ ngày Công ty nhà phát triển bất động sản đồng ý việc ghi nhận giao dịch thành công Rủi ro việc toán đến từ việc nhà phát triển bất động sản gặp vấn đề hoạt động như: chậm trễ nguồn tiền trả nợ, gặp khó khăn hoạt động Thông thường rủi ro chủ yếu đến từ việc nhà phát triển bất động sản đơn vị chun nghiệp có uy tín thị trường Trang Đây rủi ro mà công ty cung cấp dịch vụ gặp phải Lường trước rủi ro này, Ban lãnh đạo Công ty trọng hợp tác đầu tư với nhà phát triển bất động sản có thương hiệu thị trường, có uy tín, lành mạnh tình hình tài có kế hoạch phát triển bất động sản lâu dài đặc biệt Công ty Cổ phần Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh (công ty mẹ) Rủi ro từ phía nhà phát triển bất động sản Là đơn vị có hoạt động kinh doanh đặc thù đóng vai trị cầu nối nhà phát triển bất động sản khách hàng, hoạt động kinh doanh DXS phụ thuộc nhiều vào nguồn cung bất động sản từ phía nhà phát triển bất động sản Với dự án bất động sản có vị trí thuận lợi thu hút khách hàng, nhà phát triển bất động sản tự phân phối sản phẩm mà không cần thông qua đơn vị trung gian DXS Tuy nhiên với dự án giai đoạn tiềm có vị trí chưa thực hấp dẫn, việc phân phối dựa vào mạnh DXS lựa chọn hồn tồn xác Điểm mạnh DXS sở hữu mạng lưới bán hàng trải dài khắp 63 tỉnh thành nước với việc Công ty trải qua giai đoạn thăng trầm thị trường bất động sản gần 20 năm qua hiểu nhu cầu khách hàng điểm cộng cho hợp tác DXS đối tác phát triển bất động sản Tuy nhiên để giảm thiểu rủi ro này, Ban lãnh đạo DXS ưu tiên phát triển kinh doanh theo hướng thực bao tiêu sản phẩm và/hoặc tự doanh nhằm tối đa hóa lợi nhuận tận dụng hệ thống mạng lưới phân phối khả tài lành mạnh Cơng ty Rủi ro đợt niêm yết Nền kinh tế nói chung thị trường chứng khốn nói riêng diễn biến phức tạp khó dự báo hậu đại dịch Covid–19 Trong kịch tiêu cực, Nhà đầu tư có khả chuyển sang tích trữ tài sản thay đầu tư vào chứng khốn, Cơng ty gặp rủi ro chưa phân phối hết dẫn đến Công ty không đạt tỷ lệ đủ để thỏa mãn điều kiện niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán Trong trường hợp này, lượng cổ phiếu chưa phân phối hết xử lý theo hướng Hội đồng quản trị tiếp tục niêm yết cho đối tượng khác theo giá niêm yết phù hợp thời điểm niêm yết không thấp so với giá nhà đầu tư đăng ký tham gia đợt niêm yết Xin phép UBCKNN gia hạn thời gian niêm yết xét thấy cần thiết Đối với cổ phần dự định niêm yết mới, Hội đồng quản trị chủ động tìm kiếm nguồn tài trợ bổ sung khác để đảm bảo huy động đủ vốn phục vụ kế hoạch kinh doanh phát sinh Trong suốt trình hoạt động, Cơng ty trì mối quan hệ tín dụng tốt với ngân hàng Do vậy, trường hợp thiếu hụt số vốn cần thiết, Công ty có giải pháp vay ngân hàng để đảm bảo đủ vốn cần thiết Phương án làm tăng chi phí tài làm giảm lợi nhuận Công ty Tuy nhiên, với triển vọng tăng trưởng Cơng ty nói riêng thị trường Bất động sản Việt Nam nói chung tương lai khả thu hút quan tâm nhà đầu tư cổ phiếu Công ty lớn, đảm bảo thành công đợt niêm yết Rủi ro pha loãng Việc niêm yết cổ phiếu công chúng để tăng vốn điều lệ cho công ty làm pha lỗng thu nhập rịng cổ phiếu (EPS), pha loãng giá trị sổ sách cổ phiếu, pha loãng tỷ lệ nắm giữ quyền biểu cổ đông hữu Trang i Pha lỗng EPS: Sau hồn thành đợt niêm yết, thu nhập cổ phần (EPS) bị pha loãng tăng tổng số lượng cổ phiếu lưu hành việc sử dụng vốn thu từ đợt niêm yết cổ phần chưa tạo doanh thu lợi nhuận năm 2021 Rủi ro từ việc cổ phiếu bị pha loãng hạn chế Công ty sử dụng tối ưu nguồn vốn huy động được, trì tốt hoạt động tăng cường, phát huy mạnh để bảo đảm hoạt động sản xuất kinh doanh tiếp tục tăng trưởng tốt sau đợt niêm yết ii Pha loãng giá trị sổ sách: Sau hoàn thành đợt niêm yết, giá trị sổ sách cổ phần bị thay đổi trường hợp giá niêm yết thấp giá trị sổ sách cổ phần thời điểm niêm yết iii Về tỷ lệ sở hữu quyền biểu quyết: Đối với việc niêm yết cổ phiếu lần đầu công chúng để tăng vốn điều lệ cho tổ chức niêm yết kèm theo việc niêm yết cổ phiếu làm cho số lượng cổ đông công ty gia tăng không cân xứng với giá trị vốn điều lệ tăng thêm; đó, tỷ lệ sở hữu quyền biểu cổ đông hữu (cổ đông trước niêm yết) bị giảm tương ứng Rủi ro quản trị công ty Nhằm tăng cường công tác quản trị Công ty, Hội đồng quản trị DXS bước xây dựng hồn thiện Quy trình, quy chế quản trị theo hướng chuyên trách, nâng cao vai trò thành viên Hội đồng quản trị kịp thời xử lý vấn đề phát sinh Tập đoàn trình hoạt động kinh doanh, đảm bảo tối đa lợi ích cổ đông Rủi ro khác Một số rủi ro mang tính bất khả kháng có khả xảy xảy tác động đến tình hình kinh doanh Cơng ty Đó tượng thiên tai (hạn hán, bão lụt, động đất v.v…), chiến tranh hay dịch bệnh hiểm nghèo quy mô lớn II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức niêm yết Ơng Lương Trí Thìn Chủ tịch HĐQT Ông Nguyễn Trường Sơn Tổng Giám đốc Ông Trần Thanh Tân Chủ tịch Ủy Ban kiểm toán Bà Trần Thị Phương Loan Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ơng Tơ Hải Chức vụ: Tổng Giám đốc CTCP Chứng khoán Bản Việt Trang Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký niêm yết Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Bản Việt (“VCSC”) tham gia lập sở Hợp đồng Tư vấn số 01/2021/HD-IB.VCSC với Công ty Cổ phần Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh cung cấp Trang Bản cáo bạch phố Hồ Chí Minh Giao hồ sơ vụ án cho Tòa ánh nhân dân Bình Tân, Tp HCM xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm Do đó, khoản phải thu q trình kiện tụng, IDE chưa tốn cho Công ty khoản tiền trên, Công ty chưa trích lập dự phịng khoản cơng nợ 71,88 tỷ chưa hạch toán khoản bồi thường theo nguyên tắc thận trọng V CHỨNG KHỐN NIÊM YẾT Loại chứng khốn Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần Tổng số chứng khoán niêm yết 358.201.208 cổ phiếu Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật tổ chức niêm yết Theo quy định Điều 109, Nghị định 155/2020/NĐ-CP: cổ đông cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng, Giám đốc tài cổ đơng lớn người có liên quan đối tượng phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch cổ phiếu Sở giao dịch chứng khoán 50% số cổ phiếu thời gian 06 tháng Danh sách người nội bị hạn chế chuyển nhượng DXS sau: STT Tên Cơng ty cổ phần Tập đồn Đất Xanh Phạm Thị Nguyên Thanh Tổng SL cổ phiếu nắm giữ Hạn chế chuyển nhượng* Hạn chế chuyển nhượng** 201.597.496 201.597.496 100.798.748 12.518 12.518 6.259 201.610.014 201.610.014 100.805.007 *100% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng 06 tháng từ ngày niêm yết **50% số lượng cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng vòng tháng Trang 64 Bản cáo bạch Công ty cổ phần Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh thành lập từ năm 2011, cổ đông sáng lập không bị hạn chế chuyển nhượng thỏa mãn điều kiện 03 năm từ thành lập Phương pháp tính giá Giá tham chiếu dự kiến cổ phiếu ngày giao dịch tham khảo dựa phương pháp sau: (1) Giá cổ phiếu thu nhập bình quân cổ phiếu (P/E) (2) Giá trị sổ sách cổ phiếu (P/B) (3) Giá chào bán lần đầu công chúng Công ty mức 32.000 đồng/cổ phiếu Công ty thực thành công đợt chào bán công chúng giai đoạn 31/3/2021 đến 26/4/2021 với giá chào bán 32.000 đồng/cổ phiếu với số lượng cổ phiếu phân phối 71.560.300 cổ phiếu Các công ty so sánh lựa chọn công ty hoạt động lĩnh vực bất động sản niêm yết thị trường Việt Nam, cụ thể sau: STT Mã chứng Sàn niêm khoán yết CRE HOSE Công ty *P/E 2020 13,7 *P/B 2020 2,0 CTCP Bất động sản Thế Kỷ CTCP Tập Đồn Danh Khơi NRC HNX 26,8 3,5 CTCP Tập đoàn Đầu tư Địa ốc No Va NVL HOSE 37,2 5,6 CTCP Vinhomes CTCP Đầu tư Kinh doanh Nhà Khang Điền VHM HOSE 11,7 3,7 KDH HOSE 17,6 2,5 *Giá cổ phiếu ngày 07/05/2021 số liệu tài cơng ty báo cáo hợp năm 2020 (1) Phương pháp P/E Hệ số P/E tính cách chia thị giá cổ phiếu cho thu nhập cổ phiếu (EPS), EPS tính theo năm 2020 Chỉ tiêu Năm 2020 Lợi nhuận sau thuế (trừ CĐTS) 873.251 *Số lượng cổ phiếu lưu hành 358.201.208 Thu nhập cổ phiếu (EPS) 2.438 P/E trung bình ngành 21,4 Giá trị cổ phiếu theo phương pháp P/E = Hệ số P/E trung bình ngành x EPS Cơng = 21,4 x 2.438 = 52.163 đồng/cổ phiếu (2) Phương pháp P/B Trang 65 ty Bản cáo bạch Chỉ tiêu 31/12/2020 Vốn chủ sở hữu (trừ CĐTS) 4,017,117 *Số lượng cổ phiếu lưu hành 358,201,208 Giá trị sổ sách/1 cổ phiếu (BVPS) 11.215 P/B trung bình ngành 3,5 Đơn vị: triệu đồng Giá trị cổ phiếu theo phương pháp P/B = Hệ số P/B trung bình ngành x BVPS Cơng ty = 3,5 x 11.215 = 38.995 đồng/cổ phiếu Tổng hợp phương pháp tính giá theo phương pháp P/E P/B Phương pháp Giá cổ phiếu (p) Hệ số P/E 52.163 Hệ số P/B 38.995 (3) Giá chào bán lần đầu công chúng Công ty mức 32.000 đồng/cổ phiếu Công ty thực thành công đợt chào bán công chúng giai đoạn 31/3/2021 đến 26/4/2021 với giá chào bán 32.000 đồng/cổ phiếu với số lượng cổ phiếu phân phối 71.560.300 cổ phiếu Dựa kết đợt chào bán công chúng lần đầu Công ty mức giá 32.000 đồng/cổ phiếu, theo Nghị HĐQT số 13/2021/NQ-DXS/HĐQT ngày 15/06/2021, HĐQT Công ty định đưa mức giá tham chiếu cho ngày giao dịch cổ phiếu DXS mức 32.000 đồng/cổ phiếu Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước Tại thời điểm chốt danh sách cổ đông ngày 10/05/2021, Cơng ty có 23 cổ đơng nước ngồi chiếm 18,04% tổng số vốn điều lệ Theo công văn số 3023/UBCK-PTTT ngày 21/06/2021 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước Công ty tạm chốt mức 18,04% để thực niêm yết Sở GDCK Tp Hồ Chí Minh Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết) Trong hoạt động, Công ty cần thực nghĩa vụ tài Nhà nước thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng… phụ thuộc lĩnh vực kinh doanh, đầu tư Công ty tuân thủ theo sách Nhà nước thời kỳ Cụ thể sau: Trang 66 Bản cáo bạch 7.1 Thuế thu nhập doanh nghiệp Công ty thực áp dụng mức thuế suất thuế Thu nhập Doanh nghiệp 20% tính lợi nhuận chịu thuế 7.2 Thuế giá trị gia tăng Theo quy định Luật thuế GTGT số 13/2008/QH12 ngày 03/06/2008 có hiệu lực từ ngày 01/01/2009, Cơng ty áp dụng thuế suất 10% 7.3 Thuế thu nhập cá nhân Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH-12 Quốc hội thơng qua ngày 21/11/2007 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2009 văn hướng dẫn thi hành luật Thuế Thu nhập cá nhân có quy định: Thu nhập từ cổ tức thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu phải chịu thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất sau: (i) Thuế suất thu nhập từ cổ tức: (a) trường hợp nhà đầu tư nhận cổ tức tiền mặt, thuế thu nhập cá nhân tính cổ tức lần trả nhân với thuế suất 5% (năm phần trăm); (b) trường hợp nhận cổ tức cổ phiếu cổ phiếu thưởng, nhà đầu tư chưa phải nộp thuế nhận cổ phiếu, tiến hành chuyển nhượng số cổ phiếu nhà đầu tư phải thực nghĩa vụ thuế áp dụng mức thuế suất tương tự trường hợp nhận cổ tức tiền mặt trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu (ii) Thuế suất thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu: 0,1% (khơng phẩy phần trăm) tính giá trị chuyển nhượng chứng khoán lần Thuế áp dụng với nhà đầu tư tổ chức Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp với mức thuế suất sau: (i) Trường hợp nhà đầu tư tổ chức đăng ký kinh doanh Việt Nam, thuế thu nhập doanh nghiệp tính phần chênh lệch giá bán cổ phiếu sau: Thuế thu nhập doanh nghiệp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất đó: Thu nhập tính thuế: Tổng giá trị cổ phiếu bán kỳ - Tổng giá mua cổ phiếu bán kỳ - Chi phí mua bán cổ phiếu; Thuế suất: 20% (hai mươi phần trăm) Trang 67 Bản cáo bạch (ii) Trường hợp nhà đầu tư tổ chức nước ngồi kinh doanh Việt Nam có thu nhập Việt Nam mà tổ chức không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, thuế thu nhập doanh nghiệp tính sau: Thuế thu nhập doanh nghiệp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất đó: Thu nhập tính thuế: tổng doanh thu bán Cổ Phiếu thời điểm chuyển nhượng; Thuế suất: 0,1% (không phẩy phần trăm) 7.4 Các loại thuế khác Thuế tài nguyên, thuế đất, tiền thuê đất, thuế mơn bài, phí, lệ phí,… Cơng ty thực kê khai nộp cho quan thuế địa phương theo quy định Nhà nước VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT Tổ chức tư vấn niêm yết Thông tin tổ chức tư vấn niêm yết CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN BẢN VIỆT Trụ sở : Tịa nhà Bitexco, lầu 15, Hải Triều , Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại : (+84) 28 3914 3588 Website : www.vcsc.com.vn Giấy phép thành lập hoạt động : Số 68/UBCK-GP Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày 06/11/2007 cập nhật theo Giấy phép điều chỉnh theo thời điểm Fax: +84) 28 3914 3209 Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt (VCSC) cơng ty chứng khốn hàng đầu Việt Nam VCSC cấp phép hoạt động hoạt động chứng khốn mơi giới chứng khốn, tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh niêm yết chứng khoán nghiệp vụ khác VCSC có kinh nghiệm tư vấn cho công ty lớn Việt Nam đồng thời nhà tư vấn cho tổ chức nước ngồi đầu tư vào Việt Nam thơng qua thương vụ mua bán, sáp nhập, niêm yết riêng lẻ, niêm yết cơng chúng, thối vốn Một số thương vụ tư vấn thành công tiêu biểu VCSC nghiệp vụ niêm yết cổ phiếu lần đầu công chúng (IPO) niêm yết năm gần như: (i) Đồng tư vấn thương vụ IPO niêm yết HOSE Vietjet Air trị giá 1,3 tỷ USD (năm 2017), ; (ii) Tư vấn độc quyền niêm yết cho nhà đầu tư nước thương vụ IPO niêm yết HOSE trị giá 2,3 tỷ USD cho VPBank (năm 2017); (iii) Đồng tư vấn niêm yết cho nhà đầu tư nước thương vụ IPO niêm yết HOSE trị giá 6,5 tỷ USD cho Techcombank (năm 2017) nhiều thương vụ khác Trang 68 Bản cáo bạch Ý kiến tổ chức tư vấn Trên sở thông tin mà Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt thu thập DXS đợt niêm yết cổ phiếu, với tư cách tổ chức tư vấn, Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Bản Việt có số nhận định sau: Cơng ty có mạnh định hoạt động kinh doanh lâu năm ngành, đội ngũ Ban quản trị, cán cơng nhân viên giàu kinh nghiệm, có chun mơn cao Bên cạnh chiến lược đầu tư Công ty việc tập trung vào: Môi giới bất động sản; Dịch vụ nhà đất, Tư vấn bất động sản, Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản phù hợp với định hướng phát triển lâu dài đất nước, điều tạo tảng cho phát triển bền vững Công ty tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đơng Tuy nhiên với tốc độ phát triển nhanh hội đầu tư có, nguồn vốn chủ sở hữu hạn hẹp gia tăng rủi ro hạn chế số hội phát triển Công ty Việc gia tăng nguồn vốn đợt niêm yết bước tiến cần thiết phù hợp cho Công ty để nâng cao lực kinh doanh, thu hút giữ nhân tài Khối lượng niêm yết đợt 358.201.208 cổ phần, đợt niêm yết có quy mơ mức trung bình so với quy mô đợt niêm yết doanh nghiệp thị trường chứng khoán Việt Nam gần Tổ chức tư vấn đánh giá đợt niêm yết có tính khả thi cao Tổ chức kiểm tốn CƠNG TY TNHH ERNST & YOUNG VIỆT NAM Địa : Tòa nhà Bitexco, lầu 20, Hải Triều , Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại : (+84) 28 3824 5252 Website : https://www.ey.com Fax: (+84) 28 3824 5250 Trang 69 Bản cáo bạch VII PHỤ LỤC Phụ lục 1: Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Phụ lục 2: Điều lệ công ty Phụ lục 3: Giới thiệu văn pháp luật liên quan đến tổ chức NY Phụ lục 4: Các thông tin liên quan đến Báo cáo tài Phụ lục 5: Báo cáo tranh chấp pháp luật Phụ lục 6: Báo cáo tài kiểm tốn Cơng ty Báo cáo tài kiểm tốn hợp năm 2019 năm 2020; BCTC Công ty Hợp Quý 1-2021, Báo cáo kiểm toán vốn ngày 26/04/2021 Trang 70 - Về báo cáo kết hoạt động kinh doanh: Nguyên nhân doanh thu, lợi nhuận tăng cao năm 2019 Công ty phát sinh khoản doanh thu chia từ hợp đồng hợp tác kinh doanh với LinkGroup công ty Đất Xanh Miền Bắc, Đất Xanh Miền Trung Đất Xanh Miền Tây, dẫn đến doanh thu lợi nhuận tăng cao so với năm 2018 Doanh thu hoạt động tài tăng so với 2018 2019 phát sinh khoản lãi từ lý khoản đầu tư vào Công ty Cổ phần Đầu tư LDG Đối với BCTC hợp kiểm toán năm 2019 - Tại thuyết minh 25.1, việc hạch toán kế toán tài sản Quyền sử dụng đất (QSDĐ) dùng để chấp cho khoản vay dự án Phú Mỹ An (vay 150 tỷ đồng + 82 tỷ đồng), Đồng Nai (vay 18 tỷ đồng) chi tiết sau: Quyền sử dụng đất dùng làm chấp cho khoản vay dự án Phú Mỹ An Đồng Nai ghi nhận Hàng tồn kho Do mục đích Quyền sử dụng đất để phát triển dự án bán nên khơng theo dõi tài sản vơ hình - Tại thuyết minh 31, chi phí khác giải trình khoản chi phí phạt chậm nộp thuế cung cấp thơng tin tình hình nộp thuế đến thời điểm nay: Chi phí chậm nộp thuế giãn thời gian nộp thuế, chưa nộp theo hạn nộp quy định Nhà Nước Số dư công nợ thuế cũ tất toán, số dư đến chủ yếu công nợ thuế phát sinh Đối với BCTC riêng lẻ kiểm toán năm 2020 - Tại thuyết minh 16: Phải trả ngắn hạn khác tăng mạnh từ 29,7 tỷ lên 1.516 tỷ năm 2020, công ty bắt đầu triển khai phân phối dự án lớn Gem Sky World Opal Skylines, dẫn đến khoản thu hộ tiền cho chủ đầu tư (ghi nhận vào tài khoản Phải trả ngắn hạn khác) từ khách mua bất động sản từ dự án tăng mạnh - Về báo cáo kết hoạt động kinh doanh: nguyên nhân doanh thu, lợi nhuận tăng cao năm 2020 chủ yếu công ty phát sinh khoản doanh thu môi giới dự án lớn cho chủ đầu tư Gem Sky World Opal Skylines Doanh thu hoạt động tài tăng cao nhận cổ tức chia từ công ty Đối với BCTC hợp kiểm toán năm 2020 Thông tin việc Công ty mua CTCP Đất Xanh Premium mua CTCP Bất Động sản Linkgroup năm 2020 chi tiết sau: Công ty Cổ phần Đất Xanh Premium: Ngày thành lập: 11/05/2017 Hoạt động kinh doanh: Kinh doanh môi giới bất động sản Vốn điều lệ góp: 20.000.000.000 đồng Tỷ lệ số cổ phần mua: 59% Tổng số tiền mua cổ phần: 26.885.120.000 đồng Công ty Cổ phần Bất Động Sản Linkgroup: Ngày thành lập: 30/11/2015 Hoạt động kinh doanh: Kinh doanh môi giới bất động sản Vốn điều lệ góp: 400.000.000.000 đồng Tỷ lệ số cổ phần mua: 80,47% Tổng số tiền mua cổ phần: 543.982.591.100 đồng - Tại thuyết minh 7: thông tin khoản phải thu Công ty TNHH Dịch vụ Đầu tư Kinh doanh Địa ốc Minh Bình, khoản phải thu Cơng ty TNHH IDE Việt Nam chi tiết sau: + Khoản phải thu Công ty TNHH Dịch vụ Đầu tư Kinh doanh Địa ốc Minh Bình 154.402.487.531 đồng: khoản phải thu doanh thu môi giới dự án Sunshine Avenue phát sinh từ 2018 Theo thỏa thuận với chủ đầu tư, khoản phí bù trừ với tiền thu hộ khách hàng, theo đó, khơng xác định thời hạn đến hạn/quá hạn khoản công nợ Trong năm 2019, Đất Xanh Đông Nam Bộ thu tiền từ khách hàng cấn trừ phần công nợ, chưa trích lập dự phịng Năm 2020, Chủ đầu tư ngưng triển khai dự án nên không phát sinh thu tiền khách hàng, dẫn đến công nợ chậm khả thu hồi Cơng ty trích lập dự phòng 50% theo quy định + Khoản phải thu Công ty TNHH IDE Việt Nam: 71.886.015.215 đồng: khoản phải thu doanh thu môi giới dự án Green Hill Do tranh chấp liên quan đến hợp đồng mơi giới nên IDE chưa tốn cho Cơng ty khoản tiền Theo Quyết định Giám đốc thẩm, Tòa án Nhân dân Cấp cao TP.HCM định giữ nguyên định phúc thẩm, theo yêu cầu IDE phải tốn cho Đất Xanh Đơng Nam Bộ tổng số tiền 313.079.800.000 đồng, bao gồm 71.886.015.215 tiền doanh thu mơi giới dự án, khoản cịn lại khoản khác tiền bồi thường thiệt hại tiền lãi, v.v Tuy nhiên, định Giám đốc thẩm Tòa án Nhân dân tối cao ngày 23/3/2021 hủy Quyết định Giám đốc thẩm ngày 3/1/2020 Ủy ban thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao Thành phố Hồ Chí Minh Giao hồ sơ vụ án cho Tịa ánh nhân dân Bình Tân, TpHCM xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm Do đó, khoản phải thu trình kiện tụng, IDE chưa tốn cho Cơng ty khoản tiền trên, Cơng ty chưa trích lập dự phịng khoản cơng nợ 71,88 tỷ chưa hạch tốn khoản bồi thường theo nguyên tắc thận trọng - Thuyết minh 18: Lợi thương mại tăng lên 198,8 tỷ năm 2020 chủ yếu do: + Giao dịch nhận chuyển nhượng 32.188.319 cổ phần LinkGroup tương đương 80,47% tỷ lệ sở hữu với tổng giá trị 544.312.591.100 VND theo Nghị Hội đồng quản trị số 24/2020/NQHĐQT ngày 20 tháng năm 2020 Giao dịch phát sinh lợi thương mại 187.292.882.735 đồng + Giao dịch nhận chuyển nhượng 1.180.000 cổ phần Đất Xanh Premium tương đương 59% tỷ lệ sở hữu với tổng giá trị 26.886.120.000 VND theo Nghị Hội đồng quản trị số 22/2020/NQ-HĐQT ngày 13 tháng năm 2020 Giao dịch phát sinh lợi thương mại 26.885.120.000 đồng - Thuyết minh 25.1: việc hạch toán kế toán tài sản QSDĐ dùng để chấp cho khoản vay dự án Hàm Thuận (vay 20,8 tỷ đồng), khu đô thị Phú Mỹ An (vay 66,9 tỷ đồng), Đồng Nai (vay 72 tỷ đồng), đất La Maison (vay 200 tỷ đồng): Quyền sử dụng đất dùng làm chấp cho khoản vay dự án Hàm Thuận, Phú Mỹ An, Đồng Nai đất La Maison ghi nhận Hàng tồn kho Do mục đích Quyền sử dụng đất để phát triển dự án bán nên không theo dõi tài sản vơ hình - Thuyết minh 26.1: tiêu LNST chưa phân phối năm phát sinh âm 305,86 tỷ đồng tăng tỷ lệ sở hữu công ty con: Trong năm, Công ty tăng tỷ lệ sở hữu cơng ty theo hình thức mua lại cổ phần từ cổ đông khác với tổng số tiền mua lại 538.508.498.133 đồng, phần lợi ích nhận tăng thêm tương ứng với tỷ lệ sở hữu tăng thêm công ty 232.671.703.042 đồng Giá trị chênh lệch số tiền mua lại (538.508.498.133 đồng) phần lợi ích nhận (232.671.703.042 đồng) 305.836.795.091 đồng, số tiền ghi nhận âm vào tiêu LNST chưa phân phối năm - Thuyết minh 31: Căn Khoản Điều Thông tư số 130/2016/TT-BTC 12 tháng năm 2016 Bộ Tài Chính: “a) Người nộp thuế phải nộp tiền chậm nộp tính số tiền thuế nộp dần theo mức 0,03%/ngày nộp dần” Năm 2020, tình hình khó khăn từ ảnh hưởng dịch bệnh Covid 19, để chủ động dịng tiền kinh doanh, Cơng ty chủ động xin giãn thời gian nộp thuế Theo đó, Cơng ty số dư thuế phải nộp, số ngày nộp chậm thuế để tính tiền chậm nộp chủ động nộp vào Ngân sách Nhà nước theo quy định Cơng ty hồn tất nghĩa vụ nộp số dư công nợ thuế cũ, số dư đến chủ yếu công nợ thuế phát sinh Đến thời điểm 28/05/2021, Công ty nhận xác nhận từ Cục Thuế Tp Hồ Chí Minh việc hoàn thành nghĩa vụ thuế theo kê khai Cục thuế đến ngày 27/05/2021, theo công văn số 9724/TBCTTPHCM ngày 28/05/2021 Đối với BCTC quý 01 năm 2021 - Thuyết minh số 32: Nghiệp vụ với bên liên quan: Phải thu ngắn hạn khác: Số dư công ty Cổ phần Kinh doanh Bất động sản Hà An: + Ký quỹ dự án: 1.141.450.000.000 đồng: bao gồm tiền ký quỹ để phân phối dự án: Gem Sky World: 805.200.000.000 đồng; Opal Skylines: 245.250.000.000 đồng Gem Riverside: 90.000.000.000 đồng Tình hình tiến độ triển khai dự án sau: - Dự án Gem Sky World: phân phối 48% tổng dự án Opal Skylines: phân phối 99,5% tổng dự án Gem Riverside: dự kiến bắt đầu phân phối từ tháng quý 4/2021 + Tạm hoàn ứng cho Chủ Đầu Tư: 746.785.214.721 đồng: khoản tạm hoàn ứng tiền thu hộ cho Chủ Đầu tư khoản tiền khách mua bất động sản mà DXS thu hộ cho Chủ Đầu tư Khoản tạm hoàn ứng đến từ hai dự án Gem Sky World (429 tỷ) Opal Skyline (317 tỷ) - Thuyết minh số 23: Phải trả ngắn hạn khác: Thu hộ tiền cho chủ đầu tư dự án: 3.039.324.276.366 đồng: khoản tiền DXS thu hộ cho chủ đầu tư tiền khách mua bất động sản nộp để mua bất động sản mà DXS Chủ đầu tư ủy quyền thu hộ Khoản tiền hoàn trả lại cho Chủ Đầu tư cấn trừ với doanh thu môi giới tiền ký quỹ dự án tùy theo điều khoản quy định hợp đồng