ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ VÀ THƢƠNG MẠI VŨ ĐĂNG

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ VÀ THƢƠNG MẠI VŨ ĐĂNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ VÀ THƢƠNG MẠI VŨ ĐĂNG Thái Bình, tháng 03 năm 2020 PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 16 Đại diện theo ủy quyền 12 Điều 17 Thay đổi quyền 13 Điều 18 Triệu tập họp, chƣơng trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 19 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 20 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 21 Điều 28 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 22 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 23 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 25 Điều 32 Ngƣời phụ trách quản trị công ty 25 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 26 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 26 Điều 34 Ngƣời điều hành doanh nghiệp 26 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 26 IX BAN KIỂM SOÁT 27 Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 27 Điều 37 Kiểm soát viên 27 Điều 38 Ban kiểm soát 28 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 29 Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng 29 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 29 Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 30 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 30 Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 30 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 31 Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn 31 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 31 Điều 44 Phân phối lợi nhuận 31 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 31 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 31 Điều 46 Năm tài 32 Điều 47 Chế độ kế toán 32 XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN 32 Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 32 Điều 49 Báo cáo thƣờng niên 32 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 32 Điều 50 Kiểm toán 32 XVII CON DẤU 33 Điều 51 Con dấu 33 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 33 Điều 52 Chấm dứt hoạt động 33 Điều 53 Gia hạn hoạt động 33 Điều 54 Thanh lý 33 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 34 Điều 55 Giải tranh chấp nội 34 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 34 Điều 56 Điều lệ công ty 34 XXI NGÀY HIỆU LỰC 34 Điều 57 Ngày hiệu lực 34 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc thông qua theo định Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 16 tháng 03 năm 2020 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tƣơng đƣơng) lần đầu; e "Ngƣời điều hành doanh nghiệp" Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trƣởng, ngƣời điều hành khác theo quy định Điều lệ cơng ty; f "Ngƣời có liên quan" cá nhân, tổ chức đƣợc quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khốn; g "Cổ đơng lớn" cổ đơng đƣợc quy định khoản Điều Luật chứng khoán; h "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; i "Việt Nam" nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty -Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ & THƢƠNG MẠI VŨ ĐĂNG -Tên công ty viết tiếng Anh: VU DANG INVESTMENT & TRADING JOINT STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt VUDANG.,JSC : Công ty cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty - Địa trụ sở chính: Cụm Cơng nghiệp Đơng Phong, Xã Đơng Quan, Huyện Đơng Hƣng, Tỉnh Thái Bình - Điện thoại: 0903.022.222 - Website: http://www.vudang.vn Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo khoản Điều 52 gia hạn hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có (01) ngƣời đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc Quyền hạn nghĩa vụ ngƣời đại diện theo pháp luật đƣợc thực theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Quy chế quản trị Hội đồng quản trị ban hành phù hợp với quy định Điều lệ III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty STT Hoạt động kinh doanh Mã ngành Sản xuất sợi Bán lẻ vải, len, sợi, khâu hàng dệt khác trong cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ thảm, đệm, chăn màn, rèm, vật liệu phủ tƣờng sàn cửa hàng chuyên doanh Vận tải hàng hóa đƣờng Bán bn chun doanh khác chƣa đƣợc phân phối vào đâu Chi tiết: Mua bán tơ, xơ, sợi dệt , phụ liệu may mặc giầy dép Bán buôn thực phẩm Chi tiết: mua hàng lƣơng thực thực phẩm Cho thuê xe có động Chi tiết: Cho thuê xe ô tô Đại lý, mô giới, đấu giá Trồng rau đậu loại trồng hoa, cảnh Chi tiết: Trồng hoa Cây cảnh Sản xuất vải dệt kim,vải đan móc vải khơng dệt khác Sản xuất hàng may sẵn (trừ trang phục) May trang phục (trừ trang phục từ may lông thú) Bán buôn vải hàng may sẵn, giày dép Bán lẻ hàng may mặc, giầy dép, hàng da giả da cửa hàng chuyên doanh Bán buôn thiết bị phụ tùng máy móc khác Chi tiết: Mua bán máy móc thiết bị phụ tùng máy dệt,may,da giầy Bán buôn vật liệu,thiết bị lắp đặt khác xây dựng Chi tiết : Mua bán nguyên vật liệu xây dựng,hàng trang trí nội ngoại thật Vận tải hành khách đƣờng khác 1311 10 11 12 13 14 15 16 17 4751 4753 4933 4669 4632 7710 4610 0118 1321 1322 1410 4641 4771 4659 4663 4932 18 19 Chi tiết: Vận tải hành khách đƣờng theo hƣớng cố định theo hợp đồng Sản xuất sắt, thép, gang Chi tiết: Sản xuất thép, phôi thép Bán buôn nông lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sông Chi tiết: Mua bán xanh, cảnh 2410 4620 Mục tiêu hoạt động Công ty a.Xây dựng Công ty mạnh hơn, hiệu sở thực tái cấu, sử dụng hợp lý nguồn lực; Nâng cao lực quản trị doanh nghiệp, liên kết cao tài chính, cơng nghệ thị trƣờng b Xây dựng giữ vững thƣơng hiệu, đồng thời mở rộng phát triển đồng lĩnh vực hoạt động khác mà Công ty có ƣu thế, tạo tảng phát triển cách ổn định, lâu dài vững chắc; c Huy động sử dụng vốn hiệu sản xuất kinh doanh; d Bảo đảm hài hịa lợi ích Nhà nƣớc, Công ty, cổ đông ngƣời lao động; e Tối đa hóa hiệu hoạt động Cơng ty, tạo việc làm thu nhập cho ngƣời lao động, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cho cổ động, làm tròn nghĩa vụ Nhà nƣớc Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty đƣợc công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty là: 129.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm hai mươi chín tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 12.900.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thơng cổ phần ƣu đãi (nếu có) Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần đƣợc quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lƣợng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật doanh nghiệp đƣợc nêu phụ lục 01 đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phƣơng thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Công ty phát hành theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn hƣớng dẫn liên quan quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn ba mƣơi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (02) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hƣ hỏng, ngƣời sở hữu cổ phiếu đề nghị đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty đƣợc phát hành có chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đông khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chƣa toán đầy đủ hạn trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần đƣợc quyền chào bán quy định khoản Điều 111 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đông cổ phần đó, nhƣng phải tốn tất khoản tiền có liên quan lãi phát sinh theo tỷ lệ (không 150% mức lãi suất Ngân hàng Nhà nƣớc công bố áp dụng) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng Giám đốc; VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12 Quyền cổ đơng Cổ đơng ngƣời chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp họp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện đƣợc ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhƣợng cổ phần đƣợc toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Ƣu tiên mua cổ phiếu chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thông tin liên quan đến cổ đông u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Tiếp cận thông tin danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng; g Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; h Trƣờng hợp Công ty giải thể phá sản, đƣợc nhận phần tài sản lại tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty sau Cơng ty tốn khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ nợ nhà nƣớc, thuế, phí) tốn cho cổ đơng nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; i Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trƣờng hợp quy định Điều 129 Luật doanh nghiệp; j Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tƣơng ứng Điều 25 Điều 36 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lƣợng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 13 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ công ty quy chế nội Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho ngƣời khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thƣ, fax, thƣ điện tử Thanh toán tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty dƣới hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc rủi ro tài Cơng ty Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 10 e Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thƣờng Công ty; f Các khoản đầu tƣ không thuộc kế hoạch kinh doanh ngân sách khoản đầu tƣ vƣợt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; g Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp cơng ty khác đƣợc thành lập Việt Nam hay nƣớc ngoài; h Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền đợt phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; i Việc mua lại thu hồi không 10% tổng số cổ phần loại đƣợc chào bán mƣời hai (12) tháng; j Quyết định giá mua lại thu hồi cổ phần Công ty; k Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đơng hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác năm tài Trƣờng hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đơng, báo cáo tài năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chƣa đƣợc Hội đồng quản trị thông qua Trừ pháp luật Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị ủy quyền cho nhân viên cấp dƣới ngƣời điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Điều 28 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện đƣợc ủy quyền) đƣợc nhận thù lao cho cơng việc dƣới tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao đƣợc chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận Hội đồng quản trị chia trƣờng hợp không thỏa thuận đƣợc Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác đƣợc hƣởng từ Cơng ty, cơng ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải đƣợc cơng bố chi tiết Báo cáo thƣờng niên Công ty Thù lao thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thƣờng thành viên Hội đồng quản trị, đƣợc trả thêm thù lao dƣới dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lƣơng, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận dƣới hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không đƣợc kiêm nhiệm Tổng Giám đốc 22 Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chƣơng trình, tài liệu, triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đơng; đồng thời có quyền nghĩa vụ khác quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu ngƣời thay thời hạn mƣời (10) ngày Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị đƣợc bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập Trƣờng hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) ngƣời số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị định kỳ bất thƣờng, lập chƣơng trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày làm việc trƣớc ngày họp Chủ tịch triệu tập họp xét thấy cần thiết, nhƣng quý phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không đƣợc trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tƣợng dƣới đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: a Ban kiểm soát; b Tổng Giám đốc năm (05) ngƣời điều hành khác; c Thành viên độc lập Hội đồng quản trị; d Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; e Các trƣờng hợp khác (nếu có) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc đề nghị nêu khoản Điều Trƣờng hợp không triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; ngƣời đề nghị tổ chức họp đƣợc nêu khoản Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị Trƣờng hợp có u cầu cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Cuộc họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành trụ sở Cơng ty địa điểm khác Việt Nam nƣớc theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị đƣợc trí Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên năm (05) ngày làm việc trƣớc ngày họp Thành viên Hội đồng quản trị từ chối thông báo mời họp văn bản, việc từ chối đƣợc thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chƣơng trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề đƣợc thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên 23 Thông báo mời họp đƣợc gửi thƣ, fax, thƣ điện tử phƣơng tiện khác, nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đƣợc đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành có ba phần tƣ (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thông qua ngƣời đại diện (ngƣời đƣợc ủy quyền) đƣợc đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trƣờng hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải đƣợc triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai đƣợc tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phƣơng tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phƣơng thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nhƣ đƣợc coi “có mặt” họp Địa điểm họp đƣợc tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định đƣợc thông qua họp qua điện thoại đƣợc tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 10 Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thƣ, fax, thƣ điện tử Trƣờng hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thƣ, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải đƣợc chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trƣớc khai mạc Phiếu biểu đƣợc mở trƣớc chứng kiến tất ngƣời dự họp 11 Biểu a Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều 30, thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đƣợc ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngƣời liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng đƣợc tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản 11 Điều 30, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trƣờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chƣa đƣợc công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ hợp đồng đƣợc quy định điểm a điểm b khoản Điều 40 Điều lệ đƣợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; e Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhƣng không đƣợc biểu 24 12 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ hợp đồng giao dịch đƣợc ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân ngƣời có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trƣờng hợp thành viên Hội đồng quản trị thân ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải công khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trƣờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn đƣợc thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thông qua họp 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa ngƣời ghi biên Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lƣơng thƣởng, kiểm toán nội Số lƣợng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định, nhƣng nên có ba (03) ngƣời bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên đƣợc bổ nhiệm làm Trƣởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty Điều 32 Ngƣời phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) ngƣời làm Ngƣời phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty đƣợc tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Ngƣời phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Ngƣời phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đƣợc đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Ngƣời phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Ngƣời phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: 25 a Tƣ vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tƣ vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tƣ vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trƣởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải đƣợc thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 34 Ngƣời điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng Giám đốc đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc tuyển dụng ngƣời điều hành khác với số lƣợng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Ngƣời điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Cơng ty đạt đƣợc mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lƣơng, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với ngƣời điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị ngƣời khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Tổng Giám đốc phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên, đƣợc thể thành mục riêng Báo cáo tài năm đƣợc nêu Báo cáo thƣờng niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; 26 c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phƣơng án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lƣợng ngƣời điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác ngƣời điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo cấp đƣợc yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên đƣợc thực tƣơng tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải đƣợc công bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Điều 37 Kiểm soát viên Số lƣợng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) ngƣời Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm sốt viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trƣờng hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài công ty; b) Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trƣớc Các Kiểm sốt viên bầu (01) ngƣời số họ làm Trƣởng ban theo nguyên tắc đa số Trƣởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; 27 b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau: a Không cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 38 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán Báo cáo tài cơng ty; b Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, ngƣời quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; d Trƣờng hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mƣơi tám (48) giờ, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Ngƣời phụ trách quản trị công ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phƣơng thức nhƣ cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp đƣợc tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp 28 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên đƣợc tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty không đƣợc cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ,ngƣời điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài trừ trƣờng hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ,ngƣời điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ,ngƣời điều hành khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trƣờng hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mƣơi phần trăm(20%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ,ngƣời điều hành khác đƣợc báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mƣơi phần trăm(20%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ,ngƣời điều hành khác đƣợc công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; 29 c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ,ngƣời điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố Công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ,ngƣời điều hành khác, nhân viên đại diện đƣợc Công ty ủy quyền ngƣời làm theo yêu cầu Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông nêu khoản Điều 25 Điều lệ có quyền trực tiếp qua ngƣời đƣợc ủy quyền gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện đƣợc ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc ngƣời điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội 30 đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải đƣợc công bố trang thơng tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động nghỉ việc, tiền lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động ngƣời điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đơng ngƣời sở hữu chứng khốn khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc ngồi theo quy định pháp luật 31 Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 47 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù đƣợc quan có thẩm quyền ban hành khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lƣu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trƣờng hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ đƣợc tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trƣớc pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ Trong thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp Báo cáo tài năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khốn Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán Cơ quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Các báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng đƣợc sốt xét báo cáo tài q phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm đƣợc kiểm tốn, báo cáo sáu tháng đƣợc sốt xét báo cáo tài q làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 49 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 50 Kiểm tốn 32 Đại hội đồng cổ đơng thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đƣợc đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty XVII CON DẤU Điều 51 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể trƣờng hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải đƣợc thông báo phải đƣợc chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 53 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện đƣợc ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 54 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên toán trƣớc khoản nợ khác Cơng ty 33 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tịa án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lƣơng, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác ngƣời lao động theo thỏa ƣớc lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; e Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) đƣợc chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên toán trƣớc XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 55 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc hay ngƣời điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hoà giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng ba mƣơi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Trƣởng Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp khơng đạt đƣợc định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tịa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Việc tốn chi phí Tịa án đƣợc thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56 Điều lệ công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 57 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đầu tƣ Thƣơng mại Vũ Đăng trí thơng qua ngày 16 tháng 03 năm 2020 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Ngƣời đại diện pháp luật Công ty ký vào văn 34 Di6u lQ duqc lflp thdnh muoi (10) bin, c6 gi6 tri nhu nhau, d6: a MQt (01) bin nQp t4i Phong c6ng chring Nhd nu6c cta dia phuong; b Ndm (05) ban dang ky t4i co quan chfnh quyCn theo quy dlnh cria Uy ban nhdn din Thdnh ph6; c B6n (04) b6n luu Di€u lQ ndy git t4i t4r scy chinh cria Cdng ty li nh6t va chinh thric cria C6ng ty Circ bdn ho{c trich lpc Di0u lQ c6ng ty c6 gi6 tri c6 chir kf cira Chir tich HOi quan tri ho4c t6i thi6u mQt phAn hai (l14 tlngsd thdnh vi6n HQi d6ng qudn trf NGUOI DAI DIpN PHAP LUAT EN ^,I & 35 I PHỤ LỤC 01 DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP STT Tên cổ đông Số CMND/Hộ chiếu Số lƣợng cổ phần Tỷ lệ sở hữu (%) Vũ Thị Thanh Hƣơng 161480191 0% Mai Anh Tuấn 162119515 30.000 0,23% Trần Thanh Minh 011753719 0% Lê Minh Tuấn 145327599 0% Vũ Tuấn Phƣơng B2410376 6.579.000 51% Đặng Văn Tài 151210673 4.300 0,03% 6.613.300 51,27 Tổng cộng 36