Cơ chế giám sát hoạt động trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2005

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT CƠ CHẾ GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 SVTH: ĐINH THỊ THÚY HỒNG Khóa: 30 GVHD: Ts PHẠM TRÍ HÙNG MSSV: 3020064 TP HỒ CHÍ MINH 2009 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu cá nhân tơi Mỗi tài liệu trích dẫn, tham khảo sử dụng luận văn đượcc thực theo quy định Đinh Thị Thúy Hồng MỤC LỤC CHƯƠNG KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CƠ CHẾ GIÁM SÁT 1.1 Khái quát công ty cổ phần Trang 01 1.1.1 Khái niệm Trang 01 1.1.2 Đặc điểm Trang 01 1.1.3 Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP Trang 06 1.2 Một số vấn đề chế giám sát hoạt động Trang 11 1.2.1 Khái niệm Trang 11 1.2.2 Nội dung chế giám sát hoạt động Trang 13 1.2.3 Vai trò chế giám sát hoạt động Trang 17 1.2.4 Cơ chế giám sát quản trị công ty Trang 18 CHƯƠNG PHÁP LUẬT VỀ CƠ CHẾ GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG 2.1 Cổ đông giám sát hoạt động công ty Trang 26 2.1.1 Quyền ĐHĐCĐ Trang 26 2.1.2 Quyền đề cử người vào HĐQT, BKS Trang 29 2.1.3 Quyền yêu cầu BKS kiểm tra tính hợp pháp Trang 30 2.1.4 Quyền yêu cầu cung cấp thông tin Trang 31 2.2 Quyền giám sát Hội đồng quản trị Trang 32 2.2.1 Quyền giám sát quan quản lý công ty Trang 32 2.2.2 HĐQT giám sát hoạt động điều hành TGĐ/GĐ Trang 35 2.3 Chức giám sát Ban Kiểm soát Trang 39 2.3.1 Tính độc lập tổ chức BKS Trang 39 2.3.2 BKS giám sát hoạt động HĐQT, TGĐ/GĐ Trang 42 2.4 Đánh giá Kiến nghị Trang 46 2.4.1 Đánh giá Trang 46 2.4.2 Kiến nghị Trang 48 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT BKS Ban kiểm soát CTCP Công ty cổ phần Công ty TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông DN Doanh nghiệp TGĐ/GĐ Tổng giám đốc/Giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị IFC/MPDF Chương trình phát triển kinh tế (MPDF) thuộc tập đồn tài quốc tế (IFC) LDN Luật Doanh nghiệp 2005 QTCT Quản trị công ty VAFI Hiệp hội nhà đầu tư tài Việt Nam LỜI MỞ ĐẦU Sau hai mươi năm thực công đổi mới, nước ta chuyển đổi thành công từ kinh tế tập trung bao cấp sang kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa Tính chất kinh tế hàng hóa nhiều thành phần sở hữu tiền đề quan trọng cho trình hình thành phát triển đa dạng hố loại hình doanh nghiệp Sự phát triển kinh tế thị trường địi hỏi phải có khung pháp luật kinh tế hoàn chỉnh, đặc biệt pháp luật doanh nghiệp Năm 2005, Luật Doanh nghiệp Quốc Hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ thông qua ngày 29-01-2005, thay Luật Doanh nghiệp 1999 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển loại hình doanh nghiệp; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật doanh nghiệp, khơng phân biệt hình thức sở hữu thành phần kinh tế; Thừa nhận tính hợp pháp hoạt động kinh doanh Trong đó, Cơng ty cổ phần loại hình Luật Doanh nghiệp điều chỉnh cụ thể  Tính cấp thiết đề tài Bối cảnh kinh tế Việt Nam mở cửa hội nhập vào kinh tế giới, doanh nghiệp Việt Nam có nhiều quyền tự chủ việc tự định đoạt lựa chọn mơ hình kinh doanh cấu tổ chức doanh nghiệp nhà nghiên cứu nhà đầu tư, ông chủ doanh nghiệp quan tâm nhiều đến vấn đề tổ chức quản lý điều hành doanh nghiệp, giám sát hoạt động doanh nghiệp Năm 2005, Luật Doanh nghiệp đời đánh dấu thay đổi lớn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, đồng thời phản ánh tư tưởng mục tiêu bật Luật Doanh nghiệp năm 2005 hình thành khung pháp lý chung, bình đẳng áp dụng thống cho loại hình doanh nghiệp Cơng ty cổ phần khơng phải loại hình doanh nghiệp hình thành Việt Nam Nhưng phát triển nhanh quy mô số lượng loại hình doanh nghiệp năm gần thu hút quan tâm không nhà lập pháp, kinh tế, ông chủ đầu tư người lao động Với 52 điều luật2, Luật Doanh nghiệp 2005 điều chỉnh cụ thể cấu tổ chức quản lý thành lập hoạt động loại hình Cơng ty cổ phần, có đề cập đến chế giám sát hoạt động nội công ty Tuy nhiên, mức độ đề cập mức khái quát http://www.luatvietan.vn/media/NDM-luat-doanh-nghiep.html Từ điều 77 đến 129, Luật Doanh nghiệp 2005 chung chung, quy định nhiều điểm chưa chặt chẽ dẫn tới hiệu hoạt động chế giám sát hạn chế, vai trị chủ thể có quyền giám sát khơng xem trọng Đó nguyên nhân lớn khiến cho quyền lợi nhà đầu tư, cổ đông bị xâm phạm Trong đó, kinh tế thị trường Việt Nam ngày phát triển, tính cạnh tranh thị trường cao địi hỏi doanh nghiệp phải đổi mới, hồn thiện mình, xây dựng cấu quản trị hiệu quả, chế giám sát linh động phù hợp tính thị trường khn khổ pháp luật cho phép Đối với doanh nghiệp, vạch đường lối phát triển kinh doanh quan trọng, làm để thu nhiều lợi nhuận, xây dựng máy quản lý công ty lực, chuyên nghiệp cấp thiết xây dựng cấu giám sát hoạt động hiệu doanh nghiệp xem nhẹ Xây dựng chế giám sát hoạt động hiệu quả, linh hoạt, phù hợp không điều kiện quan trọng cấu quản trị cho doanh nghiệp đại mà sở bảo vệ tối ưu quyền lợi nhà đầu tư kinh tế, để nhà nước thực tốt chức quản lý xã hội, góp phần thúc đẩy phát triển chung kinh tế Nhìn nhận vai trò chế giám sát hoạt động Cơng ty cổ phần góc nhìn pháp lý, người viết muốn sâu phân tích, mặt ưu hạn chế quy định Luật Doanh nghiệp 2005 việc xây dựng chế giám sát Qua đó, đánh giá thực tiễn áp dụng pháp luật đưa kiến nghị mặt pháp lý nhằm xây dựng hoàn thiện chế giám sát hoạt động Cơng ty cổ phần  Tình hình nghiên cứu Với đặc điểm bật khả tự chuyển nhượng cổ phần, Công ty cổ phần trở thành loại hình cơng ty có mối quan hệ phức tạp thu hút quan tâm nhiều nhà nghiên cứu luật học kinh tế học Đã có khơng cơng trình nghiên cứu cấu tổ chức quản lý công ty, vốn khả chuyển nhượng vốn Công ty cổ phần như: Luật Doanh nghiệp Vốn Quản lý Công ty cổ phần Luật sư Nguyễn Ngọc Bích3, Cơng ty cổ phần nước phát triển Viện Khoa học xã hội Việt Nam4, Công ty cổ phần-Quyền nghĩa vụ cổ đơng tác giả Lê Minh Tồn5 Các luận văn cử nhân khóa sinh viên trước có nhiều cơng trình nghiên cứu đề tài Cơng ty cổ phần như: Vai trị điều hành Tổng giám đốc/Giám đốc Công ty cổ phần, Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước… Tuy Nguyễn Ngọc Bích, (2004), Luật Doanh nghiệp-Vốn quản lý Công ty cổ phần, Nxb Trẻ Viện khoa học xã hội Việt Nam-Viện kinh tế giới(1999), Công ty cổ phần nước phát triển, Nxb Khoa học xã hội-Hà Nội Lê Minh Tồn (2001), Cơng ty cổ phần-Quyền nghĩa vụ cổ đơng, Nxb Chính trị quốc gia nhiên, chưa có cơng trình nghiên cứu sâu tìm hiểu nội dung, cấu, cách thức xây dựng chế giám sát hoạt động doanh nghiệp, đặc biệt chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần  Nội dung nghiên cứu Luật Doanh nghiệp 2005 có đóng góp đáng kể việc cố gắng xây dựng quy chế pháp lý điều chỉnh vấn đề liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý hoạt động loại hình doanh nghiệp, có Cơng ty cổ phần Trên sở quy định Luật Doanh nghiệp, người viết tập trung nghiên cứu quy định chế giám sát hoạt động Cơng ty cổ phần Trong đó, phân tích khái niệm chế giám sát, phân tích vai trò nội dung chế giám sát hoạt động công ty tập trung vào quy định chế giám sát hoạt động công ty Công ty cổ phần Đồng thời, người viết cố gắng nhìn nhận vấn đề từ góc độ pháp lý đến thực tiễn áp dụng pháp luật, tìm mặt hạn chế kiến nghị giải pháp để hoàn thiện chế giám sát hoạt động Cơng ty cổ phần Đó nội dung nghiên cứu đề tài  Phương pháp nghiên cứu Các vấn đề luận văn nghiên cứu mối tương quan tác động qua lại với sở gắn liền lý thuyết thực tiễn áp dụng pháp luật Từ làm rõ nội dung chế giám sát Công ty cổ phần theo quy định pháp luật Doanh nghiệp Đồng thời, vấn đề nêu giải phương pháp tổng hợp, phân tích quy nạp  Phạm vi nghiên cứu Công ty cổ phần loại hình doanh nghiệp chịu điều chỉnh trực tiếp Luật Doanh nghiệp 2005 Tùy thuộc vào hình thức hoạt động kinh doanh, Cơng ty cổ phần chịu điều chỉnh số văn pháp luật khác như: Luật Ngân hàng, Luật Chứng khoán Bên cạnh điều chỉnh văn quy phạm pháp luật, cấu quản lý, hoạt động Cơng ty cổ phần cịn điều chỉnh Điều lệ công ty, quy chế nội công ty Tuy nhiên, phạm vi luận văn này, người viết nghiên cứu vấn đề chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần phạm vi quy định Luật Doanh nghiệp 2005 BỐ CỤC LUẬN VĂN: Lời mở đầu Chương 1: KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CƠ CHẾ GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG 1.1 Khái quát Công ty cổ phần 1.2 Một số vấn đề chế giám sát hoạt động Chương 2: PHÁP LUẬT VỀ CƠ CHẾ GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT 2.1 Cổ đông công ty giám sát hoạt động công ty 2.2 Quyền giám sát Hội đồng quản trị 2.3 Chức giám sát Ban kiểm soát 2.4 Đánh giá kiến nghị chế giám sát hoạt động Kết luận CHƯƠNG KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CƠ CHẾ GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG 1.1 KHÁI QUÁT VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN 1.1.1 Khái niệm Cơng ty cổ phần Sự đời Công ty cổ phần kết tất yếu, khách quan phù hợp với kinh tế thị trường Xuất giới từ kỷ XVI6, nay, Công ty cổ phần gia tăng nhanh số lượng, mở rộng quy mơ Những tác động tích cực Công ty cổ phần phát triển kinh tế đánh phát kiến to lớn người việc góp phần hồn thiện thị trường vốn thúc đẩy kinh tế giới lên bước dài Tại Việt Nam, lần loại hình doanh nghiệp Luật cơng ty 1990 thức điều chỉnh Lịch sử hình thành loại hình doanh nghiệp cịn non trẻ khơng phủ nhận đóng góp vào phát triển kinh tế xã hội nước nhà năm qua Những năm gần đây, loại hình Cơng ty cổ phần phát triển nhanh quy mô lẫn số lượng Chỉ từ 26 Công ty cổ phần thành lập năm 1992 đến có 13110 cơng ty thành lập với tổng vốn đầu tư 439.669.611 tỷ đồng Việt Nam Luật Doanh nghiệp 2005 nêu khái niệm Công ty cổ phần doanh nghiệp, vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; Cổ đơng tổ chức, cá nhân; Số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn đóng góp vào doanh nghiệp; Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khác.8 1.1.2 Đặc điểm Công ty cổ phần Thứ nhất: Vốn điều lệ công ty chia thành nhiều phần nhau, gọi cổ phần Công ty East Indian Company (1960), Nguyễn Ngọc Bích (2004), Vốn quản lý CTCP, trang 23, 24 Tổng quan tình hình đăng ký kinh doanh http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn/vie/webappdn/TongQuan_LH.asp Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2005 Khác với loại hình doanh nghiệp khác, vốn điều lệ Công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần Việc góp vốn vào cơng ty cổ đông thực việc mua cổ phiếu nên cổ phiếu xem hình thức thể phần vốn góp cổ đơng Điều 78, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định cụ thể loại cổ phần Công ty cổ phần phép phát hành, đó, có hai loại chính: cổ phần phổ thơng cổ phần ưu đãi Cổ phần phổ thông loại cổ phần bản, phải có Cơng ty cổ phần, người sở hữu chúng gọi cổ đông phổ thông Về bản, cổ phần phổ thông dành cho người sở hữu quyền thành viên ngang Đây loại cổ phần dành cho người sở hữu có quyền thành viên đầy đủ nhất, bao gồm nhóm quyền: quyền tham gia định, quyền tài sản, quyền thông tin, quyền giám sát9 Cổ phần ưu đãi, theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 bao gồm loại: Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định Điều lệ công ty10 Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Tùy loại cổ phần ưu đãi khác người nắm giữ có quyền ưu đãi mặt đó, ví dụ: Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông11, Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả mức cổ tức cao so với mức cổ tức phổ thông mức cổ tức ổn định hàng năm12… Nhưng ngược lại, người nắm giữ cổ phần ưu đãi chịu số hạn chế định như: Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, số chủ thể quyền sở hữu nhóm cổ phần này: Tổ chức Chính phủ ủy quyền, Cổ đơng sáng lập; Người nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu hồn tồn khơng có quyền chuyển nhượng, người nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại khơng có quyền biểu quyết13 Theo đó, đa dạng hóa loại cổ phần với quyền mức độ khác cho phép Công ty cổ phần huy động vốn linh động, phù hợp với yêu cầu phát triển quản lý công ty, đồng thời tạo hình thức đầu tư cổ phần khác cho nhà đầu tư Thứ hai: Số lượng cổ đông tối thiểu ba, không hạn chế tối đa 10 11 12 13 Tập giảng chủ thể kinh doanh, Đại học Luật Hồ chí minh, Chương IV: Cơng ty cổ phần, Trang 105 Khoản 2, Điều 78, Luật Doanh nghiệp 2005 Khoản 1, Điều 81, Luật Doanh nghiệp 2005 Khoản1, Điều 82, Luật Doanh nghiệp 2005 Điều 82, Điều 83, Luật Doanh nghiệp 2005 giám đốc/Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý mà luật quy định Ban kiểm sốt gửi thông báo tới Hội đồng quản trị yêu cầu chấm dứt hành vi có giải pháp khắc phục hậu quả, gây hậu Tổng giám đốc/Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại Cũng Hội đồng quản trị, để hỗ trợ hoạt động giám sát Ban kiểm soát, Luật Doanh nghiệp quy định, Tổng giám đốc/Giám đốc phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh mà Ban kiểm soát yêu cầu Quyền giám sát Ban kiểm soát với hoạt động quản lý Hội đồng quản trị, điều hành Tổng giám đốc/Giám đốc mặt đảm bảo chủ thể thực thi nghiêm túc, hiệu phạm vi quyền hạn nhiệm vụ trao tạo nên cân quyền lực chủ thể Hội đồng quản trị trao quyền quản lý cơng ty, có thẩm quyền định vấn đề quan trọng Tổng giám đốc/Giám đốc chủ thể trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty, hoạt động Tổng giám đốc/Giám đốc chịu giám sát Hội đồng quản trị Nhưng tất hoạt động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc/Giám đốc chịu giám sát Ban kiểm soát Sự giám sát Ban kiểm sốt đảm bảo cho Hội đồng quản trị khơng “lấn sân” sang vấn đề Đại hội đồng cổ đông mà đảm bảo hiệu quản lý cơng ty, đảm bảo cho Tổng giám đốc/Giám đốc sử dụng quyền hạn trao cách linh động thích hợp để đem lại lợi nhuận kinh doanh cho công ty, đồng thời đảm bảo mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc/Giám đốc cân 2.3.2.3 Đảm bảo hoạt động giám sát Ban kiểm soát Để đảm bảo hoạt động giám sát Ban kiểm soát hiệu quả, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu kiểm tra họat động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc/Giám đốc nhận u cầu cổ đơng/nhóm cổ đơng có quyền u cầu thời gian bảy (07) ngày làm việc Thực nhiệm vụ mình, Ban kiểm sốt có quyền xem xét sổ sách kế toán, giấy tờ tài liệu khác, công việc điều hành, quản lý yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp thông tin, tài liệu Nhưng, hoạt động kiểm tra Ban kiểm soát luật quy định “khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty” Vậy cản trở hoạt động bình thường? Lợi dụng điểm chưa rõ ràng này, nhiều trường hợp Hội đồng 49 quản trị Tổng giám đốc/Giám đốc gây khó khăn cho Ban kiểm sốt thực nhiệm vụ Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp Ban kiểm sốt cách thức giúp Ban kiểm soát thực thi hiệu nhiệm vụ giám sát Tuy nhiên, mặt lý luận thực tế, thẩm quyền không thực thi Một phần nguyên nhân thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thật phức tạp, lại thực Hội đồng quản trị khơng triệu tập Hơn nữa, Thành viên Ban kiểm sốt lại khơng có quyền tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông, không Chủ tịch Hội đồng quản trị mời Đây điểm bất cập Luật Doanh nghiệp 2005 Chủ thể thực quyền giám sát toàn hoạt động cơng ty lại khơng có quyền phát biểu trước cổ đông họp Như vậy, kết giám sát thể thông qua giấy tờ báo cáo, thành viên Ban kiểm soát muốn có ý kiến thêm khó Thêm vào đó, Luật cịn quy định, Hội đồng quản trị có quyền duyệt chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng, Ban kiểm sốt triệu tập họp Hội đồng quản trị khơng thực theo yêu cầu hay họp triệu tập lý vi phạm nghĩa vụ quản lý Hội đồng quản trị Như nói phần trước, quy định gây trở ngại lớn cho khơng Ban kiểm sốt mà cổ đơng thực chức giám sát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm hoạt động trước Đại hội đồng cổ đơng thực báo cáo kết thực nhiệm vụ giao với Đại hội đồng cổ đông báo cáo kỳ họp Đại hội đồng cổ đông Đây cách thức Đại hội đồng cổ đông kiểm tra lực trách nhiệm Ban kiểm soát cơng việc Đồng thời, báo cáo thể hoạt động điều hành quản lý cơng ty có thuận lợi khơng, chủ thể thực quyền có phạm vi quyền hạn hay khơng Tính chất báo cáo Ban kiểm sốt khơng có ý nghĩa việc điều hành quản lý công ty, việc giám sát chủ sở hữu mà sở đánh giá kết hoạt động quan quản lý nhà nước chủ thể có liên quan: Nhà đầu tư, người lao động Vậy thấy, thời gian họp kỳ Đại hội đồng cổ đông lại q xa, báo cáo Ban kiểm sốt khơng cịn tính thời nữa, hiệu giám sát khơng cịn ý nghĩa Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp cịn quy định, Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận, kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Quy định không hợp lý Mặc dù, Hội đồng quản trị chủ thể có quyền quản lý cơng ty, nắm rõ tình hình hoạt động công ty, ý kiến Hội đồng quản trị quan 50 trọng Tuy nhiên, trường hợp này, với vị trí quan giám sát hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc quy định khơng hợp lý Như vậy, Ban kiểm sốt có vai trị quan trọng cấu quản lý Công ty cổ phần Về mặt lý thuyết, với quyền hạn trao, Ban kiểm sốt thực tốt nhiệm vụ giám sát hoạt động cơng ty mình, nhằm bảo vệ hiệu quyền lợi ích chủ sở hữu, đồng thời đảm bảo hoạt động quản lý, điều hành công ty quy định pháp luật điều lệ công ty, sở cho hoạt động kinh doanh hợp pháp cơng ty Sự hình thành Ban kiểm sốt quyền hạn Ban kiểm soát nội dung quan trọng việc xây dựng chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần Trên thực tiễn áp dụng pháp luật, vai trò hoạt động Ban kiểm sốt có nhiều hạn chế, nhiều cịn mang tính hình thức, chưa thực đạt hiệu cao Vấn đề trở nên phổ biến Công ty cổ phần Việt Nam Khi quyền lực công ty tập trung vào tay thành viên Hội đồng quản trị, họ vừa cổ đông lớn, lại giao quyền quản lý, chí Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng giám đốc/Giám đốc, người đại diện theo pháp luật quyền lực doanh nghiệp dễ dàng bị lạm dụng nhiều hình thức để phục vụ cho lợi ích số người Trong đó, tiếng nói thành viên Ban kiểm sốt lại khơng có “trọng lượng”, “dĩ hòa vi quý” cách đại đa số thành viên Ban kiểm soát lựa chọn Nhận xét vấn đề này, Tiến sĩ Nguyễn Đình Cung, Trưởng ban kinh tế vĩ mơ (Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung Ương) có ý kiến rằng, “Quyền lực cực lớn thiếu chế giám sát tương ứng” Hoạt động không hiệu Ban kiểm soát nguyên nhân dẫn tới tính hiệu chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần 2.4 ĐÁNH GIÁ VÀ KIẾN NGHỊ VỀ CƠ CHẾ GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG 2.4.1 Đánh giá chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần Xuất phát từ đặc điểm loại hình Cơng ty cổ phần ngun tắc quyền lợi cổ đông ưu tiên bảo vệ, Luật doanh nghiệp 2005 xây dựng chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần Đánh giá khách quan nhận thấy nhà làm Luật Doanh nghiệp 2005 có góc nhìn khái quát nhiều phương diện xây dựng chế giám sát hoạt động gắn liền với việc thực quyền hạn trách nhiệm nhóm chủ thể: Cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc, Ban kiểm sốt Cơ chế giám sát hoạt động hình thành mối quan hệ tác động qua lại nhóm chủ thể việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 51 Việc thực thi quy định Luật Doanh nghiệp, mà đặc biệt quy định Công ty cổ phần năm qua góp phần lớn phát triển nhanh, mạnh loại hình cơng ty Việt Nam Trong đó, chế giám sát hoạt động Cơng ty cổ phần mà Luật Doanh nghiệp có vai trò quan trọng việc đảm bảo quyền lợi chủ sở hữu công ty, nhà đầu tư, người lao động hoạt động công ty khuôn khổ pháp luật Tuy nhiên, phải nhận thấy, quy định Luật Doanh nghiệp nhiều điểm chưa hợp lý việc xây dựng chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần Sự tương thích luật thực định thực tiễn áp dụng pháp luật hạn chế làm cho hiệu việc thực thi pháp luật không cao Trong đó, nhận thức pháp luật nhà quản lý, thành viên cơng ty nhiều lúc cịn chưa cao, đó, chưa nắm bắt đúng, đủ cách thức thực cách thức bảo vệ quyền Cũng lý đó, chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần mà Luật Doanh nghiệp xây dựng không đạt hiệu cao thực tế nhà làm luật kỳ vọng Sự cố Đường La Ngà, Bông Bạch Tuyết việc khác tương tự cho thấy tình trạng đáng lo ngại: Vai trị Ban kiểm soát nhiều doanh nghiệp bị coi nhẹ, lạm quyền chủ thể quản lý điều hành trở nên phổ biến với tính chất ngày ghiêm trọng Cơ chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần không thực vai trị Trong vụ Cơng ty cổ phần Mía đường La Ngà, ơng Phạm Như Hóa, Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc sử dụng gần 18 tỷ đồng chơi chứng khoán tháng 8/2007 đến tháng 04/2008, cổ phiếu trượt giá, thua lỗ lớn, việc bị “vỡ lở” Hay vụ ban lãnh đạo Công ty xuất nhập thủy sản Hà Nội (Sraprodex Hà Nội) tự ý đưa 16 tỷ VND để “đầu tư tài ngắn hạn”, mua cổ phần Ngân hàng cổ phần hóa83 Vụ Bơng Bạch Tuyết thua lỗ liên tục từ năm 2005, 7,2 tỷ VND số cá nhân công ty sử dụng để mua cổ phiếu mà không công bố thông tin tài cơng ty, báo cáo tài sai lệch, vi phạm quy chế công bố thông tin pháp luật Chứng khoán; Hội đồng quản trị, người điều hành, Ban kiểm sốt cơng ty thiếu trách nhiệm, khơng trung thực việc lập công bố thông tin, vi phạm nghĩa vụ quản lý công ty Trong vụ việc này, chức giám sát Ban kiểm sốt hồn tồn khơng thực hiện, Hội đồng quản trị Tổng giám đốc/Giám đốc vượt quyền, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ người quản lý điều hành, quyền lợi cổ đơng bị xâm phạm Điều 83 http://www.vnmedia.vn/newsdetail.asp?NewsId=147077&Catid=25 52 cho thấy, chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần chưa trọng, hoạt động cịn nặng tính hình thức, giám sát khơng có tính hiệu VAFI (Hiệp hội nhà đầu tư tài Việt Nam) đưa nhận xét rằng, Luật Doanh nghiệp trao đầy đủ quyền hạn cho Ban kiểm soát việc nắm bắt thơng tin cụ thể tình hình hoạt động doanh nghiệp, họ có nhiệm vụ trước Đại hội đồng cổ đông giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc việc quản lý điều hành công ty Song thực tế, hầu hết thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát chưa hiểu đầy đủ sâu sắc Luật doanh nghiệp, quyền hạn nghĩa vụ theo quy định pháp luật Theo VAFI, bên cạnh yêu cầu Hội đồng quản trị phải thực nghĩa vụ mối quan hệ với Ban kiểm soát theo pháp luật, thành viên Ban kiểm sốt cần chủ động tích cực vai trò giám sát hoạt động Hội đồng quản trị, ban điều hành doanh nghiệp, cần thẳng thắn tích cực tham gia phản biện vào định Hội đồng quản trị Về phía Hội đồng quản trị cần tích cực lắng nghe ý kiến trái chiều từ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt khơng có tư tưởng chủ quan ý chí 2.4.2 Kiến nghị hoàn thiện chế giám sát Trên sở nghiên cứu Luật Doanh nghiệp 2005, cơng trình nghiên cứu nhà luật học, tài liệu báo chí có liên quan, người viết đưa số ý kiến nhằm hoàn thiện chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần, sau: 2.4.2.1 Đảm bảo thực quyền giám sát cổ đông Quyền giám sát cổ đơng nhóm quyền quan trọng chủ sở hữu công ty Về mặt bản, Luật Doanh nghiệp có quy định quyền chế đảm bảo thực quyền cổ đông Công ty cổ phần Tuy nhiên, so với thực tiễn áp dụng pháp luật, quy định Luật doanh nghiệp quyền giám sát cổ đông hoạt động công ty nhiều điểm hạn chế như: Thiếu quy định việc cụ thể hóa quyền phát biểu, chất vấn cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông; Các quy định pháp luật quyền cung cấp, công bố thông tin liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh vấn đề quản lý nội Công ty cổ phần cịn chưa có chế nghiêm khắc đảm bảo thực hiện… Do đó, quyền giám sát cổ đông thực tế không đảm bảo thực Luật Doanh nghiệp nên đặt quy định buộc nhà quản lý công ty thực nghiêm túc nghĩa vụ cung cấp thông tin Như phân tích phần trước, quyền 53 yêu cầu cung cấp thông tin hoạt động kinh doanh cổ đông khơng có ý nghĩa việc kiểm tra xem xét kết hoạt động kinh doanh công ty mà cịn có ý nghĩa việc thực quyền giám sát chủ sở hữu Luật Doanh nghiệp 2005 quy định quyền cung cấp thông tin, yêu cầu cung cấp thông tin chưa đưa biện pháp để tạo điều kiện cho chủ thể thuận lợi việc thực quyền yêu cầu Ví dụ nay, Luật doanh nghiệp quy định: “Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khốn.”84 Thế thực tế, cổ đơng công ty không dễ dàng thực quyền này, đó, việc thu thập thơng tin nhằm đảm bảo quyền giám sát khó thực Thế nên, nên đưa quy định việc buộc nhà quản lý công ty nghiêm túc việc thực nghĩa vụ cung cấp thông tin cho cổ đông công khai phương tiện thông tin nội công ty website công ty, bảng thông tin nội bộ… biên họp Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty, Các định bổ nhiệm chức danh quản lý quan trọng công ty, kết kinh doanh hàng quý, tháng công ty… Các quy định pháp luật việc đảm bảo quyền giám sát hoạt động cổ đông thật quan trọng, sở pháp lý quan trọng để tảng cho việc thực thi chế giám sát hoạt động thực tế 2.4.2.2 Nâng cao trách nhiệm quản lý giám sát Hội đồng quản trị Dù nhìn nhận góc độ kinh tế hay góc độ pháp lý vai trị quản lý Hội đồng quản trị quan trọng Việc nâng cao lực trách nhiệm quản lý Hội đồng quản trị yêu cầu cấp bách không nhà doanh nghiệp mà đòi hỏi kinh tế thị trường Trong đó, quy định Luật doanh nghiệp 2005 sau bốn (04) năm tỏ có nhiều điểm khơng cịn tương thích với phát triển chung kinh tế nhu cầu doanh nghiệp Trong đó, cộm vấn đề hiệu hoạt động giám sát Hội đồng quản trị chế giám sát Giải vấn đề trên, người viết có số kiến nghị sau: Thứ nhất, quy định Thành viên độc lập cấu thành viên Hội đồng quản trị Theo pháp luật công ty nhiều quốc gia giới nay, việc quy định vấn đề cụ thể rõ ràng, đó, xác định: Thành viên độc lập người có kinh nghiệm, nhiệm vụ họ đưa ý kiến độc lập 84 Khoản 3, Điều 86, Luật Doanh nghiệp 2005 54 chiến lược bảo vệ công cho cổ đơng nhỏ quyền lợi cổ đơng, thành viên giám sát, cố vấn hài hịa lợi ích nhóm cổ đơng85 Họ có trách nhiệm can thiệp vào định Ban điều hành định toan tính vụ lợi cho số cá nhân Trong Nghị định số 59/2009/NĐ-Cp ngày 16/07/2009 tổ chức hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần đưa tiểu chuẩn, điều kiện tính độc lập thành viên Hội đồng quản trị độc lập, đó: Khơng phải người làm việc cho ngân hàng công ty trực thuộc ngân hàng làm việc cho ngân hàng không trực thuộc ngân hàng thời gian ba (03) năm liền kề trước đó; Khơng phải người quản lý, thành viên Ban kiểm soát ngân hàng thời điểm năm (05) năm liền kề trước đó… Đây xem tiến việc xây dựng cấu quản trị công ty lĩnh vực ngân hàng Với quy định vậy, Thành viên hội đồng quản trị không kiêm nhiệm vị trí quản lý khác Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng thời Tổng giám đốc/Giám đốc điều hành công ty Nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị người quản lý cơng ty Có đảm bảo việc quản lý công ty cách khách quan, trung thực, lợi ích cổ đông công ty, đồng thời đảm bảo hiệu việc thực chức giám sát hoạt động điều hành kinh doanh Tổng giám đốc/Giám đốc Khái niệm thành viên độc lập tương đối mẻ lý thuyết thực tiễn quản trị học Việt Nam Tuy nhiên, thời gian gần đây, nhà quản trị doanh nghiệp bắt đầu nhận thức rằng, bảo vệ cổ đông nhỏ tạo đối trọng để hài hịa lợi ích nhóm cổ đơng vấn đề cấp thiết, áp dụng mơ hình quản trị có thành viên độc lập công ty Nutifood, Rạng Đông Thế nhưng, nhà quản trị, nhà đầu tư mong muốn quy định cụ thể áp dụng chung cho Công ty cổ phần lĩnh vực Cần có khung pháp lý quy định vai trị, vị trí pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các quy định khơng góp phần xây dựng chế giám sát hoạt động hiệu Cơng ty cổ phần mà cịn tạo điều kiện để xây dựng cấu quản trị phù hợp, hiệu cho doanh nghiệp Việt Nam Thứ hai, Nên quy định Ban kiểm sốt cơng ty có quyền phê duyệt chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp đại hội triệu 85 Giải pháp cho quản trị hội đồng quản trị http://www.vneconomy.vn 55 tập vi phạm quyền cổ đông, nghĩa vụ quản lý, trường hợp vi phạm khác Hội đồng quản trị Triệu tập Đại hội đồng cổ đông đánh giá quyền đồng thời nhiệm vụ quan trọng Hội đồng quản trị công ty Với vị trí quan quản lý cơng ty, Hội đồng quản trị có quyền thơng qua chương trình, nội dung họp Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền tưởng không mâu thuẫn ảnh hưởng tới lợi ích chủ thể khác thực gây khơng bất cập việc thực quyền giám sát chủ thể như: Quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng/nhóm cổ đơng công ty, Quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm sốt phân tích phần Bởi vậy, để thay đổi tạo chế hữu hiệu bảo vệ quyền giám sát chủ thể thực tế, Luật Doanh nghiệp nên có thay đổi quy định Hội đồng quản trị có quyền thơng qua chương trình, nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng Luật nên có quy định rõ ràng việc xác định tính chất pháp lý họp Đại hội đồng cổ đông mà phê chuẩn Hội đồng quản trị nội dung chương trình họp Theo đó, nên trao cho Ban kiểm sốt vai trị chủ thể phê duyệt chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng trường hợp họp triệu tập lý có vi phạm nghĩa vụ quản lý thành viên Hội đồng quản trị Quy định tránh bất cập việc thực quyền triệu tập chủ thể Đồng thời, tạo điều kiện để Ban kiểm soát thực chức giám sát Việc xây dựng Hội đồng quản trị với thành viên đầy lực, trách nhiệm, công tâm với chế quản trị phù hợp điểm mấu chốt quan trọng để xây dựng chế giám sát chặt chẽ hiệu quả, mục tiêu mà Luật Doanh nghiệp nên xem xét hướng đến thời gian tới 2.4.2.3 Đảm bảo hiệu hoạt động Ban kiểm soát Hoạt động Ban kiểm sốt cịn chưa hiệu quả, xuất phát từ nhiều nguyên nhân: Các quy định chung chung Luật Doanh nghiệp điều kiện, tiêu chuẩn, bầu, thành viên Ban kiểm soát; cách thức thực nhiệm vụ giám sát nhiều điểm chưa hợp lý, hay vai trị thành viên Ban kiểm sốt khơng nhận thức đầy đủ Bởi vậy, đảm bảo hiệu hoạt động Ban kiểm sốt theo người viết, cần phải: Thứ nhất, Luật Doanh nghiệp nên quy định cách thức thực chức giám sát Ban kiểm soát, xây dựng mối quan hệ cổ đông công ty thành viên Ban kiểm soát thời gian kỳ họp Đại hội đồng cổ đông Theo 56 người viết, quy định kỳ họp, hàng quý, Ban kiểm sốt phải có báo cáo gửi tới cổ đông qua phương tiện thông tin công ty Như vậy, thông tin, báo cáo Ban kiểm sốt kịp thời, nhanh chóng phát sai sót nhà điều hành, quản lý công ty, nâng cao hiệu giám sát hoạt động công ty Đồng thời, cổ đông công ty cung cấp thông tin đầy đủ kịp thời Thứ hai, Luật Doanh nghiệp nên có quy định cụ thể tính chất phương thức hoạt động Ban kiểm sốt cơng ty Các quy định chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần thời điểm để mở Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định chế độ làm việc Ban kiểm sốt, đó, tính chất hoạt động quan hệ thành viên Ban kiểm soát với chưa xác định rõ ràng Để đảm bảo hiệu việc thực chức giám sát hoạt động công ty giám sát nội cấu thành viên Ban kiểm soát, Luật Doanh nghiệp nên có hướng điều chỉnh, quy định chế độ làm việc tập thể Ban kiểm soát đồng thời nâng cao vai trị trách nhiệm Trưởng Ban kiểm sốt Với chế độ này, Ban kiểm soát thực nhiệm vụ đạo Trưởng ban kiểm sốt Người trưởng ban phải thể vai trị người đứng đầu quan giám sát vừa người quản lý nội Ban kiểm soát thành viên khác chịu trách nhiệm hoạt động ban Ngoài ra, nguyên nhân quan trọng khiến cho hoạt động Ban kiểm soát cịn nặng tính hình thức nhận thức người quản lý, điều hành doanh nghiệp hay thành viên Ban kiểm sốt vai trị giám sát hoạt động Ban kiểm sốt cịn chưa đầy đủ mực Bởi vậy, để đảm bảo hiệu giám sát hoạt động, doanh nghiệp nhà quản lý thành viên Ban kiểm sốt phải tự nâng cao nhận thức vai trị trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Thêm vào đó, thiếu vắng chế đảm bảo thực thi định Ban kiểm soát Luật Doanh nghiệp nguyên nhân làm cho hoạt động Ban kiểm sốt cịn nặng tính hình thức Luật Doanh nghiệp quy định cho Ban kiểm soát nhiều quyền hạn không quy định biện pháp để đảm bảo thực thi định Bởi vậy, thay yêu cầu Hội đồng quản trị, Luật nên quy định Ban kiểm sốt có quyền buộc chủ thể có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi có giải pháp khắc phục hậu Ban kiểm sốt không cần phải tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị báo cáo, kết luận trước gửi lên Đại hội đồng cổ đơng 57 Tóm lại, Cơ chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần thực hiệu hệ thống phương thức giám sát chủ thể có quyền cơng ty hiệu Do đó, trước hồn thiện, nâng cao hiệu hoạt động chế giám sát hoạt động phải có biện pháp để đảm bảo quyền giám sát chủ thể thực đầy đủ, hiệu Cơ chế giám sát hoạt động doanh nghiệp nói chung Cơng ty cổ phần nói riêng phải xây dựng sở phân chia trách nhiệm quyền hạn rõ ràng chủ thể, quan tổ chức cơng ty Do đó, bên cạnh việc sửa đổi số hạn chế mà quy định pháp luật vướng phải doanh nghiệp phải tự tìm hướng cho việc hình thành cấu quản trị linh hoạt, phù hợp nguyên tắc bảo vệ quyền lợi cổ đơng, hài hịa quyền lợi cổ đông, doanh nghiệp chủ thể có liên quan 58 KẾT LUẬN CHƯƠNG Trên sở lý luận chương 1, chương 2, người viết tìm hiểu quy định Luật Doanh nghiệp 2005 cơng ty cổ phần Từ đó, làm rõ quyền phương thức thực quyền chủ thể có quyền giám sát mối quan hệ chủ thể thực quyền giám sát cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Trên sở thực tiễn áp dụng pháp luật, người viết mặt phù hợp điểm hạn chế quy định Luật Doanh nghiệp 2005 so với thực tiễn hoạt động công ty cổ phần, đưa đánh giá hiệu chế giám sát hoạt động mà Luật Doanh nghiệp xây dựng thực tế Đồng thời, người viết đưa kiến nghị pháp lý nhằm hoàn thiện chế giám sát hoạt động phù hợp với thực tiễn yêu cầu phát triển kinh tế 59 KẾT LUẬN Luận văn “Cơ chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần” nghiên cứu phương thức thực quyền giám sát hoạt động công ty chủ thể, quan cấu tổ chức loại hình Cơng ty cổ phần điều chỉnh Luật Doanh nghiệp 2005 Với 52 điều, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định chi tiết quyền, nhiệm vụ quan, chủ thể cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp đưa quy định tạo tảng cho việc thiết lập chế giám sát với quyền giám sát phương thức thực quyền chủ thể: cổ đông công ty, Hội đồng quản trị mối quan hệ giám sát lẫn quan chủ thể việc điều hành quản lý cơng ty Bên cạnh đó, thực tiễn áp dụng pháp luật công ty cổ phần mặt cịn hạn chế, thiếu sót, điểm chưa phù hợp lý luận pháp luật thực tiễn, quay định Luật Doanh nghiệp thực tiễn hoạt động cơng ty Qua đó, đặt yêu cầu mặt pháp lý việc xây dựng, hoàn thiện chế giám sát hoạt động hiệu cấu quản trị đại Các kiến nghị pháp lý người viết đưa sở nghiên cứu lý luận thực tiễn áp dụng quy định Luật Doanh nghiệp vấn đề chế giám sát hoạt động công ty cổ phần với mục đích khắc phục hạn chế, điểm chưa phù hợp pháp luật so với thực tiễn Đồng thời hướng tới việc khắc phục tính hình thức, hiệu hoạt động giám sát hoàn thiện chế giám sát hoạt động hiệu quả, linh hoạt, phù hợp với nhu cầu thực tế Doanh nghiệp phát triển kinh tế “Công ty cổ phần” đề tài nhiều khóa sinh viên lựa chọn nghiên cứu khóa luận cử nhân luật Thế “cơ chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần” nội dung Với luận văn này, người viết hi vọng phần làm rõ thêm kiến thức chế giám sát hoạt động Công ty cổ phần, vốn mảng đề tài quan trọng nghiên cứu, góp phần tạo nhìn tổng thể quy định điều chỉnh Luật Doanh nghiệp 2005 loại hình Cơng ty cổ phần nói riêng doanh nghiệp nói chung Trong trình nghiên cứu, trình bày luận văn, kiến thức hạn hẹp thiếu nhiều kinh nghiệm thực tế nên ý kiến, quan điểm người viết cịn chưa sát thực, mong ý kiến đóng góp thầy giáo bạn sinh viên 60 Một lần xin chân thành cảm ơn thầy cô giáo dạy dỗ, giúp đỡ em bốn năm học trường Đại học Luật Tp Hồ Chí Minh Cảm ơn giáo Trần Hoàng Nga, giáo viên chủ nhiệm lớp Thương Mại 30A người sát cánh với chúng em suốt trình học đại học Cảm ơn Tiến sĩ Phạm Trí Hùng giúp đỡ, hướng dẫn em nghiên cứu, hoàn thành luận văn Trân trọng ! 61 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO I VĂN BẢN PHÁP LUẬT: Luật Doanh nghiệp 2005 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05 tháng 09 năm 2007 hướng dẫn thi hành số điều Luật Doanh nghiệp 2005 Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 việc ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán II SÁCH: Giáo trình Luật Thương Mại, Tập I, (2006), Nxb Công An Nhân Dân Hà Nội Tập giảng Chủ Thể Kinh Doanh, Trường Đại Học Luật Tp Hồ Chí Minh Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật Doanh nghiệp-Vốn quản lý công ty cổ phần, Nxb Trẻ Viện khoa học xã hội Việt Nam-Viện kinh tế giới (1999), Công ty cổ phần nước phát triển, Nxb Khoa học xã hội-Hà Nội Lê Minh Tồn (2001), Cơng ty cổ phần-Quyền nghĩa vụ cổ đơng, Nxb Chính trị quốc gia Từ điển Tiếng Việt Hoàng Phê làm chủ biên – Nxb Đà Nẵng Sổ tay phát triển, thương mại WTO – Nxb Chính trị quốc gia III WEBSITE: http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn http://vietbao.vn http:// www.vdict.com http://caohockinhte.info http://vi.wikipedia.org http://forum.vietnamlearning.vn http://www.saga.vn http://dantri.com.vn http://dddn.com.vn 10 http://www.doanhnhan360.com 11 http://www.vnmedia.vn 12 http://www.vneconomy.vn 13 http://www.luatvietnam.vn ... Công ty cổ phần 1.2 Một số vấn đề chế giám sát hoạt động Chương 2: PHÁP LUẬT VỀ CƠ CHẾ GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT 2.1 Cổ đông công ty giám sát hoạt động. .. quy định Luật Doanh nghiệp 2005 29 2.1 CỔ ĐÔNG GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG CÔNG TY Cơ chế giám sát hoạt động doanh nghiệp xây dựng sở bảo vệ quyền giám sát chủ sở hữu công ty- cổ đông Cơng ty cổ phần Như... định Luật Doanh nghiệp 2005 thực tiễn áp dụng pháp luật chế giám sát hoạt động công ty cổ phần 28 CHƯƠNG PHÁP LUẬT VỀ CƠ CHẾ GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT