6. Kết cấu luận văn
2.2.1.Ban kiểm soát chưa thực sự phát huy được vai trò của mình
Trong các công ty cổ phần, đặc biệt là các công ty đại chúng và công ty niêm yết, vai trò của Ban kiểm soát là hết sức quan trọng. Ngoài chức năng chính là giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/ Giám đốc, nhằm ngăn chặn và phát hiện những trường hợp sai phạm, thiếu sót, bất minh, bất hợp lý, xung đột lợi ích… trong việc quản lý, điều hành công ty; Ban kiểm soát còn đóng vai trò quan trọng trong việc đề xuất các biện pháp, giải pháp khắc phục, cải tiến để hoạt động quản lý, điều hành công ty đạt được hiệu quả cao nhất.
Trong một công ty hoạt động minh bạch, hoặc có mong muốn hoạt động minh bạch, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc/Giám đốc, công ty luôn nhìn nhận Ban kiểm soát dưới góc độ vừa là người trọng tài, giúp Hội đồng quản trị chấm dứt các sai phạm, để không đi quá xa; vừa là người hỗ trợ tích cực cho các hoạt động cải tiến, đặc biệt trong các lĩnh vực rất khó khăn như quản lý tài chính, quản lý đầu tư, quản lý quan hệ cổ đông…
Tuy nhiên, trên thực tế Ban kiểm soát thực thi quyền hành của mình còn rất hạn chế; hoạt động của Ban kiểm soát trong một số công ty thậm chí còn chưa được xác định
đúng như luật định. Có không ít doanh nghiệp còn nhầm Ban kiểm soát như một công cụ thanh, kiểm tra của Hội đồng quản trị. Do vậy, trong hoạt động, Ban kiểm soát thường mới chỉ thực hiện được những yêu cầu, đề nghị của Hội đồng quản trị, chưa thực sự khẳng định được tính độc lập trong quá trình thực thi.
Lập ra Ban kiểm soát để bảo vệ lợi ích cho mình nhưng đôi khi chính cổ đông lại không hiểu đúng vai trò của họ. Đại hội đồng cổ đông chỉ họp một, hai lần trong một năm và mỗi phiên họp thường diễn ra trong một ngày. Do đó, có trường hợp, do thời gian quá gấp rút, Đại hội đồng cổ đông chỉ kịp bầu ra Ban kiểm soát, và trao quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị ban hành quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Được trao quyền này, lẽ dĩ nhiên là Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ giới hạn quyền của Ban kiểm soát tới mức có thể nhằm mở rộng quyền của mình. Thậm chí, tại một số công ty, cổ đông còn chấp thuận cho Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Ban kiểm soát, và tất nhiên là Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm “người trong nhà” để tăng thêm quyền lực cho mình và để “cùng hội cùng thuyền”. Ngoài ra, tại một số công ty, Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc nhiều khi cũng không rõ vai trò của Ban kiểm soát, coi Ban kiểm soát chỉ là một phòng Ban trong công ty, thậm chí ngay cả Ban kiểm soát cũng không rõ vai trò và quyền hạn của mình.
Vì thế sự tồn tại của Ban kiểm soát nhiều khi mang nặng tính hình thức.
Vấn đề quy định cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát còn rất thụ động, nếu không muốn nói cơ chế này dường như bị Hội đồng quản trị, người có nghĩa vụ cung cấp cố tình quên lãng. Chỉ khi có yêu cầu thì Ban kiểm soát mới có quyền lấy thông tin, thông tin được cung cấp theo yêu cầu của Ban kiểm soát và không phải bất cứ thông tin nào yêu cầu mà Ban kiểm soát cũng có thể lấy được. Thực tế mà nói, với số lượng thông tin ấy, Ban kiểm soát không thể nào theo dõi, giám sát thường xuyên hoạt động của người quản lý, không thể phát hiện những vấn đề nảy sinh. Do vậy, chưa thể ngăn ngừa khả năng lạm dụng quyền của người quản lý trong công ty.
Hơn nữa, Ban kiểm soát thường xuyên bị Hội đồng quản trị chi phối bởi thành viên Hội đồng quản trị; đồng thời là những cổ đông lớn, họ quyết định cả về địa vị, tiền lương của thành viên Ban kiểm soát. Điều phi lý trong quy trình hoạt động của mình, Ban
kiểm soát phải báo cáo và tham khảo ý kiến của đối tượng được giám sát là Hội đồng quản trị về kết quả giám sát.
Bên cạnh đó, mặc dù các quy định pháp luật đã trao cho Ban kiểm soát quyền được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi Hội đòng quản trị không triệu tập họp hoặc có vi phạm nghĩa vụ quản lý, nhưng trên thực tế ở Việt Nam hiện nay, thực tế cho thấy, rất hiếm trường hợp Ban kiểm soát thực thi quyền hạn này.
Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến việc Ban kiểm soát chưa thực sự phát huy được vai trò, trách nhiệm của mình đối với các cổ đông. Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc thường không ưa Ban kiểm soát vì nếu có họ, Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc sẽ không thể quyết định các vấn đề theo xu hướng chuyên quyền, áp đặt mà phải luôn dè chừng Ban kiểm soát với tư cách là cơ quan tư pháp có thể “thổi còi”. Vì thế, Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc luôn tìm cách để tránh khỏi sự kiểm soát đó. Đây là nguyên nhân khiến hoạt động của Ban kiểm soát không hiệu quả.