6. Kết cấu luận văn
1.2.Ban kiểm soát trong quản trị nội bộ công ty cổ phần
Ban kiểm soát trong công ty cổ phần được “thiết kế” như là một cơ quan riêng trong cơ cấu quản trị nội bộ công ty cổ phần, cơ quan này có trách nhiệm chuyên trách giám sát và đánh giá Hội đồng quản trị và những người quản lý điều hành nhân danh cổ đông, vì lợi ích của cổ đông và của công ty cổ phần.
Cách hiểu đơn giản này, có thể giúp cho sự hình dung ra vị trí, vai trò của Ban kiểm soát trong mối quan hệ với các bộ phận khác trong công ty cổ phần như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, nhất là trong hoạt động của công ty cổ phần thì Ban kiểm soát đóng vai trò kiểm tra, giám sát và kiềm chế, đối trọng với Hội đồng quản trị và Ban giám đốc để các hoạt động của công ty cổ phần được hoạt động minh bạch vì lợi ích của các cổ đông công ty.
Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến sự ra đời của Ban kiểm soát, trong đó có hai nguyên nhân chủ yếu, đó là:
• Thứ nhất, sự phức tạp trong quản lý công ty và quan hệ giữa các cổ đông
Thực tế cho thấy, trong công ty cổ phần thì phức tạp trong quá trình quản lý, đan xen giữa lợi ích của các cổ đông – người chủ sở hữu thực sự và người điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty, vì trên thực tế mô hình các công ty lớn thì chủ sở hữu là các cổ đông và người quản lý công ty nhiều khi khác nhau về lợi ích, nhiều công ty có thể thuê Giám đốc điều hành và trả lương theo một mức nhất định. Còn về phía cổ đông do có nhiều thành phần cổ đông cũng như số lượng các cổ đông của công ty cổ phần, có những công ty cổ phần có hàng trăm cổ đông với các thành phần khác nhau như tri thức, người buôn bán, người lao động…
• Thứ hai, sự tách bạch giữa chủ sở hữu và người điều hành trực tiếp công ty cổ phần
Sự tách bạch này để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông, cơ quan thực hiện là Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc nhiều lúc không vì lợi ích của các cổ đông nên
cần có sự tách bạch, giám sát để làm rõ mối quan hệ rõ ràng giữa chủ sở hữu và người điều hành, trong nhiều trường hợp, người điều hành có thể không phải là chủ sở hữu và ngược lại chủ sở hữu có thể không phải là người điều hành.
Khi quy mô các công ty cổ phần nhỏ, số lượng cổ đông ít, có công ty cổ phần chỉ có 03 cổ đông thì thường không có sự tách bạch giữa chủ sở hữu và người điều hành trực tiếp, mà các cổ đông thường là thành viên của Hội đồng quản trị. Ví dụ, hiện nay ở Việt Nam có nhiều công ty cổ phần chỉ có 03 cổ đông, 03 người này cũng là 03 thành viên Hội đồng quản trị, 01 người là Chủ tịch Hội đồng quản trị và thường kiêm luôn Giám đốc, người kia là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị và còn 01 người nữa thường là cổ đông cho đủ số lượng để thành lập mô hình công ty cổ phần và thường những công ty này thì mô hình hoạt động vẫn là các thành viên trong gia đình.
Tuy nhiên, khi mô hình công ty lớn hơn, số lượng cổ đông nhiều hơn, có những công ty cổ phần có hàng chục cổ đông, cá biệt có những công ty cổ phần lớn trên thế giới có hàng ngàn, hàng triệu cổ đông thì sự điều hành và quản lý công ty trở nên phức tạp và do đó, cần có một đội ngũ quản trị chuyên nghiệp. Từ đây, người điều hành trực tiếp công ty có thể không đồng thời là chủ sở hữu công ty nữa.
Mối lo ngại của các cổ đông với tư cách là người chủ sở hữu thực sự của công ty về việc điều hành công ty cổ phần của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc là một mối lo ngại chính đáng và có cơ sở. Đây là một trong những lý do dẫn đến sự ra đời của Ban kiểm soát.