Về cơ bản, cỏc cơ chế cụng bố thụng tin, giỏm sỏt, thành viờn thực hiện theo quy định hiện hành được nờu trong Nghị định 144/2003/NĐ-CP hoặc theo cơ chế TTGDCK đảm nhận vai trũ giỏm sỏt trực tiếp tổng hợp đỏnh giỏ tỡnh hỡnh và kiến nghị UBCKNN xử lý cỏc vi phạm, kốm theo cú Thụng tư 57/2004/TT-BTC hướng dẫn và gần đõy nhất Luật chứng khoỏn cũng đĩ ra đời cú quy định rừ việc cụng bố thụng tin của cỏc tổ chức tham gia trờn TTCK trong đú cú quy định cỏc nội dung về yờu cầu cụng bố của cỏc tổ chức phỏt hành và niờm yết chứng khoỏn như sau:
2.2.1. Tổ chức phỏt hành và niờm yết cụng bố thụng tin về tỡnh hỡnh Quản trị doanh nghiệp:
Tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết cú trỏch nhiệm cụng bố rừ ràng cỏc thụng tin về quyền biểu quyết, quyền đăng ký mua chứng khoỏn, quyền chuyển đổi chứng khoỏn và cỏc quyền khỏc cho tất cả cỏc cổ đụng biết; quy định và thực hiện cỏc quy tắc cụng bố cụng khai về sở hữu cổ phần của cỏc thành viờn HĐQT, BGĐ, cổ đụng lớn và những người cú liờn quan. (Điều 51 - Nghị định 144/2003/NĐ-CP).
Tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết phải cụng bố thụng tin theo quy định của phỏp luật trong thời gian 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong cỏc sự kiện sau đõy. (Điều 53- Nghịđịnh 144/2003/NĐ-CP).
- Tỏch, gộp cổ phiếu hoặc phỏt hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; mua hoặc bỏn lại cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của trỏi phiếu kốm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi sang cổ phiếu của trỏi phiếu chuyển đổi;
- Phỏt hành cổ phiếu thưởng hoặc phỏt hành cổ phiếu để trả cổ tức cú giỏ trị từ 10% vốn cổ phần trở lờn;
- Thay đổi chủ tịch HĐQT, thay đổi trờn 1/3 số thành viờn HĐQT hoặc thay đổi Giỏm đốc (Tổng giỏm đốc);
- Thụng qua quyết định của Đại hội đồng cổđụng; - Nộp đơn xin huỷ bỏ niờm yết.
- Lõm vào tỡnh trạng phỏ sản, quyết định việc hợp nhất, sỏp nhập, chia, tỏch, chuyển đổi, giải thể doanh nghiệp;
- Ký kết hợp đồng vay nợ hoặc phỏt hành trỏi phiếu cú giỏ trị từ 30% tổng giỏ trị vốn cổ phần trở lờn;
Tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết cụng bố thụng tin theo yờu cầu của UBCKNN, TTGDCK, SGDCK (Điều 54 - Nghịđịnh 144/2003/NĐ-CP) khi: - Cú thụng tin liờn quan đến tổ chức niờm yết ảnh hưởng đến giỏ chứng khoỏn và cần phải xỏc nhận thụng tin đú xem giỏ và khối lượng GDCK niờm yết thay đổi bất thường như thế nào?
- Cú thụng tin liờn quan đến tổ chức phỏt hành ảnh hưởng nghiờm trọng đến quyền lợi của người đầu tư.
2.2.2. Tổ chức phỏt hành và niờm yết cụng bố thụng tin về tỡnh hỡnh Hoạt động sản xuất kinh doanh:
ử Theo ( Điều 53- Nghị định 144/2003/NĐ-CP)
Tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết phải cụng bố thụng tin theo quy định của phỏp luật trong thời gian 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong cỏc sự kiện sau đõy:
a) Cú biến động lớn về điều kiện liờn quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của cụng ty bao gồm:
- Tài khoản tại ngõn hàng bị đỡnh chỉ giao dịch, bị phong toả; hoặc lệnh phong toảđĩ được huỷ bỏ và tài khoản đĩ được phộp hoạt động trở lại;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phộp hoạt động bị thu hồi; - Quyết định của HĐQT thay ̣ đổi chếđộ kế toỏn ỏp dụng;
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đụng về việc chi trả cổ tức; hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đụng/Hội đồng thành viờn về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ, tỏi cơ cấu lại cụng ty, cỏc chỉ tiờu và kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh hàng năm;
- Khoản nợ đến hạn cú giỏ trị từ 10% trở lờn vốn cổ phần hoặc vốn gúp khụng cú khả năng thanh toỏn;
- Quyết định đầu tư vốn cổ phần từ 10% trở lờn vào một tổ chức khỏc;
- Quyết định cho vay hoặc đầu tư vào trỏi phiếu từ 30% trở lờn vốn cổ phần hoặc vốn gúp của một tổ chức khỏc;
- Cú bằng phỏt minh sỏng chế; bản quyền về cụng nghệ mới hay hợp tỏc kỹ thuật ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh của cụng ty;
- Hoạt động sản xuất kinh doanh của cụng ty bị ngừng quỏ 01 thỏng; bị đỡnh chỉ hoặc khi hoạt động trở lại;
- Sản phẩm của cụng ty bỏn ra trờn thị trường cú quyết định đỡnh chỉ tiờu thụ; bị thu hồi cú thời hạn với giỏ trị từ 10% trở lờn vốn cổ phần;
- Quyết định mở hoặc đúng cửa cụng ty trực thuộc, chi nhỏnh, nhà mỏy, văn phũng đại diện của cụng ty;
- Quyết định thay đổi tờn, địa chỉ trụ sở chớnh cụng ty, cụng ty trực thuộc, chi nhỏnh, nhà mỏy, văn phũng đại diện của cụng ty;
- Triệu tập đại hội cổ đụng (địa điểm tổ chức, thời gian, chương trỡnh đại hội, điều kiện và thành phần tham dự);
- Quyết định thay đổi nhõn sự cú liờn quan đến HĐQT/Hội đồng thành viờn, BGĐ, Kế toỏn trưởng, Ban Kiểm soỏt.
b) Bị tổn thất từ 10% giỏ trị vốn cổ phần trở lờn;
c) Thay đổi phương thức và phạm vi kinh doanh của cụng ty;
d) Quyết định đầu tư mở rộng sản xuất, kinh doanh; quyết định đầu tư cú giỏ trị từ 10% tổng giỏ trị vốn cổ phần trở lờn của một tổ chức khỏc; mua hoặc bỏn tài sản cốđịnh cú giỏ trị từ 10% tổng giỏ trị vốn cổ phần trở lờn;
Tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết khi cụng bố thụng tin bất thường phải nờu rừ sự kiện xảy ra, nguyờn nhõn, kế hoạch và cỏc giải phỏp khắc phục (nếu cú).
2.2.3. Tổ chức phỏt hành và niờm yết cụng bố thụng tin về tỡnh hỡnh Tài chớnh: chớnh:
ử Theo Điều 52- Nghịđịnh 144/2003/NĐ- CP:
ỉ Trong vũng 10 ngày, kể từ ngày hồn thành BCTC năm, tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết phải cụng bố kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của năm tài chớnh được kiểm toỏn trờn 03 số bỏo liờn tiếp của 01 tờ bỏo TW hoặc 01 tờ bỏo địa phương nơi tổ chức niờm yết đúng trụ sở chớnh hoặc bản tin TTCK.
Cụng bố thụng tin về BCTC năm được qui định cụ thể như sau:
- Ngày hồn thành BCTC năm được tớnh từ ngày tổ chức kiểm toỏn được chấp thuận ký bỏo cỏo kiểm toỏn. Thời hạn hồn thành BCTC năm chậm nhất là 90 ngày kể từ ngày kết thỳc năm tài chớnh. Thời hạn bỏo cỏo và cụng bố thụng tin chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày hồn thành BCTC năm.
- Nội dung cụng bố thụng tin về BCTC năm bao gồm: Bảng cõn đối kế toỏn, Bỏo cỏo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, Bỏo cỏo lũn chuyển tiền tệ, Thuyết minh bỏo cỏo tài chớnh theo qui định của phỏp luật về kế toỏn.
- Tổ chức phỏt hành, niờm yết phải cụng bố Bỏo cỏo thường niờn được thực hiện theo Mẫu CBTT- 02 kốm theo Thụng tư này đồng thời với cụng bố BCTC năm. - BCTC năm, Bỏo cỏo Thường niờn của tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết được cụng bố trờn cỏc ấn phẩm của tổ chức đú và lưu trữ ớt nhất 02 năm tại trụ sở chớnh của tổ chức để nhà đầu tư tham khảo.
- Tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết cụng bố BCTC năm túm tắt theo Mẫu CBTT- 03 kốm theo Thụng tư này trờn 03 số bỏo liờn tiếp của một tờ bỏo TW hoặc một tờ bỏo địa phương nơi tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết đúng trụ sở chớnh hoặc thụng qua phương tiện cụng bố thụng tin của TTGDCK hoặc SGDCK.
Tổ chức phỏt hành, niờm yết phải chịu trỏch nhiệm chớnh về tớnh chớnh xỏc của BCTC được cụng bố theo quy định của phỏp luật; tổ chức kiểm toỏn, kiểm toỏn viờn trực tiếp kiểm toỏn BCTC liờn đới chịu trỏch nhiệm về cỏc nội dung đĩ kiểm toỏn.
ỉ Trong vũng 05 ngày, kể từ ngày hồn thành BCTC quý, 06 thỏng theo quy
định của phỏp luật, tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết phải cụng bố kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của quý, 06 thỏng trờn bản tin TTCK.
Cụng bố thụng tin về BCTC quý, 06 thỏng cụ thể như sau:
- Thời hạn hồn thành BCTC quý chậm nhất là 20 ngày đầu của quý tiếp theo. Thời hạn bỏo cỏo và cụng bố thụng tin chậm nhất là 05 ngày kể từ ngày hồn thành BCTC, 06 thỏng. BCTC quý khụng phải kiểm toỏn. BCTC 06 thỏng được gộp trong bỏo cỏo quý II, khụng phải lập bỏo cỏo riờng.
- Nội dung cụng bố thụng tin về BCTC quý, 06 thỏng của tổ chức phỏt hành, niờm yết bao gồm: Bảng cõn đối kế toỏn, Bỏo cỏo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.
- BCTC quý, 06 thỏng của tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết được cụng bố trờn cỏc ấn phẩm của tổ chức đú và lưu trữ ớt nhất cho đến cuối năm tài chớnh tại trụ sở chớnh của tổ chức để nhà đầu tư tham khảo.
- Tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết cụng bố BCTC quý, 06 thỏng túm tắt theo Mẫu CBTT- 03 kốm theo Thụng tư 57/2004/TT- BTC thụng qua phương tiện cụng bố thụng tin của TTGDCK hoặc SGDCK.
ử Theo Thụng tư 57/2004/TT- BTC của Bộ tài chớnh:
Cụng bố thụng tin về BCTC trường hợp nhận vốn gúp, gúp vốn vào tổ chức khỏc:
+ Trường hợp tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết sở hữu từ 50% trở lờn vốn cổ phần, vốn gúp của một tổ chức khỏc hoặc tổ chức khỏc nắm giữ 50% trở lờn vốn cổ phần, vốn gúp của tổ chức phỏt hành, niờm yết thỡ nội dung cụng bố thụng tin về BCTC hàng năm, 06 thỏng, quý phải cú nội dung của một trong cỏc bỏo cỏo sau: q BCTC hợp nhất; hoặc q BCTC của tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết và BCTC của tổ chức bị sở hữu hoặc nhận vốn gúp; hoặc q BCTC của tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết và BCTC của tổ chức nắm giữ.
+ Trường hợp đến thời hạn cụng bố thụng tin theo qui định mà tổ chức phỏt hành, tổ chức niờm yết chưa cú BCTC đầy đủ của tổ chức bị sở hữu, nhận vốn gúp hoặc nắm giữ thỡ phải bỏo cỏo UBCKNN, TTGDCK hoặc SGDCK lý do chậm trễ, thời điểm cụng bố bỏo cỏo đầy đủ.
2.3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CễNG BỐ THễNG TIN TRấN TTCK VIỆT NAM:
2.3.1. Thực trạng cụng bố thụng tin:
Vấn đề cụng khai húa thụng tin đối với bất cứ thị trường nào, việc cụng khai húa thụng tin là một yết tố quan trọng để thị trường cú thể hoạt động lành mạnh. Đối với TTCK núi riờng và thị trường tài chớnh núi chung, vấn đề thụng tin trở thành một yếu tố quyết định đến hiệu quả và nền tảng tồn tại của thị trường. Với vai trũ là kờnh huy động vốn của nền kinh tế, nếu TTCK khụng phải là một thị trường hiệu quả thỡ chắc chắn khụng thể thực hiện được chức năng hàng đầu của nú là phõn bổ những nguồn vốn trong xĩ hội đến những nơi đầu tư mang lại hiệu quả cao nhất. Tuy nhiờn đõy khụng phải vấn đề riờng của Việt
thế giới, ngay tại cỏc TTCK đĩ phỏt triển, những vi phạm liờn quan đến cỏc hành vi giao dịch nội giỏn và che giấu thụng tin vẫn liờn tiếp xảy ra làm thiệt hại hàng tỷ USD cho cỏc nhà đầu tư. Những sự kiện xảy ra gần đõy đối với cỏc cụng ty như Worldcom, Enron... là những minh chứng cho thấy ngay tại cỏc quốc gia cú TTCK phỏt triển như Mỹ thỡ vấn đề được gọi là “thụng tin khụng đối xứng” (Information Asymmetry) vẫn luụn tồn tại. Đối với Việt Nam vấn đề này rất rừ ràng bởi việc phỏt hành chứng khoỏn hiện tại cỏc quy định bắt buộc cỏc cụng ty phải cung cấp đầy đủ thụng tin cho cỏc nhà đầu tư trước khi thực hiện việc chào bỏn cũn rất ớt và chưa chi tiết, cụ thể. Đối với cụng ty niờm yết vấn đề này được quy định chặt chẽ hơn trong cỏc Nghịđịnh, Thụng tư và Luật Chứng khoỏn mới ban hành. Tuy nhiờn, trờn thực tế một số cụng ty niờm yết vẫn chưa thực hiện nghiờm chỉnh việc cụng bố thụng tin định kỳ cũng như việc cụng bố những thụng tin bất thường do chưa nhận thức đỳng tầm quan trọng của cụng tỏc này. Để tỡm hiểu rừ hơn chỳng ta hĩy cựng tỡm hiểu thực trạng cụng bố thụng tin trờn TTCK Việt Nam.
2.3.1.1. Thụng tin cụng bố trước khi phỏt hành:
Bản cỏo bạch là phương tiện thiết lập thụng tin tài chớnh quan trọng và cỏc thụng tin khỏc liờn quan đến người phỏt hành, cũng như cảnh bỏo về rủi ro và những yếu tố khỏc cú ảnh hưởng đến quyết định đầu tư. Bản cỏo bạch đúng vai trũ quan trọng vỡ nú là tài liệu, thường là duy nhất, mà cỏc nhà đầu tư cú thể căn cứđể ra quyết định đầu tư của họ. Bản cỏo bạch, do vậy, cần phải rất chớnh xỏc và khụng được chứa những bỏo cỏo sai lệch, lừa dối, hoặc bỏ qua những thụng tin quan trọng.
Đối với việc giỏm sỏt thụng tin này, nhiều khảo sỏt chỉ ra rằng quỏ trỡnh thẩm tra bản cỏo bạch về tớnh chớnh xỏc, bỏo cỏo sai, lừa dối, hoặc bỏ sút thụng tin, là tương đối khỏc nhau ở cỏc nước trờn thế giới. Tuy nhiờn tại Việt Nam, cơ quan quản lý cú nhiệm vụ hướng dẫn, xem xột trước cẩn thận bản cỏo bạch.
Vỡ tầm quan trọng của bản cỏo bạch, nờn cần phải xỏc định ai là người chịu trỏch nhiệm về nội dung của tài liệu này. Trong khi hầu hết cỏc nước quy định rừ trỏch nhiệm của tổ chức phỏt hành (như giỏm đốc cụng ty), những người khỏc như cỏc nhà bảo lĩnh phỏt hành (hoặc cỏc bờn phỏp nhõn cú trỏch nhiệm cẩn trọng như cỏc cụng ty kiểm toỏn). Nếu vi phạm là khỏ nghiờm trọng đến mức phải ỏp dụng hỡnh phạt, thỡ tất cỏc bờn liờn quan này đều phải chịu trỏch nhiệm ở những mức độ khỏc nhau. Một số nhà quản lý cũn cú quyền ngăn chặn sự vụ trỏch nhiệm của BGĐ cụng ty hoặc của cỏc bờn tham gia vào việc phỏt
hành ra cụng chỳng.
Trường hợp cụng ty Gilimex chẳng hạn, trong bản cỏo bạch niờm yết trờn TTCK của Cụng ty tớnh đến ngày 31/12/2000, tổng nguồn vốn chủ sở hữu là 20.454.481.297 đồng, khụng hề đề cập đến khoản tiền 7.483.879.280 đồng vốn là khoản nợ của Nhà nước do chưa chuyển sổ (theo giải trỡnh số 83/VP ngày 25/04/2003 của cụng ty Gilimex). Đơn vị tư vấn, cụng ty kiểm toỏn và cụng ty niờm yết cũng như TTGDCK, UBCKNN đều khụng phỏt hiện ra điều này. Mĩi đến Đại hội cổđụng năm 2002 của cụng ty Gilimex, từ chất vấn của một số cổ đụng Gilimex thỡ mới phỏt hiện ra việc Cụng ty đĩ chuyển sổ làm giảm vốn chủ sở hữu. Trường hợp của cụng ty TRIBECO cũng vậy chưa xử lý dứt điểm cỏc khoản nợ Nhà nước và cỏc thành viờn gúp vốn cũ trước khi ra niờm yết mà khụng nờu bất cứ thụng tin nào về việc này trong bản cỏo bạch và BCTC kốm theo khi ra niờm yết, sau đú việc xử lý đĩ ảnh hưởng đến vốn cổ đụng nờn đĩ gõy thắc mắc xụn xao trờn thị trường.
2.3.1.2. Thụng tin cụng bố sau khi niờm yết: