1.2.2.1. Phương thức chào bỏn chứng khoỏn
Cú 2 hỡnh thức chào bỏn chứng khoỏn trờn thị trường sơ cấp. Đú là chào bỏn riờng lẻ và chào bỏn ra cụng chỳng [19].
ạ Chào bỏn riờng lẻ
Chào bỏn riờng lẻ là việc chào bỏn trong đú chứng khoỏn được bỏn trong phạm vi một số người nhất định (thụng thường là cho cỏc nhà đầu tư cú tổ chức), với những điều kiện hạn chế và khụng tiến hành một cỏch rộng rói ra cụng chỳng.
Việc chào bỏn chứng khoỏn riờng lẻ thụng thường chịu sự điều chỉnh của luật cụng ty (hoặc luật doanh nghiệp). Chứng khoỏn chào bỏn dưới hỡnh thức này khụng phải là đối tượng được niờm yết và giao dịch trờn TTCK tập trung.
Cụng ty thường lựa chọn chào bỏn riờng lẻ bởi một số nguyờn nhõn sau: - Cụng ty khụng đủ tiờu chuẩn để chào bỏn ra cụng chỳng;
- Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đú nếu chào bỏn dưới hỡnh thức ra cụng chỳng thỡ chi phớ trờn mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nờn quỏ cao;
- Cụng ty chào bỏn cổ phiếu nhằm mục đớch duy trỡ cỏc mối quan hệ kinh doanh. Vớ dụ như chào bỏn cổ phiếu cho cỏc nhà cung cấp hay tiờu thụ sản phẩm, cỏc nhà đầu tư chiến lược…;
- Chào bỏn cho cỏn bộ cụng nhõn viờn cụng tỵ
b. Chào bỏn ra cụng chỳng
Chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc bỏn chứng khoỏn rộng rói ra cho một số lượng lớn cụng chỳng đầu tư, trong đú một tỷ lệ nhất định chứng khoỏn
được phõn phối cho cỏc nhà đầu tư nhỏ. Tổng giỏ trị chứng khoỏn chào bỏn cũng phải đạt mức nhất định. Nhỡn chung, việc chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng phải chịu sự chi phối của phỏp luật về chứng khoỏn và phải được cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoỏn chấp thuận nếu đỏp ứng được cỏc quy định của Sở giao dịch chứng khoỏn. Những cụng ty chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng phải thực hiện một chếđộ bỏo cỏo, cụng bố thụng tin cụng khai và chịu sự giỏm sỏt theo quy định của phỏp luật chứng khoỏn.
Mục đớch phõn biệt hai hỡnh thức chào bỏn như trờn trước hết là để quản lý, nhằm bảo vệ cho cụng chỳng đầu tư, nhất là những nhà đầu tư nhỏ khụng cú kiến thức chuyờn sõụ Mặt khỏc, sự phõn biệt giữa chào bỏn riờng lẻ và chào bỏn rộng rói cho cụng chỳng mới đủđiều kiện hỡnh thành nờn thị trường thứ cấp cú tổ chức và cú tớnh thanh khoản.
Nhiều nghiờn cứu của cỏc chuyờn gia trờn TTCK cho thấy việc chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng cú chi phớ cao hơn khỏ nhiều so với việc chào bỏn riờng lẻ. Thụng thường trờn TTCK sơ cấp Hoa kỳ, chi phớ cho một đợt chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng lờn đến 6,17% tổng lượng vốn huy động [21]. Mặc dự chi phớ cho việc chào bỏn ra cụng chỳng khỏ cao so với việc chào bỏn riờng lẻ và ngoài ra cụng ty chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng phải chịu rất nhiều cỏc nghĩa vụ về cụng bố
thụng tin mà cụng ty chào bỏn riờng lẻ khụng phải thực hiện nhưng rất nhiều cụng ty vẫn lựa chọn việc chào bỏn ra cụng chỳng. Nguyờn nhõn của việc này là bởi cỏc cụng ty chào bỏn ra cụng chỳng được hưởng những ớch lợi mà cỏc cụng ty chào bỏn riờng lẻ khụng thể cú đựơc như:
- Chứng khoỏn được chào bỏn ra cụng chỳng được phộp niờm yết trờn TTCK tập trung (Sở giao dịch hay Trung tõm giao dịch chứng khoỏn). Do vậy chứng khoỏn chào bỏn dưới hỡnh thức chào bỏn ra cụng chỳng cú tớnh khả mại cao hơn và cổ đụng hay cỏc nhà đầu tư vào chứng khoỏn của cụng ty cú thể chuyển vốn gúp thành tiền bất cứ lỳc nàọ
- Cỏc cụng ty chào bỏn ra cụng chỳng và được phộp niờm yết trờn TTCK tập trung cú lợi thế rất lớn trong việc quảng bỏ tờn tuổi cụng tỵ Cỏc cụng ty phải đỏp
ứng cỏc tiờu chuẩn nhất định mới đựơc phộp chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng. Giới kinh doanh đều coi cỏc cụng ty được niờm yết trờn thị trường tập trung là những cụng ty cú sựổn định nhất định. Việc này sẽ tạo thuận lợi rất lớn cho cụng ty trong quỏ trỡnh tỡm bạn hàng và ký kết hợp đồng.
- Chứng khoỏn được chào bỏn riờng lẻ khú cú thể phản ỏnh được mối quan hệ
cung cầu thị trường do số lượng người mua rất hạn chế. Việc chào bỏn cụng chỳng với sự tham gia của hàng nghỡn nhà đầu tư giỳp cụng ty bỏn được chứng khoỏn của mỡnh với mức giỏ hợp lý. Do vậy giỏ chứng khoỏn bỏn ra cụng chỳng thường cao hơn giỏ chứng khoỏn bỏn riờng lẻ.
- Mặc dự chào bỏn ra cụng chỳng làm giảm tỷ lệ sở hữu của cỏc cổ đụng hiện tại nhưng do cổ phiếu được bỏn cho rất nhiều nhà đầu tư, mỗi nhà đầu tư chỉ cú thể
nắm được một số chứng khoỏn nhất định nờn quyền kiểm soỏt cụng ty của cỏc cổ đụng hiện tại, đặc biệt là cỏc cổđụng lớn của cụng ty ớt bị ảnh hưởng. Trong khi đú nếu cổ phiếu được chào bỏn riờng lẻ, số lượng chứng khoỏn chào bỏn cho từng nhà
đầu tư lớn hơn trong trường hợp chào bỏn ra cụng chỳng. Do vậy mà dưới hỡnh thức chào bỏn riờng lẻ, một số nhà đầu tư mới cú thể trở thành cỏc cổđụng kiểm soỏt của cụng tỵ Đõy là việc mà ớt cổđụng kiểm soỏt trong cụng ty mong muốn.
- Việc chào bỏn ra cụng chỳng với sự tham gia và đảm bảo của cỏc TCBL phỏt hành cú uy tớn sẽđảm bảo việc huy động vốn của cụng ty được thành cụng.
Việc chào bỏn ra cụng chỳng được phõn biệt giữa chào bỏn cổ phiếu và chào bỏn trỏi phiếụ
- Trường hợp chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng, việc chào bỏn đựơc thực hiện theo một trong hai phương thức sau [19]:
+ Chào bỏn lần đầu ra cụng chỳng (IP0): là việc chào bỏn trong đú cổ phiếu của cụng ty lần đầu tiờn được bỏn rộng rói cho cụng chỳng đầu tư. Nếu cổ phần
được bỏn lần đầu cho cụng chỳng nhằm nhằm tăng vốn thỡ đú là IPO sơ cấp, cũn khi cổ phần được bỏn lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thỡ đú là IPO thứ cấp.
+ Chào bỏn sơ cấp (phõn phối sơ cấp ): là đợt chào bỏn cổ phiếu bổ sung của cụng ty đại chỳng cho rộng rói cụng chỳng đầu tư.
- Trường hợp phỏt hành trỏi phiếu ra cụng chỳng, việc phỏt hành được thực hiện bằng một phương phỏp duy nhất, đú là chào bỏn sơ cấp.
- Chào bỏn cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra cụng chỳng bao gồm:
+ Chào bỏn cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu đầu ra cụng chỳng để huy động vốn cho TCPH;
+ Chào bỏn cổ phiếu lần đầu ra cụng chỳng để trở thành cụng ty đại chỳng thụng qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng khụng làm tăng vốn điều lệ của TCPH.
- Chào bỏn thờm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra cụng chỳng bao gồm:
+ Cụng ty đại chỳng chào bỏn thờm cổ phiếu ra cụng chỳng hoặc chào bỏn quyền mua cổ phần cho cổđụng hiện hữu để tăng vốn điều lệ.
+ Cụng ty đại chỳng chào bỏn tiếp cổ phiếu ra cụng chỳng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng khụng làm tăng vốn điờu lệ;
+ Cụng ty quản lý quỹ chào bỏn thờm chứng chỉ quỹ đúng ra cụng chỳng; CTCK chào bỏn thờm cổ phiếu ra cụng chỳng.
1.2.1.2. Quản lý nhà nước đối với việc chào bỏn chứng khoỏn
Trờn phương diện lý thuyết, khi thị trường hoạt động hoàn hảo thỡ sự can thiệp của chớnh phủ dự ở bất cứ cấp độ nào cũng cú những ảnh hưởng khụng tốt tới hiệu quả của thị trường. Tuy nhiờn, trờn thực tế rất khú, nếu khụng núi là gần như khụng thể, cú được một thị trường hoàn hảọ Thị trường luụn tồn tại với nhưng khuyết tật của mỡnh. Do vậy, sự tham gia của nhà nước vào cụng tỏc quản lý điều chỉnh thị
trường luụn tồn tại với những khuyết tật. Khuyết tật cơ bản nhất của thị trường sơ
cấp cũng giống như thị trường sơ cấp và dễ nhận thấy nhất là việc mất cõn đối về
thụng tin giữa cỏc chủ thể tham gia vào thị trường, trong đú người bị bất lợi về
thụng tin luụn là những cỏ nhõn mua chứng khoỏn được chào bỏn. Sự mất cõn đối về thụng tin trước hết tạo ra sự bất cụng cho cỏc nhà đầu tư nhỏ, do khụng cú đầy
đủ thụng tin mà cỏc nhà đầu tư cú thể đưa ra cỏc quyết định sai lệch, khụng chớnh xỏc. Nghiờm trọng hơn là do sự mất cõn đối về thụng tin giữa người bỏn và người mua trờn thị trường này mà giỏ bỏn khụng thể hiện đỳng giỏ trị thực của cỏc chứng khoỏn và dẫn đến việc nguồn vốn tiết kiệm trong dõn khụng được phõn bổ vào cỏc
cơ hội đầu tư mang lại hiệu quả kinh tế xó hội cao nhất. Do vậy, sự quản lý của Nhà nước trờn TTCK sơ cấp là nhằm bảo đảm sự cụng bằng cho mọi chủ thể tham gia thị trường (đặc biệt là những nhà đầu tư nhỏ) và nhằm đảm bảo cỏc nguồn vốn huy
động trờn thị trường được sử dụng một cỏch hiệu quả nhất cho việc phỏt triển kinh tế.
Hiện tại trờn thế giới cú 2 chếđộ quản lý đối với TTCK sơ cấp được gọi là chế độ "quản lý theo chất lượng" và chế độ "cụng bố thụng tin đầy đủ" .Theo chế độ
quản lý theo chất lượng thỡ cỏc cơ quan quản lý về chứng khoỏn đặt ra một số tiờu chuẩn để đảm bảo cỏc cụng ty tham gia vào thị trường là cỏc cụng ty cú chất lượng nhất định và cú sựổn định hợp lý. Theo chếđộ cụng bố thụng tin đầy đủ thỡ cơ quan quản lý về chứng khoỏn khụng hoặc ớt đưa ra cỏc tiờu chuẩn cho cỏc cụng ty tham gia vào thị trường mà chỉ chỳ trọng vào việc đảm bảo cỏc thụng tin liờn quan tới mọi mặt hoạt động của cỏc cụng ty nờu trờn đựơc cụng bố rộng rói ra cụng chỳng. Trờn thực tế, rất ớt cú nước nào sử dụng thuần tuý một trong hai chế độ này mà thường là kết hợp giữa 2 chếđộ này ở những mức độ khỏc nhau [19].
Tại cỏc thị trường phỏt triển, cỏc cơ quan quản lý về chứng khoỏn thường cú xu hướng quản lý thị trường theo chếđộ cụng bố thụng tin đầy đủ. Cũn tại cỏc quốc gia đang phỏt triển, việc quản lý TTCK thường ỏp dụng chế độ quản lý theo chất lượng. Điều này rất dễ hiểu bởi tại thị trường phỏt triển, hoạt động của TTCK cú tớnh cạnh tranh cao, cỏc định chế về kinh tế, phỏp luật gắn liền với thị trường đó phỏt triển mức tương đối đầy đủ và hoàn chỉnh. Do vậy, sự tham gia quỏ sõu của cỏc cơ quan quản lý cú thể đem lại những kết quả bất lợị Cũn tại cỏc nước phỏt triển như Việt Nam, kiến thức và kinh nghiệm của cỏc nhà đầu tư (đặc biệt là cỏc nhà đầu tư cỏ thể, cỏc nhà đầu tư nhỏ) cũn nhiều hạn chế, cỏc định chế đi kốm với thị trường như cỏc cơ quan phõn tớch, định giỏ, hệ thống thụng tin, cỏc định chế và phỏp luật, kế toỏn và kiểm toỏn phỏt triển chưa đầy đủ hay đang cũn trong giai đoạn
đầu sơ khaị Do vậy, cho dự cỏc cơ quan quản lý thị trường cú muốn quản lý thị
trường theo chế độ cụng bố thụng tin đầy đủ cũng khụng thể thực hiện được do những cản trở về hệ thống thụng tin và hệ thống kế toỏn, kiểm toỏn. Mặt khỏc, ngay
cả khi cỏc cơ quan quản lý về chứng khoỏn cú thể đảm bảo cỏc thụng tin về cỏc cụng ty như theo chế độ quản lý cụng bố thụng tin đầy đủ trờn thị trường, thỡ cỏc nhà đầu tư cũng khú cú thể lựa chọn được những cơ hội đầu tư tốt nhất cho mỡnh do kinh nghiệm và kiến thức cũn thiếu hụt, và do sự thiếu vắng của cỏc tổ chức phõn tớch, tư vấn và định giỏ trờn thị trường. Vỡ những lý do nờu trờn mà cỏc cơ quan quản lý ở
cỏc nước phỏt triển ỏp dụng chếđộ quản lý theo chất lượng đểđảm bảo sự phỏt triển ổn
định cho thị trường và để tạo niềm tin cho cụng chỳng khi tham gia vào TTCK sơ cấp.
1.2.1.3. Điều kiện chào bỏn chứng khoỏn lần đầu ra cụng chỳng
Theo kinh nghiệm của cỏc TTCK trờn thế giới, cỏc tổ chức trờn thế giới, cỏc tổ
chức thực hiện việc chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng thường phải đỏp ứng cỏc tiờu chuẩn nhất định do phỏp luật quy định hoặc do thị trường đũi hỏi, đồng thời phải hoàn thành nhiều thủ tục khỏ phức tạp trước và sau khi chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng. Việc cỏc cơ quan quản lý thị trường quy định đối với chào bỏn chứng khoỏn lần đầu ra cụng chỳng là bởi một số lý do sau:
- Chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc chào bỏn chứng khoỏn cho một số lượng lớn cụng chỳng đầu tư. Nhiều người trong sốđú là cỏc nhà đầu tư nhỏ, cỏc nhà đầu tư khụng cú sự hiểu biết và khả năng phõn tớch cao về chứng khoỏn. Do đú
để bảo vệ cỏc đầu tư này, chứng khoỏn chào bỏn phải là cỏc chứng khoỏn đảm bảo cỏc tiờu chuẩn nhất định, cụng ty chào bỏn phải là cỏc cụng ty cú triển vọng phỏt triển tương laị
- Do cỏc cụng ty nờu trờn là cỏc cụng ty lần đầu chào bỏn ra cụng chỳng nờn cỏc thụng tin liờn quan đến cỏc cụng ty khụng được nhiều người biết đến. Cỏc chuyờn gia phõn tớch thị trường khụng cú điều kiện theo dừi cỏc cụng ty này trước khi cụng ty thực hiện chào bỏn. Việc đưa ra cỏc điều kiện và tiờu chuẩn nhất định
đối với cỏc cụng ty lần đầu chào bỏn ra cụng chỳng là để bự đắp những sự thiếu hụt về thụng tin cho cụng chỳng đầu tư.
Ngoài ra, ở cỏc quốc gia đang trong giai đoạn xõy dựng và phỏt triển TTCK như Việt Nam, việc đưa ra cỏc điều kiện và tiờu chuẩn chào bỏn ra cụng chỳng cũn xuất phỏt từ lý do tạo niềm tin của cỏc nhà đầu tư đối với TTCK. Do thiếu kinh nghiệm vận hành và tham gia TTCK ở quốc gia này, trong giai đoạn đầu sẽ cú rất
nhiều tầng lớp dõn cư cũn dố dặt trong việc chọn TTCK là nơi đầu tư cỏc khoản tiết kiệm của mỡnh. Việc đưa ra cỏc loại hàng hoỏ đảm bảo một số tiờu chuẩn nhất định sẽ bước đầu tạo dựng được niềm tin cho cụng chỳng vào TTCK và đõy cũng được coi là một trong nhưng biện phỏp kớch cầu chứng khoỏn trong giai đoạn đầu xõy dựng và phỏt triển thị trường.
Theo chếđộ quản lý chất lượng tiờu chuẩn mà cỏc cụng ty phải đỏp ứng trước khi được phộp chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng cú thể được chia ra làm hai nhúm bao gồm nhúm cỏc tiờu chuẩn định lượng và cỏc tiờu chuẩn định tớnh. Dưới
đõy là một số cỏc tiờu chuẩn thuộc hai nhúm nờu trờn: - Cỏc chỉ tiờu định lượng
+ Cụng ty phải cú quy mụ nhất định (chủ yếu là chỉ tiờu về vốn);
+ Cụng ty phải hoạt đụng cú hiệu quả trong một số năm liền tục trước khi xin phộp chào bỏn ra cụng chỳng;
+ Tổng giỏ trị của đợt chào bỏn đạt quy mụ nhất định;
+ Chứng khoỏn chào bỏn được bỏn cho một số lượng quy định cụng chỳng đầu tư; + Cỏc thành viờn sỏng lập của cụng ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của cụng ty trong một khoảng thời gian quy định.
- Cỏc chỉ tiờu định tớnh:
+ Cỏc nhà quản lý cụng ty bao gồm thành viờn ban giỏm đốc điều hành và