Mục tiờu tổng quỏt về phớa cỏc tổ chức tài chớnh trung gian là nõng cao tớnh chuyờn nghiệp của cỏc tổ chức này qua đú gúp phần quan trọng vào huy động vốn cho cỏc doanh nghiệp trờn TTCK. Cỏc tổ chức tài chớnh trung gian trờn TTCK được xỏc định vai trũ chủ yếu là cỏc CTCK.
3.2.3.1. Chủ động tiếp cận với doanh nghiệp để xõy dựng cỏc dự ỏn phỏt hành
khả thi
- Cỏc CTCK cần nghiờn cứu và tiếp cận cỏc doanh nghiệp niờm yết trờn TTCK
để tỡm hiểu nhu cầu về vốn qua đú lựa chọn được những doanh nghiệp thực sự cú nhu cầu, cú phương ỏn khả thi để triển khai việc huy động vốn cho doanh nghiệp. Hiện nay, đa số cỏc CTCK mới tập trung vào nghiệp vụ mụi giới mà chưa chỳ trọng
đến hoạt động tư vấn phỏt hành. Một mặt là do triển khai một dự ỏn tư vấn phỏt hành thường mất nhiều thời gian, phớ thu được lại chưa tương xứng trong khi muốn triển khai hoạt động này cần cú đội ngũ chuyờn viờn giỏi dẫn đến chi phớ caọ Mặt khỏc, trong thời gian vừa qua mặc dự số lượng cỏc CTCK tham gia lĩnh vực tư vấn chưa nhiều nhưng cỏc CTCK lại lựa chọn bằng giỏ phớ nờn đó đầy mức phớ tư vấn phỏt hành xuống rất thấp nờn cỏc CTCK chưa mặn mà trong việc phỏt triển nghiệp vụ tư vấn phỏt hành.
Nhiều doanh nghiệp đó tham gia TTCK nhưng chủ yếu vẫn dựa vào vốn ngõn hàng, chưa thực sự quan tõm nhiều đến việc khai thỏc vốn từ TTCK. Khi gặp khú khăn về vốn, cỏc doanh nghiệp thường tỡm đến ngõn hàng, chưa mấy tin tưởng vào việc huy động vốn trờn TTCK nờn chưa cú nhiều quyết tõm cựng với CTCK xõy
dựng cỏc phương ỏn phỏt hành huy động vốn.
Chớnh vỡ vậy, từ cả hai phớa doanh nghiệp và CTCK đều chưa chỳ trọng đẩy mạnh việc này nờn dẫn đến cú sự ỏch tắc, khú khăn trong việc huy động vốn trờn TTCK trong đú, sự thiếu quyết liệt từ phớa CTCK - tổ chức cung cấp dịch vụ trờn thị trường là nguyờn nhõn chủ yếụ
- Do vậy, để giải quyết hiện trạng trờn đũi hỏi cỏc CTCK cần phải chủ động trong việc tiếp cận cỏc doanh nghiệp niờm yết để hỗ trợ cỏc doanh nghiệp này xõy dựng cỏc phương ỏn huy động vốn thụng qua chứng khoỏn. Hiện nay, mặc dự tỡnh hỡnh kinh tế vĩ mụ gặp nhiều khú khăn, Chớnh phủ đang thực hiện chớnh sỏch thắt chặt tiền tệ song trờn một số ngành lĩnh vực như xuất khẩu, sản xuất hàng tiờu dựng, lĩnh vực tạo nhiều cụng ăn việc làm… vẫn được ngành ngõn hàng xem xột cấp tớn dụng, một số lĩnh vực mặc dự nền kinh tế gặp khú khăn vẫn hoạt động kết quả khỏ tốt. Từ thực tiễn này, đặt ra vấn đề vẫn cú cơ hội trong việc dẫn nguồn vốn từ
TTCK vào một số ngành, lĩnh vực, doanh nghiệp làm ăn cú hiệu quả. Điều này đũi hỏi CTCK phải lựa chọn, sàng lọc để tiếp cận với cỏc doanh nghiệp này xõy dựng phương ỏn khả thị Như vậy sẽ thỳc đẩy sản xuất phỏt triển, trỏnh tỡnh trạng doanh nghiệp cú dự ỏn tốt nhưng khụng biết triển khai như thế nào vỡ thiếu vốn, thị trường
đỏnh đồng và mặc định trong điều kiện kinh tế vĩ mụ khú khăn thỡ khụng thể triển khai hoạt động phỏt hành.
- Để chủđộng tiếp cận với cỏc doanh nghiệp để xõy dựng phương ỏn huy động vốn cỏc CTCK cần thực hiện:
+ Phõn loại, đỏnh giỏ cỏc doanh nghiệp niờm yết trờn 02 Sở giao dịch để tỡm kiếm lựa chọn ngành, lĩnh vực, doanh nghiệp cú triển vọng phỏt triển cú thể xõy dựng được phương ỏn khả thi;
+ Soạn thư chào dịch vụ tư vấn phỏt hành, thu xếp vốn đến cỏc doanh nghiệp là khỏch hàng tiềm năng nàỵ Trong thư chào cần nờu rừ khả năng, năng lực của CTCK trong việc huy động vốn trờn TTCK. Trong giai đoạn khú khăn trong thu hỳt cỏc nguồn vốn thỡ những thư chào dịch vụ này rừ ràng sẽ thu hỳt được sự quan tõm của cỏc doanh nghiệp;
+ Gặp mặt và tỡm hiểu nhu cầu huy động vốn của cỏc doanh nghiệp niờm yết.
Đối với cỏc doanh nghiệp niờm yết cỏc thụng tin về doanh nghiệp thể hiện khỏ đầy
đủ trong mục cụng bố thụng tin của 02 Sở, do vậy cỏc CTCK cần nghiờn cứu kỹ cỏc thụng tin này trước khi làm việc với doanh nghiệp giỳp hiểu rừ hơn tỡnh hỡnh tài chớnh, hiện trạng sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp;
Cỏc CTCK cần lập Bảng cõu hỏi gửi trước đến cho cỏc doanh nghiệp giỳp làm rừ hơn tớnh khả thi của việc huy động vốn đồng thời cũng đề ra bảng yờu cầu về tài liệu cho buổi làm việc đạt hiệu quả cao;
+ Tại buổi làm việc, hai bờn cần làm rừ tớnh khả thi của việc huy động vốn, sơ
bộ lựa chọn hỡnh thức phỏt hành phự hợp như phỏt hành cổ phiếu, phỏt hành trỏi phiếu, trỏi phiếu chuyển đổi, quy mụ và thời điểm của đợt phỏt hành.
3.2.3.2 Nõng cao chất lượng tư vấn phỏt hành
- Nõng cao chất lượng tư vấn phỏt hành thể hiện ở hiện ở việc giỳp doanh nghiệp xõy dựng được bản cụng bố thụng tin phỏt hành rừ ràng, minh bạch, cú tớnh thuyết phục caọ Hiện nay, trong cỏc bản cỏo bạch, bản cụng bố thụng tin phỏt hành
đều cú mục ý kiến của tổ chức tư vấn về kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp đũi hỏi cụng ty tư vấn phải cú ý kiến rất cụ thể về vấn đề nàỵ Trờn thực tế, cỏc CTCK cũn cú ý kiến khỏ sơ sài vềđỏnh giỏ này, hầu hết cú ý kiến doanh nghiệp cú thể đạt được kế hoạch kinh doanh mà thiếu đưa ra những luận cứ mang tớnh thuyết phục.
- Để nõng cao chất lượng dịch vụ tư vấn phỏt hành, cỏc CTCK cần xõy dựng cho mỡnh quy trỡnh dịch vụ tư vấn phỏt hành từ khõu tiếp cận khỏch hàng đến khi hoàn thành đợt phỏt hành, thực hiện cỏc biện phỏp bỡnh ổn giỏ sau phỏt hành. Quy trỡnh dịch vụ tư vấn phỏt hành bao gồm một số bước cơ bản như sau:
Bước 1: Tỡm kiếm và tiếp xỳc Doanh nghiệp
■ Tỡm kiếm và phỏt hiện nhu cầu phỏt hành chứng khoỏn tăng vốn của Doanh nghiệp thụng qua:
- Mối quan hệ của Ban lónh đạọ
- Phũng tư vấn gửi hồ sơ xin tư vấn đến cỏc doanh nghiệp cú nhu cầu phỏt hành chứng khoỏn.
Ban Tổng Giỏm đốc và Trưởng phũng phõn tớch sẽ hỗ trợ tiếp xỳc Doanh nghiệp nếu cú đề xuất của cỏn bộ tư vấn.
■ Cỏn bộ tư vấn tiếp xỳc trực tiếp với Doanh nghiệp. Tiến hành tỡm hiểu cụ
thể nhu cầu của Doanh nghiệp như chiến lược phỏt triển, tỡnh hỡnh hoạt động kinh doanh, nhu cầu tài chớnh, cơ cấu nguồn vốn kinh doanh,…
Trong quỏ trỡnh tiếp xỳc với Doanh nghiệp, cỏn bộ tư vấn cần lưu ý cỏc điều kiện về việc phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng theo quy định điều 12,Chương II của Luật Chứng khoỏn như sau:
1. Điều kiện chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng bao gồm:
a) Doanh nghiệp cú mức vốn điều lệđó gúp tại thời điểm đăng ký chào bỏn từ mười tỷđồng Việt Nam trở lờn tớnh theo giỏ trị ghi trờn sổ kế toỏn;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bỏn phải cú lói, đồng thời khụng cú lỗ luỹ kế tớnh đến năm đăng ký chào bỏn;
c) Cú phương ỏn phỏt hành và phương ỏn sử dụng vốn thu được từđợt chào bỏn được Đại hội đồng cổđụng thụng quạ
2. Điều kiện chào bỏn trỏi phiếu ra cụng chỳng bao gồm:
a) Doanh nghiệp cú mức vốn điều lệđó gúp tại thời điểm đăng ký chào bỏn từ mười tỷđồng Việt Nam trở lờn tớnh theo giỏ trị ghi trờn sổ kế toỏn;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bỏn phải cú lói, đồng thời khụng cú lỗ luỹ kế tớnh đến năm đăng ký chào bỏn, khụng cú cỏc khoản nợ phải trả quỏ hạn trờn một năm;
c) Cú phương ỏn phỏt hành, phương ỏn sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bỏn được HĐQT hoặc Hội đồng thành viờn hoặc Chủ sở hữu cụng ty thụng qua;
d) Cú cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với nhà đầu tư vềđiều kiện phỏt hành, thanh toỏn, bảo đảm quyền và lợi ớch hợp phỏp của nhà đầu tư và cỏc
3. Điều kiện chào bỏn chứng chỉ quỹ ra cụng chỳng bao gồm:
a) Tổng giỏ trị chứng chỉ quỹđăng ký chào bỏn tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;
b) Cú phương ỏn phỏt hành và phương ỏn đầu tư số vốn thu được từđợt chào bỏn chứng chỉ quỹ phự hợp với quy định của Luật nàỵ
4. Chớnh phủ quy định điều kiện chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng đối với DNNN, doanh nghiệp cú vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành CTCP, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc cụng nghệ cao; chào bỏn chứng khoỏn ra nước ngoài và cỏc trường hợp cụ thể khỏc.
Bước 2: Đàm phỏn thương lượng hợp đồng
Trờn cơ sở những yờu cầu đặt ra của doanh nghiệp, cỏn bộ tư vấn soạn thảo bảng mụ tả cỏc cụng việc, thời gian, lộ trỡnh thực hiện, bảng bỏo giỏ cho Doanh nghiệp tham khảọ
Tiến hành đỏm phỏn thương lượng giỏ trị hợp đồng cũng như thời gian và lộ
trỡnh thực hiện. Đề xuất Trưởng phũng Tư vấn hoặc Ban Tổng Giỏm đốc hỗ trợ nếu cần thiết. Sau khi thống nhất cỏc mục tiờu đề ra, cỏn bộ tư vấn soạn thảo và điều chỉnh hợp đồng để tiến đến ký kết giữa cỏc bờn.
Bước 3: Tổng hợp và xử lý thụng tin
Căn cứ trờn hợp đồng tư vấn đó ký, cỏn bộ tư vấn đề nghị doanh nghiệp cung cấp thụng tin cụ thể về tỡnh hỡnh hoạt động kinh doanh, tỡnh hỡnh tài chớnh cũng như
những thụng tin khỏc liờn quan đến doanh nghiệp. Phối hợp với doanh nghiệp trao
đổi những vấn đề khuất mắc, giải đỏp những thắc mắc của doanh nghiệp về cỏc quy
định liờn quan đến việc phỏt hành chứng khoỏn. Cỏc thụng tin cần đề nghị cung cấp như sau:
1. Hồ sơ phỏp lý:
- Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; - Bản sao hợp lệĐiều lệ Cụng ty;
- Nghị quyết HĐQT thụng qua phương ỏn phỏt hành và sử dụng vốn; 2. Thụng tin chung về TCPH:
- Quỏ trỡnh hỡnh thành và phỏt triển Cụng ty; - Mụ hỡnh tổ chức bộ mỏy cụng ty;
- Cụng ty mẹ con, cụng ty liờn doanh liờn kết; 3. Thụng tin quản trị:
- Sơ yếu lý lịch HĐQT, ban kiểm soỏt, ban tổng giỏm đốc, kế toỏn trưởng; - Sổ theo dừi cổđụng (danh sỏch cổđụng);
4. Thụng tin tài chớnh:
- Bỏo cỏo tài chớnh 2 năm gần nhất (đó kiểm toỏn); - Bỏo cỏo tài chớnh bổ sung đến thỏng, quý gần nhất;
(chỳ ý : bỏo cỏo kiểm toỏn phải là chấp nhận toàn bộ, nếu cú ý kiến loại trừ
phải là ngoại trừ khụng trọng yếu và phải giải trỡnh)
5. Thụng tin hoạt động kinh doanh:
- Tỡnh hỡnh tài sản: nhà xưởng, đất đai, tài sản cú giỏ trị lớn; - Cỏc mảng hoạt động;
- Nguyờn vật liệu; - Chi phớ sản xuất; - Trỡnh độ cụng nghệ;
- Nghiờn cứu thị trường và phỏt triển sản phẩm mới;
- Nhón hiệu, thương hiệu, phỏt minh sỏng chếđăng ký bản quyền; - Hợp đồng lớn đó ký kết hoặc đang thực hiện; - Kiểm tra chất lượng sản phẩm. 6. Vị thế cụng ty: - Vị thế của cụng ty trong ngành; - Triển vọng của cụng ty trong ngành; - Cỏc chớnh sỏch kinh tế vĩ mụ đối với ngành; - Phõn tớch SWOT. 7. Chớnh sỏch lao động: - Số người lao động, trỡnh độ, độ tuổi;
- Chớnh sỏch đào tạo, lương thưởng, trợ cấp…; 8. Thụng tin về phương ỏn phỏt hành:
- Mục đớch phỏt hành chứng khoỏn; - Phương ỏn khả thi;
- Kế hoạch sử dụng tiền thu được từđợt chào bỏn. 9. Cỏc thụng tin khỏc:
- Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức; - Cỏc cam kết chưa thực hiện;
- Tranh chấp kiện tụng;
- Những thụng tin khỏc tuỳ theo ngành nghề.
Cỏn bộ tư vấn tổng hợp những thụng tin doanh nghiệp cung cấp, xử lý thụng tin và giữ bớ mật thụng tin doanh nghiệp.
Bước 4: Xõy dựng Bản cỏo bạch và Phương ỏn phỏt hành
Sau khi tổng hợp được dữ liệu của doanh nghiệp, cỏn bộ tư vấn xõy dựng Bản cỏo bạch và Phương ỏn phỏt hành trờn cơ sở những dữ liệu do doanh nghiệp cung cấp. Phương ỏn phỏt hành phải đạt những mục tiờu mà doanh nghiệp đề ra như
trong hợp đồng tư vấn đó ký.
Nghiờn cứu, chỉnh sửa và thống nhất nội dung Bản cỏo bạch. Trỡnh đại hội
đồng cổ đụng thụng qua phương ỏn phỏt hành chứng khoỏn để chuẩn bị thủ tục lập hồ sơ phỏt hành. Lưu ý Bản cỏo bạch phải cú chữ ký của Chủ Tịch HĐQT, Hội
đồng thành viờn hoặc Chủ tịch cụng ty, Giỏm đốc hoặc Tổng Giỏm đốc, Giỏm đốc tài chớnh hoặc Kế toỏn trưởng của TCPH và người đại diện theo phỏp luật của tổ
chức bóo lónh phỏt hành chớnh (nếu cú). Trường hợp ký thay phải cú giấy uỷ quyền. Bước 3 và bước 4 là hai bước quan trọng trong quy trỡnh tư vấn phỏt hành và trờn thực tế hai bước này được thực hiện song song với nhaụ
Bước 5: Trỡnh hồ sơ phỏt hành lờn UBCKNN
Tập hợp hoàn chỉnh hồ sơ phỏt hành chứng khoỏn đệ trỡnh lờn UBCKNN xin cấp phộp phỏt hành chứng khoỏn. Hồ sơđệ trỡnh UBCKNN gồm cú:
Giấy uỷ quyền của TCPH cho tổ chức tư vấn;
1. Giấy đăng ký chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng; 2. Bản cỏo bạch và cỏc phụ lục;
3. Điều lệ cụng ty cú nội dung phự hợp với cỏc quy định của phỏp luật;
4. Quyết định của ĐHĐCĐ thụng qua phương ỏn chào bỏn cổ phiếu và phương ỏn sử dụng tiền thu được từđợt chào bỏn;
5. Quyết định cuả HĐQT thụng qua hồ sơ.
Lưu ý: Hồ sơ gồm 1 bản chớnh và 5 bản sao kốm theo file mềm. Sau khi được chấp thuận về nguyờn tắc, TCPH gửi UBCKNN 06 bộ hồ sơ đó được chấp thuận trước khi UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng.
Hồ sơ phỏt hành nờn được kiểm tra và thụng qua lần cuối bởi HĐQT của TCPH trước khi trỡnh lờn UBCKNN.
Sau khi được chấp thuận về nguyờn tắc, TCPH hoặc tổ chức tư vấn gửi UBCKNN 06 bộ hồ sơ đó được chấp thuận trước khi UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng.
Nếu TCPH đặt yờu cầu bảo lónh phỏt hành và Ban Tổng Giỏm đốc đồng ý thỡ hai bờn tiến hành ký kết cam kết bảo lónh phỏt hành theo mẫu đớnh kốm.
Bước 6: Chỉnh sửa Bản cỏo bạch và hồ sơ phỏt hành
UBCKNN sẽ xem xột hồ sơ phỏt hành trong vũng 30 ngàỵ Sau đú sẽ cú ý kiến về hồ sơ phỏt hành và chấp thuận nguyờn tắc việc phỏt hành chứng khoỏn cho TCPH. Đồng thời UBCKNN cũng yờu cầu TCPH cựng với tư vấn giải trỡnh những thụng tin chưa rừ trong Bản cỏo bạch và Phương ỏn phỏt hành.
Sau khi TCPH và tư vấn hoàn thành việc chỉnh sửa Bản cỏo bạch, UBCKNN sẽ thụng qua và cấp giấy phộp phỏt hành chớnh thức cho TCPH.
Bước 7: Tổ chức cụng bố thụng tin
Cỏc cụng việc cụ thể trong bước này gồm cú:
- Cụng bố thụng tin đại chỳng: Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng cú hiệu lực, TCPH phải cụng bố Bản