Những lợi thế và bất lợi của M&A ngân hàng thương mại

1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thương mại

1.2.3. Những lợi thế và bất lợi của M&A ngân hàng thương mại

a) Tăng trưởng quy mô

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô

lớn về vốn, con người, sổ lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện đáng kề, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống,

Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp nhƣ các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả.

Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng đƣợc quản lý hiệu quả hom, tài sản đƣợc sử dụng với năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau nhƣ thông tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.

b) Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ

Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách hàng khai thác đƣợc của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. số lƣợng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát ữiển sản phẩm mới nhƣ ngoại hối, các sản phẩm phái sinh

c) Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có the gia nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để

đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm đƣợc cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một sổ trường hợp mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.

d) Tăng giá trị doanh nghiệp

Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà đƣợc đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dần đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập tăng lên. về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mồi ngân hàng riêng lẻ cộng lại.

e) Gia tăng giá trị về mặt tài chính

Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài chính:

Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đƣa ngân hàng lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua đƣợc khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất.

Từ đó ngân hàng sẽ nhận đƣợc một khoản lợi về thuế

Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp nhập với nhau, khả năng tiết kiệm đƣợc chi phí phát hành cố phần mới hoặc

phát hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm.

Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bời vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn định và vững chắc hon từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hcm. Đây chính là lợi ích thực sự về phƣong diện tài chính của một sự sáp nhập

- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng:

bằng cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hon là mở rộng trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có

1.2.3.2 Những bất lợi của M&A ngân hàng thương mại a) Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cố đông. Nấu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn đƣợc cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng sổ cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác

Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại đƣợc xem nhƣ là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dần đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết

Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tư vấn, ngân hàng đầu tư.. .những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ này. Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới càng có lợi khi họ thu đƣợc phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đƣa ra những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng đƣa ra quyết định sai

b) Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhƣng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chƣa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngƣợc lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt.

c) Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

Văn hóa công ty đƣợc hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó và được người lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân

hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trƣng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Neu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ƣu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Neu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hồ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn

d) Chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận đƣợc ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng đối thủ. Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá đƣợc đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các

lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập

Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại. Việc nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả cao nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng