1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thương mại
1.2.4. Các tiêu chí để đánh giá thương vụ M&A thành công
Dù không có công thức cũng nhƣ những tiêu chí chung để đánh giá thành công của các thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, tuy nhiên doanh nghiệp có thể chủ động chuẩn bị các điều kiện, tuân thủ các cách làm đúng hướng để hoàn tất một thương vụ M&A thành công.
Một thương vụ M&A thành công đối với một doanh nghiệp có thể xem xét trên một số tiêu chí sau:
1.2.4.1. Lựa chọn được doanh nghiệp mục tiêu phù hợp:
Sự phù hợp không chỉ về quy mô, lĩnh vực hoạt động, mà còn bao gồm cả sự tương đồng về văn hoá, cấu trúc quản lý, nhân sự… Có như vậy, các bên mới tìm đƣợc tiếng nói chung khi tiến hành M&A cũng nhƣ đem lại sự thành công cho DN thời kỳ hậu M&A.
Mục đích của M&A gắn với những mục tiêu phát triển dài hạn của doanh nghiệp
Không ít trường hợp các bên tham gia M&A với những mục tiêu rất cụ thể như mở rộng thị trường trong ngắn hạn, thôn tính đối thủ hoặc dự án đầu tƣ... Đó là những cái nhìn chƣa đúng về M&A. M&A là công cụ để giúp các DN đạt đƣợc những mục tiêu phát triển kinh doanh của mình. Do vậy, bất cứ thương vụ M&A nào cũng phải gắn với những mục tiêu phát triển dài hạn của DN.
1.2.4.2 Xác định đúng giá trị của doanh nghiê ̣p mục tiêu.
Giá trị của doanh nghiê ̣p không chỉ phản ánh qua bảng cân đối tài sản, mà còn bao gồm những giá trị tiềm năng như đội ngũ nhân sự, hay thương hiệu... Việc xác định đúng giá trị tiềm năng sẽ cho thấy cái giá của thương vụ M&A là đắt hay rẻ, có thành công hay không về mặt tài chính.
1.2.4.3 Nhận diện được các rào cản và rủi ro tiềm ẩn.
Mỗi thương vụ M&A đều có những rủi ro tiềm ẩn cả về tài chính, thương mại, pháp lý lẫn thị trường. Do vậy, các DN tham gia cần nhận diện những rủi ro mà DN có thể gặp phải trong quá trình đàm phán, thực hiện và trong giai đoạn hậu M&A, từ đó có phương án phòng ngừa và xử lý.
1.2.4.4 Một số chỉ tiêu tài chính sử dụng trong đánh giá
- Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA) (hay còn gọi là suất sinh lời của tài sản) phản ánh khả năng sinh lời của tài sản.
Công thức tính: ROA = Lãi ròng / Tổng tài sản
- Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) (suất sinh lời vốn chủ sở hữu) phản ánh khả năng sinh lời của vốn chủ sở hữu
Công thức tính: ROE = Lãi ròng / Vốn chủ sở hữu
- Lãi cơ bản trên mỗi cổ phiếu (EPS) là lợi nhuận tính trên 1 cổ phiếu Công thức tính: EPS= Lãi ròng/số lƣợng cổ phiếu.
Có thể sử dụng một số chỉ tiêu tài chính trên để đánh giá về mặt hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp cũng nhƣ khả năng chi trả cổ tức cho cổ đông của doanh nghiệp/ngân hàng.
1.2.5. Một số kinh nghiệm để có thể đạt được một thương vụ M&A thành công Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới đã diễn ra từ lâu và đã đạt thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao dịch và đạt đƣợc kết quả tốt hơn. Một số kinh nghiệm chính bao gồm:
1.2.5.1. Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng:
Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tƣ, kinh nghiệm chuyên môn, thông tin thị trường và các phân tích cần thiết. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có đƣợc sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.
Rất nhiều trường hợp ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm
Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người của bên kia
1.2.5.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc M&A để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có đƣợc sự tƣ vấn ngay từ đầu, không ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch ra sức củng cố công ty mình với hi vọng tài sản hay vốn sẽ đƣợc mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt đƣợc bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần
thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm đƣợc bên mua tiềm năng
1.2.5.3 Sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán
Định giá về lý thuyết, đƣợc xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể đƣợc xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau
Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhƣng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn có những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bèn mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa thuận đƣợc hoàn tất, bên bán bồng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế.
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt đƣợc trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngƣợc lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và nhƣ vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn.
Các bên cần thuê các nhà tƣ vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đề định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thể thực hiện thành công giao dịch
1.2.5.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp nhƣ các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chƣa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng
ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tƣ. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao
Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Neu nhƣ công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính phủ có thế đƣa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch
Do đó các bên cần tìm hiểu kỳ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.
1.2.5.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau;
hoặc không chuyển giao đầy đủ kỳ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đổi với bên bán.
Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỳ đối tác, văn hóa công ty, đội ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Trong chương 1, luận văn đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua lại (M&A), giới thiệu về các khái niệm M&A nhìn từ góc độ kinh tế cũng nhƣ góc độ pháp lý tại Việt Nam, về M&A doanh nghiệp nói chung cũng như ngân hàng thương mại nói riêng, phương thức thực hiện, những lợi ích hạn chế khi tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các chương sau của đề tài. Phần này cũng đưa ra một số tiêu chí cũng như bài học kinh nghiệm để có thể có được một thương vụ M&A thành công tại Việt Nam.