Trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Tòa án

Chương 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA TẠI TÒA ÁN

2.1 Nội dung điều chỉnh pháp luật về giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Tòa án

2.1.3 Trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Tòa án

Cũng giống như các tranh chấp khác về dân sự, khi giải quyết các tranh chấp về HĐMBHH trình tự thủ tục giải quyết sẽ được quy định tại BLTTDS 2015 và nghị quyết số 05/2012/NĐ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao hướng dẫn thi hành một số điều luật tại BLTTDS. Thủ tục giải quyết tranh chấp HĐMBHH tại TAND bao gồm: Thủ tục sơ thẩm; Thủ tục phúc thẩm; Thủ tục tái thẩm và giám đốc thẩm được diễn ra với các bước sau:

2.1.3.1 Giai đoạn nhận và xử lý đơn khởi kiện

Giai đoạn nhận đơn: là thủ tục đầu tiên khi tiến hành giải quyết các tranh chấp về dân sự (nói chung) và HĐMBHH (nói riêng). Để thực hiện quyền khởi kiện của mình, bên khởi kiện (nguyên đơn) phải chuẩn bị hồ sơ khởi kiện và nộp tại TAND có thẩm quyền. Hồ sơ khởi kiện bao gồm đơn khởi kiện và các tài liệu chứng cứ gửi kèm theo đơn khởi kiện như: HĐMBHH, các phụ lục hợp đồng (nếu có), hóa đơn, chứng từ,... Vì đây là tranh chấp KDTM về HĐMBHH nên ít nhất các bên tham gia là các chủ thể có đăng ký kinh doanh vì vậy khi xem xét hồ sơ đơn khởi kiện Tòa án cần lưu ý tài liệu nhằm xác định địa vị pháp lý của nguyên đơn như: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ của công ty (công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần; Giấy phép kinh doanh (đối với những doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện theo phụ lục 4 Luật đầu tư 2014).

Ngoài ra đối các tranh chấp mà nguyên đơn sử dụng người đại diện thì Tòa án cần chú ý các giấy tờ nhằm xác định tư cách pháp lý của người đại diện cho nguyên đơn như quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật, giấy ủy quyền, biên bản phân công công tác giữa các chức danh quản lý pháp nhân. Các giấy tờ nêu trên để

31

có giá trị là chứng cứ thì phải là bản gốc hoặc nếu là bản sao thì phải được công chứng, chứng thực theo đúng quy định của pháp luật. Đơn khởi kiện phải đáp ứng hai yêu cầu: Yêu cầu về hình thức và nội dung.

Về hình thức đơn khởi kiện đối với các vụ án tranh chấp HĐMBHH cần lưu ý đến người đứng tên trong đơn kiện. Đương sự trong các tranh chấp HĐMBHH thường là các chủ thể kinh doanh có tư cách pháp nhân. Đó là công ty nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã. Người kí đơn khởi kiện trong trường hợp này là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân. Riêng đối với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật của công ty nhưng Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc là đại diện cho công ty với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn trước Toà án. Do đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền kí đơn khởi kiện. Đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp là người kí đơn khởi kiện. Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân, cũng có thể uỷ quyền cho người khác kí đơn kiện và tham gia tố tụng tại Toà án. Ngoài ra, đương sự là công ty thì đơn kiện phải có dấu của công ty vào cuối đơn.

Yêu cầu về nội dung, đơn khởi kiện phải có đầy đủ các nội dung như: thông tin về nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, tóm tắt nội dung vụ kiện, yêu cầu cụ thể của nguyên đơn (theo khoản 4 Điều 189 BLTTDS 2015), nội dung tranh chấp phải được phản ánh rõ ràng trong đơn khởi kiện, đặc biệt đối với những tranh chấp có quy định bên bị vi phạm phải thực hiện việc khiếu nại trước khi khởi kiện ra toà án thì trong đơn kiện phải thể hiện rõ các bên tranh chấp đã khiếu nại với nhau hay chưa. Những yêu cầu của nguyên đơn trong đơn khởi kiện phải cụ thể, rõ ràng. Yêu cầu của đương sự trong các vụ án tranh chấp HĐMBHH thường là các yêu cầu tính được bằng tiền và “tranh chấp KDTM về HĐMBHH không được miễn tạm ứng án phí”28. Do đó, giá trị tranh chấp giữa các bên là cơ sở để Toà án tính tạm ứng án phí. Theo Điều 91 BLTTDS 2015 thì đối với các vụ án tranh chấp về HĐMBHH, nghĩa vụ chứng minh thuộc về đương sự, Tòa án chỉ tự mình thu thập chứng cứ trong một số trường hợp nhất định. Vì vậy, ngay từ khi nộp đơn kiện, nguyên đơn cần phải xuất trình đầy đủ các giấy tờ, chứng cứ liên quan để chứng minh cho yêu cầu của mình.

28 Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy Ban Thường Vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Tòa án

32

Theo quy định tại Điều 190 BLTTDS 2015, theo đó người nộp đơn khởi kiện có thể gởi đơn khởi kiện theo ba hình thức: nộp đơn trực tiếp, gởi qua đường bưu chính hoặc gởi trực tiếp qua cổng thông tin điện tử của Tòa án. Tòa án qua bộ phận nhận đơn khởi kiện do đương sự nộp trực tiếp tại Tòa án hoặc gửi qua bưu điện và phải ghi vào sổ nhận đơn, trường hợp Tòa án nhận đơn khởi kiện được gửi bằng phương thức gửi trực tuyến thì Tòa án in ra bản giấy và phải ghi vào sổ nhận đơn.

Trong thời hạn ba ngày kể từ ngày Tòa án nhận đơn, Chánh án Tòa sẽ phân công một Thẩm phán xem xét đơn khởi kiện (khoản 2 Điều 191 BLTTDS 2015). Trong thời hạn năm ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn khởi kiện, Thẩm phán được phân công nhận đơn khởi kiện sẽ xem xét nội dung và hình thức đơn khởi kiện (khoản 3 Điều 191 BLTTDS 2015).

Thụ lý vụ án, sau khi xem xét thấy có đủ các điều kiện thụ lý vụ án như: Người khởi kiện có quyền khởi kiện, sự việc đã được giải quyết bằng bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Toà án, thời hiệu khởi kiện vẫn còn (Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Toà án giải quyết vụ án tranh chấp HĐMBHH là 02 năm, kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp của các bên bị xâm phạm)29, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án, sự việc không được các bên thoả thuận giải quyết bằng thủ tục trọng tài thương mại thì Toà án dự tính án phí và phải thông báo ngay cho người khởi kiện biết để họ đến Toà án làm thủ tục nộp tiền tạm ứng án phí trong trường hợp họ phải nộp tiền tạm ứng án phí. Tòa án sẽ thông báo nguyên đơn đến Tòa nộp tiền tạm ứng án phí, về tiền tạm ứng án phí Tòa án sẽ căn cứ vào Khoản 1 Điều 146; Điều 195 BLTTDS 2015 và pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH 12 ngày 27/02/2009 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội để tính tiền tạm ứng án phí đối với án phí kinh doanh thương mại. Đối với các tranh chấp liên quan đến HĐMBHH đa số các tranh chấp đều liên quan đến việc thanh toán tiền hợp đồng, nợ hợp đồng, trong các đơn khởi kiện đã nêu rõ số tiền tranh chấp nên việc xác định tiền án phí cũng không quá khó khăn với Tòa án. Trong trường hợp nguyên đơn không cung cấp đầy đủ số tiền tranh chấp, thì Tòa án phải yêu cầu nguyên đơn bổ sung trong đơn khởi kiện.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được giấy báo của Toà án về việc nộp tiền tạm ứng án phí, người khởi kiện phải nộp tiền tạm ứng án phí. Sau khi Nguyên đơn đã nộp tiền tạm ứng án phí, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày thụ lý vụ án, Chánh án Toà án phân công một Thẩm phán giải quyết vụ án. Có nghĩa là trong

29 Khoản 1 Điều 184 BLTTDS 2015

33

thời gian 03 ngày người nộp đơn xuất trình cho Tòa án biên lai nộp tạm ứng án phí thì Chánh án Toà án mới phân công Thẩm phán giải quyết vụ án. Tuy nhiên, thực tế thì khi nhận đơn khởi kiện Chánh án Toà án phân công ngay cho Thẩm phán thụ lý.

Trong thời hạn kể từ ba ngày thụ lý vụ án Thẩm phán sẽ tiến hành ra thông báo thụ lý vụ án cho các đương sự trong vụ án, người có quyền và nghĩa vụ liên quan và Viện kiểm sát cùng cấp về việc Tòa thụ lý (Khoản 1 Điều 196 BLTTDS 2015).

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, người được thông báo phải nộp cho Toà án văn bản ghi ý kiến của mình đối với yêu cầu của người khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo (nếu có). Trong trường hợp cần gia hạn thì người được thông báo phải có đơn xin gia hạn gửi cho Toà án nêu rõ lý do; nếu việc xin gia hạn là có căn cứ thì Toà án phải gia hạn, nhưng không quá 15 ngày.30 Người được thông báo có quyền yêu cầu Toà án cho xem, ghi chép, sao chụp đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện .

2.1.3.2 Giai đoạn hoà giải và chuẩn bị xét xử

“Chuẩn bị xét xử”, đối với các vụ án tranh chấp HĐMBHH thường là những vụ án có nội dung tranh chấp phức tạp nên đa số sẽ xét xử theo thủ tục thông thường.

Theo quy định tại Điểm b khoản 1 Điều 203 BLTTDS 2015 và Điểm a, b khoản 1 Điều 14 NQ 05/2012 hướng dẫn thi hành BLTTDS thủ tục xét xử vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, thời hạn chuẩn bị xét xử đối với các vụ án tranh chấp thương mại về tranh chấp HĐMBHH là 02 tháng kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với các vụ án phức tạp, có thể gia hạn nhưng không quá 01 tháng. Pháp luật quy định thời hạn như vậy vì đối với các vụ án tranh chấp liên quan đến hợp đồng và tranh chấp kinh tế thường sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp, yêu cầu phải giải quyết nhanh chóng và thỏa đáng để bảo vệ lợi ích của các bên.

“Hòa giải trong tố tụng” là một trong những biện pháp quan trọng trong giải quyết các tranh chấp về dân sự (nói chung) và tranh chấp HĐMBHH (nói riêng). Sau khi thụ lý vụ án, để giải quyết vụ án tòa án tiến hành giải thích pháp luật, giúp đỡ các đương sự giải quyết mâu thuẫn, thỏa thuận với nhau về việc giải quyết các vấn đề của vụ án dân sự có tranh chấp. Hoạt động này của tòa án được gọi là hòa giải vụ án dân

30 Khoản 1 Điều 199 BLTTDS 2015

34

sự. Hòa giải vụ án dân sự là hoạt động tố tụng do tòa án tiến hành nhằm giúp đỡ các đương sự thỏa thuận với nhau về giải quyết vụ án dân sự.31

Nếu như hình thức giải quyết tranh chấp HĐMBHH bằng phương thức Trọng tài, Hòa giải viên và các Trọng tài viên nắm vững các kiến thức chuyên môn về lĩnh vực thương mại, thì giải quyết tại Tòa án Thẩm phán sẽ đóng vai trò là các hòa giải viên giữa các bên tranh chấp. Mở phiên hòa giải là trách nhiệm của Tòa án trong quá trình giải quyết vụ án dân sự nói chung và các tranh chấp về HĐMBHH nói riêng nhằm giúp đương sự có thể thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết quan hệ tranh chấp. Bên cạnh quy định bắt buộc phải mở phiên hòa giải trong thời hạn chuẩn bị xét xử; pháp luật tố tụng cũng quy định việc hòa giải có thể được thực hiện tại phiên tòa sơ thẩm, phúc thẩm thể hiện bằng việc Chủ tọa phiên tòa hỏi các đương sự có thể thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án hay không. Tùy mỗi giai đoạn, việc hòa giải, thỏa thuận giữa các đương sự được ghi nhận dưới hình thức và giá trị pháp lý khác nhau. Theo quy định của BLTTDS 2015, trong giai đoạn chuẩn bị xét xử, Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án có trách nhiệm tổ chức phiên hòa giải theo quy định trừ trường hợp vụ án được giải quyết theo thủ tục rút gọn; vụ án không được tiến hành hòa giải (Điều 206 BLTTDS 2015) và những vụ án không tiến hành hòa giải được (Điều 207 BLTTDS 2015). Trong quá trình hoà giải Thẩm phán phải tuân thủ theo các nguyên tắc tại Khoản 2 Điều 205 BLTTDS 2015: (1) Tôn trọng sự tự nguyện thoả thuận của các đương sự, không được dùng vũ lực hoặc đe doạ dùng vũ lực, bắt buộc các đương sự phải thoả thuận không phù hợp với ý chí của mình; (2) Nội dung thoả thuận giữa các đương sự không được trái pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội. Quá trình này được tiến hành theo 3 giai đoạn: “chuẩn bị hòa giải, giai đoạn hòa giải và giai đoạn kết thúc”.

Điểm mới quan trọng được quy định trong BLTTDS 2015 là trước khi tiến hành hòa giải, Thẩm phán sẽ tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ; quy định này có ý nghĩa vô cùng quan trọng nhằm bảo đảm thực hiện nguyên tắc tranh tụng trong xét xử, bảo đảm sự minh bạch, công khai để đương sự trong vụ án có cơ hội tiếp cận toàn bộ chứng cứ, tài liệu một cách bình đẳng, trực tiếp từ đó phân tích, nhận định một cách toàn diện, khách quan vụ án, những điểm có lợi

31 Hòa giải trong tố tụng dân sự - Một vài ý kiến để hoàn thiện (2015) ,

http://moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/nghien-cuu-trao-doi.aspx?ItemID=1771 , truy cập lần cuối ngày 23/12/2018

35

bất lợi đối với mình tạo tiền để giúp buổi hòa giải đạt được hiệu quả cao nhất32. Tại phiên hòa giải trước khi tiến hành phiên họp, Thư ký Tòa án báo cáo về sự có mặt, vắng mặt của những người được tham gia phiên hòa giải mà Tòa án đã gởi thông báo.

Thẩm phán chủ trì phiên hòa giải kiểm tra lại về sự có mặt và chứng minh nhân dân của những người tham gia phiên hòa giải. Thành phần phiên hoà giải theo Điều 209 BLTTDS 2015 gồm: Thẩm phán chủ trì phiên hoà giải, Thư ký Toà án ghi biên bản hoà giải, các đương sự hoặc người đại diện hợp pháp của các đương sự, người phiên dịch (nếu đương sự không biết tiếng Việt).

Về thủ tục hòa giải được tiến hành theo Điều 210 BLTTDS 2015, Khi tiến hành hòa giải, Thẩm phán phổ biến cho các đương sự biết các quy định của pháp luật có liên quan đến việc giải quyết vụ án để các bên biết đến quyền và nghĩa vụ của mình, phân tích hậu quả pháp lý của việc hòa giải thành và hòa giải không thành để họ tự nguyện thỏa thuận với nhau về việc giải quyết tranh chấp. Các đương sự hoặc người đại diện hợp pháp các đương sự trình bày ý kiến của mình về những nội dung tranh chấp và đề xuất những yêu cầu Tòa án giải quyết. Thẩm phán sẽ xem xét yêu cầu của mỗi bên, đưa ra những giải pháp hữu hiệu để các bên lựa chọn. Hòa giải kết thúc khi thẩm phán có kết luận cuối cùng về những vấn đề các bên đương sự đã hòa giải được và các vấn đề chưa hòa giải được, nếu như các đương sự cùng thống nhất chung một ý kiến để đạt được một thỏa thuận về giải quyết vụ án, thì lúc này “Thẩm phán sẽ lập biên bản hòa giải thành có đầy đủ các chữ ký của các bên trong phiên hòa giải: Thẩm phán, Thư ký, các đương sự,...và biên bản này sẽ được gởi cho tất cả các đương sự tham gia hòa giải”.33 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày lập biên bản hòa giải thành, các đương sự có quyền thay đổi ý kiến của mình về sự thỏa thuận trên, nếu như hết thời hạn các đương sự không có ý kiến gì thì Thẩm phán được Tòa giao phân công giải quyết vụ án sẽ ra quyết định công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự trong vụ án và quyết định này sẽ có hiệu lực pháp luật ngay sau khi được ban hành và chỉ có thể bị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm nếu có căn cứ cho rằng sự thoả thuận đó là do bị nhầm lẫn, lừa dối, đe doạ hoặc trái pháp luật, trái đạo đức xã hội.

Cần lưu ý là Tòa án chỉ ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự khi các bên thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án và cả về phần án phí. Trường hợp, các bên trong vụ án tranh chấp và người có quyền lợi, nghĩa

32Tạp chí Tòa án nhân dân điện tử, Quy định của BLTTDS 2015 về phiên hòa giải (2018), Nguồn https://tapchitoaan.vn/bai-viet/phap-luat/quy-dinh-cua-blttds-2015-ve-phien-hoa-giai, truy cập lần cuối ngày 10/12/2018

33 Khoản 4; khoản 5 Điều 211 BLTTDS 2015