CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. Tổng quan về hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại
1.1.3. Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại
1.1.4.3. Kiểm soát quá trình thực hiện
Thực hiện M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, cần phải được theo dõi thường xuyên, đôn đốc kịp thời, nếu không các kết quả và hiệu quả hợp tác sẽ bị hạn chế. Măt khác, trong quá trình thực hiện luôn có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần phải được xử lý kịp thời. Do vậy, ngay khi thỏa thuận tiến hành M&A ngân hàng các bên cần phải xây dựng chương trình hành động cụ thể, xác định rõ mục tiêu, nhiệm vụ, kết quả đạt được trong từng giai đoạn thực hiện, các vấn đề hậu M&A xuyên suốt trong quá trình thực hiện.
1.1.5 Định giá trong hoạt động sáp nhập và mua lại
Việc xác định giá cho một hoạt động M&A không hoàn toàn đồng nhất với quá trình định giá tài sản trong ngân hàng. Thực chất định giá tài sản ngân hàng là cơ sở để các bên xác định được giá trị của giao dịch.
Định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng là các quy định về phương thức định giá tài sản, đặc biệt là đối với tài sản vô hình trong hoạt động M&A ngân hàng, định giá tài sản có liên quan đến hoạt động thế chấp, cấm cố, bảo lãnh vay vốn ngân hàng, bắt buộc phải xử lý tài sản đề thu hồi vốn cho ngân hàng, đảm bảo có quyền ưu tiên chủ động phát mãi tài sản thế chấp một cách tốt nhất. Đây là giải pháp căn bản góp phần lành mạnh hóa tài chính của các ngân hàng, nhằm tái cấu trúc nguồn vốn để nâng cao năng lực cạnh tranh và cung ứng vốn cho nền kinh tế, đồng thời làm giảm bớt các tranh chấp kéo dài về xử lý tài sản trong hoạt động ngân hàng. Một số phương pháp định giá có thể áp dụng trong hoạt động ngân hàng như (1) Phương pháp tài sản; (2) Phương pháp dòng tiền vốn chủ sở hữu; (3) Phương pháp so sánh thị trường; (4) Phương pháp chi phí; (5) Phương pháp thu nhập.
- Phương pháp tài sản: là phương pháp ước tính giá trị của ngân hàng dựa trên giá thị trường của tổng tài sản ngân hàng trừ đi các khoản nợ, được xây dựng trên cơ sở chênh lệch giữa giá trị thị trường của tài sản Có với tài sản Nợ của ngân hàng. Phương pháp này cung cấp mức giá sàn để quyết định giá trị ngân hàng cần định giá. Phương pháp tài sản có thể áp dụng với đa số các loại hình ngân hàng mà tài sản của ngân hàng chủ yếu là tài sản hữu hình. Sử dụng phương pháp này đơn giản, dễ thực hiện, không đòi hỏi những kỹ năng tính toán phức tạp nhưng nó không thể loại bỏ hoàn toàn tính chủ quan khi tính toán giá trị của ngân hàng cần định giá. Việc tính toán chủ yếu dựa vào giá trị trên sổ sách kế toán, chưa tính được giá trị tiềm năng như thương hiệu, sự phát triển trong tương lai của ngân hàng.
- Phương pháp dòng tiền vốn chủ sở hữu: là phương pháp xác định phù hợp các dòng tiền sinh lời dựa trên nguồn vốn kinh doanh lưu động và phản ánh được khả năng sinh lời từ bên Nguồn vốn của Bảng cân đối kế toán. Phương pháp này phụ thuộc nhiều vào lãi suất đi vay, lãi suất cho vay (ngắn hạn, dài hạn) và việc xác định chi phí cơ hội do cảm tính và kinh nghiệm.
- Phương pháp so sánh thị trường: là phương pháp định giá dựa trên cơ sở phân tích mức giá của các tài sản vô hình tương tự với tài sản cần định giá đã giao dịch thành công hoặc đang mua bán trên thị trường tại thời điểm định giá hoặc gần với thời điểm định giá để ước tính giá trị thị trường của tài sản cần định giá. Phương pháp này khó áp dụng vì khó tìm được các giao dịch tài sản vô hình tương tự trên thị trường.
- Phương pháp chi phí: là phương pháp định giá dựa trên cơ sở chi phí tạo ra một tài sản vô hình tương tự tài sản cần định giá để ước tính giá thị trường của tài sản cần định giá.
- Phương pháp thu nhập: là phương pháp định giá dựa trên cơ sở chuyển đổi dòng thu nhập ròng trong tương lai có thể nhận được từ việc khai thác tài sản vô hình cần định giá thành giá trị vốn hiện tai của tài sản để ước tính giá trị thị trường của tài sản cần định giá. Phương pháp này tập trung vào việc đánh giá khả năng sinh lời của tài sản vô hình.
1.1.6 Vai trò của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.1.6.1 Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
Hiệu quả kinh tế do quy mô đem lại:
Thông qua hoạt động M&A ngân hàng góp phần tạo nên những ngân hàng sau M&A có quy mô hoạt động lớn hơn về vốn, đa dạng hóa mạng lưới hoạt động,…Từ đó sẽ tạo ra được khả năng cung ứng vốn tốn hơn cho nền kinh tế. M&A ngân hàng góp phần làm tinh giảm số lượng ngân hàng yếu kém, hoạt động không hiệu quả theo định hướng giúp cho nhà nước quản lý hệ thống ngân hàng thuận lợi hơn. Mặt khác, M&A ngân hàng cũng là một kênh huy động vốn từ nước ngoài vào trong nước, đồng thời tiếp nhận công nghệ, kỹ thuật ngân hàng hiện đại từ các nước phát triển.
Hoạt động M&A sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai ngân hàng có cùng một địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch, từ đó cắt giảm nhân sự, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí tiền thuê văn phòng. Chi phí hoạt động giảm xuống, doanh thu tăng lên là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau hoạt động M&A cao hơn.
Tác động của M&A ngân hàng làm nâng cao chất lượng hoạt động của ngân hàng sau M&A, các ngân hàng sẽ có nhiều lựa chọn để duy trì và phát triển sản phẩm dịch vụ ngân hàng tốt, đồng thời hạn chế hoặc đào thải những nghiệp vụ ngân hàng ít mang lại hiệu quả kinh tế cho ngân hàng. Mặt khác, M&A cũng có thể tạo ra lợi ích từ việc thay thế toàn bộ hệ thống quản lý cũ bằng hệ thống quản lý mới hiệu quả hơn. Những việc này nhằm nâng cao tiềm năng tăng trưởng bền vững, từ đó nâng cao sức mạnh cạnh tranh của ngân hàng.
Tận dụng được hệ thống khách hàng:
Tác động của hoạt động M&A sẽ giúp cho các ngân hàng tạo nên một hệ thống ngân hàng thống nhất về quản trị, đánh giá và lựa chọn khách hàng để phân loại khách hàng nhằm đem lại cho khách hàng sự phục vụ tốt nhất. Các ngân hàng sẽ thu được nhiều lợi ích hơn từ việc duy trì hệ thống khách hàng và mạng lưới khách hàng rộng khắp của các ngân hàng thực hiện M&A. Qua việc nắm bắt được hệ thống khách hàng, tìm hiểu những thông tin chính xác về khách hàng, từ đó đưa ra những quyết định đúng đắn nhất về việc cấp tín dụng, các dịch vụ ngân hàng, phân khúc thị trường sản phẩm dịch vụ ngân hàng để đáp ứng một cách tốt nhất nhu cầu của khách hàng đồng thời hạn chế được các rủi ro phát sinh từ phía khách hàng.
Tận dụng nguồn nhân lực:
M&A ngân hàng góp phần tác động đến quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng về bộ máy quản trị điều hành, tăng cường đội ngũ cán bộ lãnh đạo ngân hàng nòng cốt, nhân viên ngân hàng có chuyên môn hơn từ việc lựa chọn từ các ngân hàng tham gia M&A. Đồng thời hạn chế được thời gian đào tạo, chi phí đào tào, có thể sử dụng ngay nguồn nhân sự có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm. Đây cũng là dịp để các ngân hàng sàng lọc lại những vị trí làm việc kém hiệu quả để hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và có năng lực để thực hiện được các chiến lược hoạt động kinh doanh của ngân hàng.
Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng:
Khi thực hiện hoạt động M&A ngân hàng các tác động này sẽ ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của ngân hàng. Sự thay đổi tăng, giảm giá cổ phiếu ngân hàng cũng rất quan trọng tác động đến chủ sở hữu ngân hàng và các bên liên quan khác như các cổ đông, cấp quản lý điều hành ngân hàng, cán bộ công nhân viên ngân hàng, khách hàng
sử dụng sản phẩm dịch vụ của ngân hàng. Giá cổ phiếu ngân hàng sau M&A có thể tăng lên so với giá cổ phiếu ban đầu do hiệu quả mà M&A mang lại cho ngân hàng.
1.1.6.2 Hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
Ngoài những mặt tích cực do hoạt động M&A đem lại, nó cũng tồn tại những mặt tiêu cực ảnh hưởng đến sự phát triển lành mạnh của nền kinh tế. Cụ thể như sau:
Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:
Khi người quản trị và điều hành quyết định thực hiện M&A với một ngân hàng khác, họ thường là người đại diện cho cổ đông lớn sở hữu nhiều cổ phần của ngân hàng, tiếng nói của họ có quyền quyết định vận mệnh của ngân hàng. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua phương án sáp nhập, hợp nhất bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Nếu các cổ đông nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập, hợp nhất họ có thể bán số cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do giá cổ phiếu lúc này sẽ không còn cao như thời điểm mới có thông tin M&A. Hơn nữa sau hoạt động M&A vốn điều lệ của các ngân hàng sẽ tăng lên, khi đó quyền lợi của các cổ đông tối thiểu trên tổng số cổ phiếu được biểu quyết sẽ giảm. Họ càng ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn:
M&A ngân hàng vẫn có khả năng xảy ra xung đột lợi ích của các cổ đông lớn. Khi có định hướng và chủ trương thực hiện M&A, các cổ đông lớn mà đa phần là các chủ sở hữu ngân hàng hoặc là người đại diện sở hữu cổ phần với tỷ lệ lớn, thường tổ chức và quyết định lựa chọn đối tác, thương thảo giá cả, phương thức thực hiện,…Bản thân những cổ đông này đôi khi cũng có những quan điểm trái chiều về lợi ích chung và riêng, từ đó dẫn đến mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn và khi đó những tác động tốt từ việc thực hiện hoạt động M&A rất khó để thực hiện.
Văn hóa ngân hàng bị pha trộn:
Hoạt động M&A có thể làm cho văn hóa của ngân hàng bị pha trộn lẫn nhau, từ đó có thể phá vỡ giá trị cốt lõi của từng ngân hàng trước đó. Điều này cần có thời gian hòa nhập và thích nghi. Mỗi một ngân hàng đều có những nét văn hóa đặc trưng khác nhau. Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như môi trường làm việc, cách đối xử của ban lãnh đạo với nhân viên, nhân viên ngân hàng với khách hàng,…Văn hóa ngân hàng tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ ngân hàng nào.