5.1.1 Khái niệm
Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành. Trên thị trường này, vốn từ nhà đầu tư sẽ được chuyển sang nhà phát hành thông qua việc nhà đầu tư mua các chứng khoán mới phát hành.
Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường phát hành cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp để huy động vốn hoặc tăng vốn cho các doanh nghiệp, là thị trường phát hành trái phiếu chính phủ để nhà nước vay tiền của tất cả các thành phần kinh tế quốc dân. Chính vì lẽ đó, thị trường này còn được gọi là thị trường phát hành (Issuing Market). Hay nói cách khác, thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường diễn ra các hoạt động phát hành chứng khoán mới. Thông qua thị trường chứng khoán sơ cấp, người phát hành thu được tiền từ các đợt phát hành các chứng khoán mới.
Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường cung cấp vốn, thông qua hoạt động của thị trường, các nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội có thể được chuyển thành nguồn vốn đầu tư trung và
n
V = ∑ QiPi i=1
Trong đó, V - là tổng giá trị thị trường
Q - là số lượng cổ phiếu đang lưu hành P - là giá thị trường của một cổ phiếu i - là loại cổ phiếu
Tr
an
g
7
dài hạn. Thị trường chứng khoán sơ cấp hoạt động không liên tục. Thị trường này chỉ hoạt động khi có các đợt phát hành chứng khoán mới.
5.1.2 Vai trò của thị trường chứng khoán sơ cấp
Thị trường chứng khoán sơ cấp là tiền đề của thị trường chứng khoán thứ cấp, tính chất và quy mô của thị trường sơ cấp sẽ quyết định phạm vi và tính chất của thị trường thứ cấp. Vai trò của thị trường sơ cấp thể hiện:
- Đối với nền kinh tế quốc dân: Thị trường chứng khoán sơ cấp có vai trò huy động vốn cho nền kinh tế bằng việc tạo ra nhiều cơ hội đầu tư cho những người có tiền nhàn rỗi. Mặt khác, thị trường sơ cấp còn là một kênh phân bổ vốn vô cùng hiệu quả. Dựa trên cơ chế thị trường, các nguồn vốn sẽ được phân bổ cho những dự án đầu tư có hiệu quả nhất, tạo ra nhiều giá trị kinh tế nhất.
- Đối với Chính phủ: Thông qua việc phát hành trái phiếu, thị trường chứng khoán sơ cấp giúp Chính phủ giải quyết được vấn đề thiếu hụt ngân sách, có thêm vốn để thực hiện các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng mà không phát hành thêm tiền có thể gây ra lạm phát. Mặt khác, việc phát hành trái phiếu chính phủ còn là biện pháp để bình ổn nền kinh tế. Do lãi suất mà chính phủ điều tiết có ảnh hưởng rất lớn tới lãi suất trên thị trường, nên việc phát hành trái phiếu sẽ ảnh hưởng lớn đến khả năng tiết kiệm, đầu tư và tổng cung tiền tệ của nền kinh tế. Chẳng hạn, nếu nền kinh tế đang trong thời kỳ suy thoái, chính phủ có thể kích thích đầu tư bằng cách hạ lãi suất trái phiếu dài hạn; còn trong trường hợp nền kinh tế quá nóng, lạm phát cao, chính phủ có thể tăng lãi suất trái phiếu và qua đó giảm nhịp độ đầu tư và tiêu dùng quá cao.
- Đối với các doanh nghiệp: Khi chưa có thị trường chứng khoán, doanh nghiệp phụ thuộc rất nhiều vào hệ thống ngân hàng để có nguồn vốn hoạt động. Thị trường sơ cấp ra đời đã tạo điều kiện cho các doanh nghiệp tiếp cận với một kênh huy động vốn linh hoạt và có hiệu quả hơn. Khi một doanh nghiệp có nhu cầu về vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh thì doanh nghiệp đó có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu trên thị trường sơ cấp để huy động vốn. Đây là những nguồn vốn dài hạn và ổn định. Vì, khi huy động vốn trên thị trường chứng khoán sơ cấp các doanh nghiệp không phải lo lắng về thời gian hoàn trả như khi vay vốn ngân hàng. Khác với khoản vay vốn ngân hàng, các khoản huy động trên thị trường sơ cấp đều là những khoản huy động dài hạn. Mặt khác, khi các doanh nghiệp ở trong tình trạng dư thừa vốn nhưng chưa có cơ hội sản xuất kinh doanh, các doanh nghiệp có thể mua chứng khoán như là một tài sản kinh doanh và các chứng khoán đó sẽ được chuyển đổi thành tiền mặt khi cần thiết thông qua thị trường thứ cấp.
Tr
an
g
7
5.2 Phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp5.2.1 Mục đích phát hành chứng khoán 5.2.1 Mục đích phát hành chứng khoán
- Mục đích phát hành cổ phiếu doanh nghiệp + Huy động vốn điều lệ cho các công ty cổ phần.
+ Tăng vốn Điều lệ cho các công ty cổ phần hiện hữu khi cần. + Cổ phần hoá một phần giá trị hiện có của DNNN.
- Mục đích phát hành trái phiếu doanh nghiệp: Nhằm bổ sung vốn lưu động cho các DN thông qua thị trường để huy động vốn ngắn hạn và trung hạn
- Mục đích phát hành trái phiếu chính phủ
+ Nhằm cân đối ngân sách khi phát sinh ngân sách thâm hụt.
+ Nhằm thực hiện chính sách tiền tệ của nhà nước như chống lạm phát, thu hẹp lưu thông tiền tệ, tín dụng.
+ Huy động vốn cho từng công trình cụ thể theo kế hoạch đầu tư của Nhà nước.
5.2.2 Phương thức phát hành chứng khoán
a) Phát hành riêng lẻ
Phát hành riêng lẻ là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định, thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức, với những điều kiện hạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp. Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau:
- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.
- Số lượng vốn cần huy động thấp, nếu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao.
- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh. - Phát hành cho cán bộ công nhân viên của công ty.
Tr
an
g
7
b) Phát hành ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc bán chứng khoán rộng rãi cho một số lượng lớn công chúng đầu tư, trong đó một tỷ lệ nhất định chứng khoán phát hành được phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ. Tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức nhất định. Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải chịu sự chi phối của pháp luật về chứng khoán và phải được cơ quan nhà nước về chứng khoán cấp phép hoặc chấp thuận. Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp, chứng khoán sẽ được giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nếu đáp ứng được các quy định của Sở giao dịch chứng khoán. Những công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo, công bố thông tin công khai và chịu sự giám sát riêng theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Mục đích phân biệt hai phương thức phát hành chứng khoán như trên, trước hết để quản lý, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nhất là những nhà đầu tư nhỏ không có kiến thức chuyên sâu. Mặt khác, sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng còn nhằm xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán đó. Chỉ có các chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng mới đủ điều kiện hình thành nên thị trường thứ cấp có tổ chức và có tính thanh khoản.
5.2.3 Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Các chủ thể phát hành chứng khoán bao gồm chính phủ, các doanh nghiệp, và các quỹ đầu tư. Các tổ chức này huy động vốn bằng cách bán chứng khoán cho nhà đầu tư. Chính phủ với các cơ quan từ trung ương đến địa phương là một trong các chủ thể phát hành nhiều nhất của thị trường. Trong các loại hình doanh nghiệp chỉ có công ty cổ phần được phép huy động vốn trên thị trường chứng khoán thông qua việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu; doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn được phép huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu; còn doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh và hợp tác xã không được phép phát hành bất cứ loại chứng khoán nào trên thị trường. Quỹ đầu tư cũng là một chủ thể đóng vai trò khá lớn trên thị trường chứng khoán sơ cấp. Để giúp các nhà đầu tư nhỏ cá thể phân tán rủi ro và giảm chi phí đầu tư, các công ty quản lý quỹ liên tục thành lập quỹ đầu tư mới và phát hành các chứng chỉ quỹ ra công chúng.
a) Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Các điều kiện quy định mà các công ty phải thoả mãn trước khi được phép phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng được chia làm hai nhóm: Nhóm các chỉ tiêu định lượng và nhóm các chỉ tiêu định tính.
Tr
an
g
7
* Các chỉ tiêu định lượng:
- Công ty phải có quy mô vốn nhất định. Vốn quy định tuỳ thuộc vào mỗi nước, có thể là vốn điều lệ tối thiểu ban đầu.
- Công ty phải hoạt động hiệu quả trong một thời gian nhất định trước khi xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng.
- Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định.
- Các thành viên sáng lập công ty phải cam kết nắm giữ một số lượng nhất định vốn cổ phần của công ty trong một thời gian nhất định.
* Nhóm các chỉ tiêu định tính:
- Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên ban giám đốc điều hành và Hội đồng quản trị phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý.
- Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch phải có độ tin cậy cao, được chấp thuận của các tổ chức kiểm toán.
- Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành.
Ở Việt Nam, theo Luật chứng khoán (có hiệu lực thi hành 01/01/2007), điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng quy định ở chương II- điều 12 như sau:
(1) Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng
+ Là doanh nghiệp có mức vốn điều lệ tối thiểu đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng từ 10 tỷ đồng trở lên;
+ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng phải có lãi; + Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng được đại hội đồng cổ đông thông qua.
(2) Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
+ Là doanh nghiệp có mức vốn điều lệ tối thiểu đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng từ 10 tỷ đồng trở lên;
Tr
an
g
7
+ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
+ Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành chào bán trái phiếu ra công chúng được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu vốn thông qua.
+ Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
(3) Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng
+ Việc phát hành phải do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được UBCKNN cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
+ Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán đạt mức tối thiểu từ 50 tỷ đồng trở lên.
+ Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định đối với quỹ đầu tư chứng khoán.
b) Thủ tục phát hành chứng khoán ra công chúng
Các doanh nghiệp muốn phát hành chứng khoán ra công chúng thông qua thị trường chứng khoán phải có các thủ tục sau:
- Đơn xin phát hành.
- Xuất trình các chứng từ minh chứng tư cách pháp nhân của cơ quan phát hành (giấy ĐKKD).
- Điều lệ của cơ quan phát hành. Trong bản điều lệ này cần có giải thích các nội dung có liên quan đến sửa đổi điều lệ (nếu có), như:
+ Sự thay đổi về vốn điều lệ qua các thời kỳ.
+ Sự tăng, giảm quyền hạn và trách nhiệm của cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc điều hành và uỷ viên thanh tra.
+ Sự thay đổi về cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp; v..v…
- Nộp cho UBCKNN các bảng báo cáo tài chính của cơ quan phát hành như bảng tổng kết tài sản, bảng báo cáo thu nhập;
Tr
an
g
7
- Nộp bản cáo bạch.
5.2.4 Các phương pháp chào bán công khai chứng khoán mới
Việc chào bán công khai chứng khoán mới của doanh nghiệp được thực hiện bằng các phương pháp sau:
a) Phương pháp phát hành trực tiếp
Đây là phương pháp mà doanh nghiệp phát hành trực tiếp chào bán chứng khoán ra công chúng theo giá chào bán đã xác định. (Phương pháp này còn gọi là chào bán qua bản cáo bạch). Theo phương pháp này, doanh nghiệp phát hành tự lo liệu các thủ tục phát hành và trực tiếp bán chứng khoán ra công chúng.
Phát hành theo phương pháp này có ưu điểm là chi phí phát hành tương đối thấp. Tuy nhiên, thời gian tập trung vốn thường kéo dài và khả năng gặp rủi ro khi doanh nghiệp không bán hết được chứng khoán để huy động vốn theo dự kiến.
b) Phương pháp uỷ thác phát hành hay chào bán qua người bảo lãnh
Đây là phương pháp phát hành gián tiếp, doanh nghiệp thông qua một tổ chức được gọi là tổ chức bảo lãnh phát hành để chào bán chứng khoán ra công chúng. Tổ chức bảo lãnh phát hành hay còn gọi là người bảo lãnh thường là các tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc các tổ chức tài chính có tiềm lực tài chính mạnh (thường là ngân hàng, công ty chứng khoán). Người bảo lãnh đóng vai trò quan trọng tạo điều kiện giúp người phát hành chứng khoán bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn thuận lợi. Vai trò đó được thể hiện trong các hoạt động sau:
- Vai trò tư vấn: Với kinh nghiệm trong hoạt động chứng khoán của mình, người bảo lãnh sẽ tư vấn cho doanh nghiệp về loại chứng khoán nên phát hành, thời điểm phát hành...v.v…nhằm giúp cho việc phát hành của doanh nghiệp được thuận lợi.
- Vai trò phân phối chứng khoán: Người bảo lãnh là người am hiểu thị trường và thường có sẵn mối quan hệ rộng rãi với khách hàng là những người đầu tư. Do đó, người bảo lãnh có thể thực hiện hiệu quả hơn việc phân phối chứng khoán mới ra công chúng.
- Vai trò bảo hiểm rủi ro trong phát hành: Một hình thức bảo lãnh phổ biến là người bảo lãnh mua toàn bộ chứng khoán mới phát hành của doanh nghiệp hoặc một phần chứng khoán mà doanh nghiệp chưa bán hết do không có ai mua, sau đó bán các chứng khoán đó ra công chúng. Như vậy, người bảo lãnh đã nhận gánh lấy rủi ro thay cho doanh nghiệp phát hành khi không bán được chứng khoán hoặc phải bán chứng khoán với giá thấp.
Tr
an
g
7
Trên cơ sở thương lượng người bảo lãnh ký hợp đồng với nhà phát hành, trong đó, sẽ xác định rõ hình thức bảo lãnh. Thông thường có các hình thức bảo lãnh sau:
* Bảo đảm chắc chắn (Bảo lãnh phát hành cố định- Firm commitment underwriting): Là một hình thức bảo lãnh phát hành mà người bảo lãnh nhận mua toàn bộ số chứng khoán mới phát hành theo giá thương lượng với người phát hành và bán ra công chúng. Nếu như có số lượng chứng khoán