CHƢƠNG 2 : TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A
3.3 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ M&A TẠI CTCK
TẠI CTCK RỒNG VIỆT
3.3.1 Các dịch vụ tƣ vấn M&A tại CTCK Rồng Việt
Dịch vụ tƣ vấn M&A của Rồng Việt đƣợc xây dựng một cách phong phú đáp ứng đƣợc yêu cầu của các bên tham gia. Hiện tại, Rồng Việt có hai dịch vụ tƣ vấn M&A phân theo mục đích M&A của khách hàng.
Dịch vụ dành cho bên mua
Tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu phù hợp với yêu cầu bên mua. Bên tƣ vấn sẽ giúp doanh nghiệp lên kế hoạch và chiến lƣợc để tìm kiếm các cơng ty mục tiêu phù hợp với yêu cầu và chiến lƣợc của bên mua. Bên tƣ vấn cũng đóng vai trị là bên đại diện để tiếp cận với bên bán mục tiêu.
Đại diện cho bên mua tiếp cận với bên bán. Bên tƣ vấn sẽ làm trung gian và hỗ trợ việc đàm phán nhằm tạo sự hịa hợp về lợi ích giữa hai bên để thƣơng vụ đƣợc diễn ra thành cơng.
Thực hiện việc rà sốt về hoạt động thƣơng mại. Bên tƣ vấn sẽ thực hiện việc rà soát tổng thể về hoạt động thƣơng mại, kinh doanh của bên bán để đánh giá về nguồn lực sản xuất và chọn lọc bên bán phù hợp với yêu cầu của bên mua.
Định giá bên bán tiềm năng. Bên tƣ vấn sẽ giúp bên mua định giá giá trị của bên bán để xác định mức giá mua lại hợp lý cho bên mua.
Ngoài ra, bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ cho bên mua tìm kiếm các nhà tƣ vấn phù hợp về vấn đề pháp lý, hoạt động tài chính, cơng nghệ và phân bổ giá mua…để bên mua hoàn thành thủ tục pháp lý và có đƣợc thƣơng vụ phù hợp với chiến lƣợc của bên mua.
Dịch vụ dành cho bên bán
Tìm kiếm bên mua tiềm năng. Bên tƣ vấn sẽ giúp bên bán tìm kiếm bên mua phù hợp với yêu cầu và chiến lƣợc của bên bán.
Sau đó, bên tƣ vấn sẽ giúp bên bán tái cấu trúc cơng ty, rà sốt hoạt động doanh nghiệp, tái cấu trúc tài chính. Bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ bên bán để tái cấu trúc công ty
và rà sốt tổng thể về pháp lý, tài chính và chiến lƣợc kinh doah của bên bán để chuẩn bị các yếu tố cần thiết nhằm tạo sự hấp dẫn cho bên mua.
Hỗ trợ đàm phán: giúp doanh nghiệp đánh giá những yếu tố bên mua đƣa ra. Bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ bên bán đàm phán thƣơng lƣợng với bên mua để tạo sự trung hịa lợi ích giữa các bên và giúp bên bán đánh giá các yếu tố nhƣ giá cả, hỗ trợ kỹ thuật, quyền biểu quyết mà bên mua đƣa ra.
Định giá doanh nghiệp: bên tƣ vấn sẽ giúp bên bán định giá giá trị nội tại của doanh nghiệp để làm cơ sở đàm phán và đƣa ra một mức giá phù hợp với giá trị của bên bán. Bên tƣ vấn sẽ giúp bên bán chuẩn bị các thông tin về thƣơng vụ để trình cho các bên mua tiềm năng.
3.3.2 Các quy trình về tƣ vấn M&A tại Cơng ty
Trong thƣơng vụ M&A các bên cần xác định vị thế của mình trong thƣơng vụ, mua hay bán, tùy mỗi vị thế sẽ có chiến lƣợc và quy trình M&A khác nhau.
M&A cho bên bán
Thơng thƣờng có rất nhiều nguyên nhân khiến các doanh nghiệp thực hiện giao dịch bán doanh nghiệp. Một số doanh nghiệp đƣợc bán sau nhiều năm lên kế hoạch chuẩn bị với mục tiêu tối đa hóa giá trị của cổ đơng cơng ty. Bên cạnh đó, cũng có một số trƣờng hợp chủ cơng ty bán doanh nghiệp vì đƣợc chào bán với giá rất cao do sự hấp dẫn của ngành nghề kinh doanh. Để bán doanh nghiệp đƣợc thành cơng thì bên bán cần chọn đúng thời điểm và xác định định rõ động cơ bán doanh nghiệp bên cạnh đó cần có một chiến lƣợc thối vốn và chiến lƣợc để nâng cao giá trị doanh nghiệp trƣớc khi bán. Để chào bán doanh nghiệp tại Rồng Việt có nhiều cách thức khác nhau tùy mục tiêu và kế hoạch tài chính của bên bán, sau đây là quy trình chào bán phổ biến nhất:
Hình 3.2: Quy trình M&A cho bên bán
(Tác giả tổng hợp từ Cẩm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, 2009)
1. Chuẩn bị trƣớc khi quyết định bán doanh nghiệp
Trƣớc khi một doanh nghiệp muốn rao bán cần phải xác định mục tiêu và động cơ của mình là gì, sau đó xác định nhu cầu của bên mua tiềm năng để có sự chuẩn bị để có thể đƣa ra những thông tin phù hợp với yêu cầu của bên mua mục tiêu.
Trƣớc khi ra quyết định bán doanh nghiệp Chiến lƣợc Marketing và lựa chọn bên mua Rà soát doanh nghiệp Đàm phán, Ký kết hợp đồng Hậu M&A
Để xác định mục tiêu M&A, trƣớc tiên bên bán cần mở cuộc họp của các thành viên ban lãnh đạo công ty để thảo luận mục tiêu tài chính, cơ cấu giao dịch muốn thực hiện. Ban lãnh đạo thƣơng thảo để xây dựng kế hoạch thực hiện và thời gian chuẩn bị cho thƣơng vụ. Điều quan trọng, bên bán phải đánh giá về thị trƣờng hiện tại và xác định khoảng giá mà doanh nghiệp muốn bán.
Để thƣơng vụ đƣợc diễn ra nhanh chóng và hiệu quả, bên bán cần lựa chọn một công ty tƣ vấn hoạt động M&A để chuẩn bị cho thƣơng vụ. Bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ bên bán để xây dựng một kế hoạch để thực hiện thƣơng vụ. Đồng thời, Bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ lên kế hoạch về thời gian để thực hiện thƣơng vụ, nội dung các công việc cần làm để chào bán. Bên tƣ vấn sẽ tiến hành phân bổ thời gian và sắp xếp ngƣời thực hiện từng công việc cũng nhƣ ngƣời sẽ chịu trách nhiệm giám sát thƣơng vụ;
2. Thiết lập chiến lƣợc Marketing và lựa chọn bên mua tiềm năng
Việc thiết lập chiến lƣợc marketing cho M&A rất quan trọng. Cũng giống nhƣ thị trƣờng hàng hóa, việc chào bán doanh nghiệp cũng cần có đội ngũ chuyên gia marketing. Nhƣng, doanh nghiệp là “hàng hóa đặc biệt” do đó đội ngũ marketing cũng phải có hiểu biết chun sâu về loại hình hoạt động của bên bán để có chiến lƣợc marketing phù hợp. Sau khi đã xâu dựng chiến lƣợc marketing để chào bán, bên tƣ vấn tiến hành thiết lập danh sách bên mua tiềm năng và sàng lọc để loại bỏ những công ty không đủ tiêu chuẩn. Sau đó bên tƣ vấn sẽ lên chiến lƣợc tiếp cận bên mua tiềm năng cho bên bán. Bên bán cần lựa chọn đối tƣợng phù hợp nhất về tài chính hoặc khả năng cộng hƣởng theo mục tiêu của bên bán.
3. Rà soát doanh nghiệp và tiến hành thƣơng vụ
Bên tƣ vấn tiến hành rà soát doanh nghiệp bán nhằm xác định tình trạng của doanh nghiệp bên bán. Bên bán cần xác định những vấn đề mà bên mua sẽ quan tâm để có sự chuẩn bị hợp lý. Vấn đề cần rà soát thƣờng gồm các vấn đề: pháp lý, hành chính, hợp đồng bên bán đã ký kết, báo cáo tài chính và hoạt động sản xuất kinh doanh của bên bán. Bên cạnh đó, bên bán cần tìm ra những vấn đề cịn đang tồn tại của cơng ty mình để xử lý trƣớc khi chào bán cho bên mua.
Sau khi doanh nghiệp bên bán đã đƣợc soát xét xong, tiếp đến bên tƣ vấn sẽ chuẩn bị bản giới thiệu về bên bán để chào bán cho bên mua. Bản chào bán này ví nhƣ một cơng cụ bán hàng, do đó, bản chào bán này thƣờng đƣợc chuẩn bị rất kỹ.
4. Đàm phán ký kết hợp đồng
Khi bên mua và bên bán đồng ý thực hiện M&A, các bên (bên mua, bên bán và bên tƣ vấn) sẽ tiến hành thỏa thuận phƣơng thức thực hiện giao dịch và cho phép bên mua thẩm định về chiến lƣợc, pháp lý của bên bán. Bên cạnh đó, bên bán sẽ phải tiến hành thẩm định và rà soát lại bên mua.
Trƣớc khi thƣơng vụ kết thúc các bên cần có một cuộc đàm phán để thỏa thuận các điều kiện kết thúc giao dịch. Công việc này khá quan trọng và ảnh hƣởng nhiều đến hậu M&A. Vì hai bên thƣờng mong muốn những lợi ích trái ngƣợc nhau, do đó, cần phải có một sự chuẩn bị kỹ cho cuộc đàm phán nhằm duy trì tƣ duy win-win để thƣơng vụ kết thúc thành công.
5. Hậu M&A
Sau cuộc đàm phán thành cơng, thƣơng vụ M&A xem nhƣ đã hồn thành nhƣng cần phải có một kế hoạch kỹ càng cho cơng viêc hậu M&A. Bên bán cần có sự hỗ trợ bên mua để bên mua hòa nhập với doanh nghiệp bên bán về văn hóa, nhân sự, hệ thống quản lý, chính sách kế tốn, tình hình tài chính cơng ty sau khi kết thúc thƣơng vụ M&A. Các bên giám sát việc đền bù, thanh toán trong giai đoạn hậu M&A. Các bên sẽ tiến hành lựa chọn việc thực hiện kế hoạch hợp nhất hay sáp nhập để thực hiện hậu M&A.
M&A cho bên mua
Mua lại (hay thâu tóm) một doanh nghiệp đang hoạt động đƣợc đánh giá là công việc phức tạp và mang tính thách thức cao cho bên tƣ vấn. Bên mua luôn muốn mua với một mức giá hợp lý và đúng với giá trị thực của công ty mục tiêu nhắm tới. Cũng giống nhƣ bên bán để thực hiện đƣợc mục tiêu mua lại bên mua cần xây dựng chiến lƣợc mua lại kỹ càng và chi tiết. Tùy vào loại hình cơng ty mục tiêu và cách tiếp cận của bên mua, Rồng Việt sẽ có quy trình M&A khác nhau, sau đây là quy trình phổ biến:
Hình 3.3: Quy trình M&A cho bên mua
(Tác giả tổng hợp từ Cẩm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, 2009)
1. Xác định mục tiêu và chuẩn bị đội ngũ cho thƣơng vụ M&A
Trƣớc khi tiến hành thực hiện thƣơng vụ, bên mua cần xác định kỹ mục tiêu mua lại doanh nghiệp, phân tích dự báo lợi ích đạt đƣợc sau thƣơng vụ. Để bắt đầu thƣơng vụ, bên mua cần chuẩn bị một đội ngũ nhân sự M&A gồm: chuyên viên bộ phận kế toán, marketing, kế hoạch bán hàng và sản xuất kinh doanh và một nhóm chuyên gia tƣ vấn về hoạt động M&A.
Sau khi bên bán đã thiết lập đội ngũ M&A. Nhóm tƣ vấn và bên bán cần tiến hành xây dựng kế hoạch mua lại và xác định các tiêu chí để sàng lọc công ty muốn
Xác định mục tiêu và chuẩn bị đội ngũ M&A Thực hiện rà soát, thẩm định DN mục tiêu Xác định nguồn tài chính để tài trợ cho giao dịch Tiếp cận bên bán để tiến tới đàm phán Đàm phán và ký kết hợp đồng Hậu M&A
mua. Nhóm tƣ vấn lên kế hoạch tiếp cận các công ty mục tiêu. Bên mua cần xác định giá trị mà bên bán mang lại sau khi thƣơng vụ thành công.
2. Thực hiện rà soát, thẩm định DN mục tiêu
Khi bên mua đã chọn đƣợc công ty mục tiêu. Đội ngũ M&A sẽ tiến hành thẩm định công ty mục tiêu về lĩnh vực kinh doanh, chiến lƣợc phát triển, tỷ lệ tăng trƣởng, điểm mạnh về tài chính của doanh nghiệp mục tiêu để đánh giá mức độ phù hợp của doanh nghiệp với chiến lƣợc của bên mua (bên thâu tóm). Tiếp đến, Nhóm tƣ vấn M&A sẽ thẩm định giá (chi tiết) bên bán để đƣa ra mức giá mua lại hợp lý cho bên mua.
3. Xác định nguồn tài trợ cho giao dịch
Sau khi đã rà soát và ƣớc lƣợng sơ bộ về mức giá của công ty mục tiêu, bên mua cần xác định nguồn tài chính để tài trợ cho cuộc giao dịch. Tùy vào nguồn lực tài chính có thể tài trợ bằng vốn hay tài trợ giao dịch bằng nợ (LBO - Leveraged buyout). Tùy mỗi loại hình tài trợ sẽ có cách tiếp cận bên bán khác nhau, do đó, bên mua cần đánh giá lại vấn đề tài chính và nguồn lực nội tại của công ty để chọn nguồn lực thực hiện thƣơng vụ sao cho không ảnh hƣởng đến hoạt động của công ty. Khi đã xác định đƣợc nguồn lực và khả năng mua lại công ty mục tiêu, bên mua cần lựa chọn hình thức tiếp cận với cơng ty mục tiêu, công khai tiếp cận hay không công khai (thƣờng đối với công ty cổ phần đại chúng).
4. Tiếp cận bên bán để tiến tới đàm phán
Khi bên mua đã xác định đƣợc nguồn lực tài trợ cho giao dịch của mình thì việc tiếp theo bên mua cần làm là lựa chọn cách tiếp cận công ty mục tiêu, điều này khá quan trọng. Đối với bên bán khơng phải cơng ty cổ phần đại chúng thì việc tiếp cận bằng hình thức mua lại tài sản, mua nợ hay góp vốn là hình thức phù hợp. Đối với công ty cổ phần đại chúng (nhất là các cơng ty lớn) thì bên mua nên tiếp cận bằng hình thức mua gom cổ phiếu sẽ tiết kiệm chi phí hơn.
5. Đàm phán, ký kết hợp đồng
Sau khi đã tiếp cận đƣợc với công ty mục tiêu, bên mua sẽ mở cuộc phàm phán (“ngỏ lời”) để tiến hành M&A với bên bán. Trong cuộc đàm phán, bên mua và bên bán cần bạc bạc để tiến hành phân chia quyền sau khi M&A, vấn đề này rất quan trọng đa phần các thƣơng vụ có hậu M&A thất bại do việc xung đột quyền lực giữa các bên. Đồng thời, bên mua cần xác định nghĩa vụ (nghĩa vụ nợ) và phân chia lợi ích của khi thực hiện thƣơng vụ. Điều quan trọng, bên mua cần xác định rủi ro tiềm ẩn thơng qua q trình đàm phán, đây là cơ hội để bên mua tiếp cận với những vấn đề hiện tại của bên bán. Do đó, bên mua cần thu thập hết những thơng
tin cần thiết nhất mà bên mua chƣa cung cấp trƣớc đó, để đề phịng những rủi ro có thể xảy ra khi M&A.
6. Hậu M&A
Bên cạnh đó, các bên cần xác định thách thức hậu M&A đối với cả bên mua và bên bán nhằm lên phƣơng án giải quyết để mang lại lợi ích lâu dài cho cả hai bên. Bên mua cần thực hiện quy định hợp lý để ngăn chặn bên bán không thực hiện đúng cam kết đã thống nhất và có ý muốn kiểm sốt cơng ty. Sau đó, các bên sẽ tiến hành thống nhất sẽ hợp nhất hay sáp nhập để thực hiện hậu M&A.