CHƢƠNG 2 : MỘT SỐ NỘI DUNG CƠ BẢN VỀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY
2.2 Thành phần Ban quản lý
- Ban quản lý công ty bao gồm các thành viên HĐQT và các thành viên
trong Ban Giám đốc (những người điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất kinh doanh hằng ngày của công ty mà ở trên đã đề cập như những nhà quản lý công ty).
- HĐQT là chiếc cầu nối giữa các cổ đông và nhà quản lý, các thành viên
trong HĐQT là những người giữ vai trò quan trọng trong ĐHCT. Họ được các cổ đông bầu cử để đại diện cho các cổ đông giám sát hoạt động kinh doanh của công ty, chiến lược và những giao dịch quan trọng khác. Tuy nhiên, họ còn là những đại diện với những lý do của riêng họ khác với các cổ đơng, vì vậy, những đãi ngộ cho HĐQT là quan trọng vì kết quả hoạt động giám sát của họ.
- Các cơng ty có chủ tịch của HĐQT cũng là nhà quản lý (giám đốc) tạo ra
một cơ chế tự giám sát, làm suy yếu vai trò của HĐQT. Palmon và Wald (2002) khám phá rằng những cơng ty nhỏ có nhà quản lý kiêm chủ tịch HĐQT thì hữu ích, nhưng các cơng ty lớn cần kiểm tra và cân bằng sự
ảnh hưởng từ việc chia tách vị trí nhà quản lý và Chủ tịch. Thành phần HĐQT có thể ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của công ty. Prevost và các cộng sự (2002) khám phá rằng thành phần HĐQT và kết quả kinh doanh rõ ràng có ảnh hưởng lẫn nhau. Họ khám phá rằng tỷ lệ những người bên ngồi có liên quan tương quan thuận với quy mô HĐQT và tương quan nghịch với sự tăng trưởng tương lai của công ty. Eisenberg và các cộng sự (1998) cho rằng có một mối quan hệ nghịch giữa quy mô HĐQT và lợi nhuận của những công ty nhỏ và tầm trung ở Phần Lan. Hai cuộc nghiên cứu này cho rằng quy mơ HĐQT lớn có thể gây trở ngại cho kết quả kinh doanh. Con số những chủ nợ bên ngoài cũng có liên quan đến thành phần HĐQT, vì những chủ nợ này có thể là những cơng cụ giám sát thêm bên cạnh sự giám sát của HĐQT. Trái lại, những người trong nội bộ cơng ty có thể cung cấp kinh nghiệm và chun mơn có thể hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh, nhưng họ lại có những hoạt động kinh doanh vụ lợi tiềm ẩn bên trong và những vấn đề làm giá cổ phiếu.
2.3 Lƣơng thƣởng khuyến khích cho nhà quản lý
Để những mục tiêu của nhà quản lý hoà hợp với những mục tiêu của cơng ty, chính sách lương thưởng khuyến khích phù hợp được xem là chất xúc tác chính. Những khoản lương thưởng thơng thường được chia thành bốn danh mục – lương cơ bản, thưởng, cổ phiếu và quyền mua, và những lợi ích dài hạn khác như tiền lương hưu. Hầu như đa số các nghiên cứu nổi tiếng về lương thưởng cho nhà quản lý trong những năm 1990 là của Jensen và Murphy (1990). Họ ước tính rằng tài sản của nhà quản lý thay đổi 3,25$ trên mỗi 1.000$ thay đổi trong tài sản của cổ đông. Điều này ngụ ý rằng tỷ lệ thanh tốn lương thưởng/kết quả kinh doanh có độ nhạy kém cản trở người quản lý hướng đến mục tiêu tối đa hóa tài sản của cổ đông. Trong một phương pháp tương tự, một loạt các nghiên cứu kiểm tra sự liên kết giữa lương thưởng cho nhà quản lý và kết quả kinh doanh. Như Brunello và các
cộng sự (2001) tập trung vào nhóm quản lý thay vì chỉ một nhà quản lý. Họ báo cáo rằng Italy có một độ nhạy thanh toán lương thưởng/kết quả kinh doanh thấp hơn so với các nước khác, và những nơi có tỷ lệ này từ trung bình đến cao thì thu nhập của nhà quản lý tăng đến 31.000 lia trên mỗi 1 tỷ lia lợi nhuận thực tăng lên. Chi phí lương thưởng cho nhà quản lý được ước tính bằng cách tạo ra một danh mục phòng hộ tương ứng với dòng tiền của danh mục lương thưởng cho nhà quản lý. Abowd và Kaplan (1999) báo cáo rằng trong năm 1996, giá trị của những khoản mục dài hạn trong danh mục lương thưởng của các cơng ty S&P 500 thì cao hơn nhiều các khoản mục ngắn hạn. Mặc dù giá trị của những khoản mục dài hạn được nâng lên, liệu nó có thực sự giúp ích để liên kết những khuyến khích cho nhà quản lý với những mục tiêu dài hạn của các cổ đông?
Abowd và Kaplan (1999) cho rằng trong tương lai, những khoản mục dài hạn trong lương thưởng cho nhà quản lý có thể khơng hấp dẫn những nhà quản lý, và họ sẽ sẵn sàng để thay đổi những khoản mục dài hạn này thành những khoản tiền thưởng ngắn hạn thấp hơn. Họ ước tính có 1,8% tăng lên trong tổng lương thưởng trên mỗi 1% tăng lên trong rủi ro lương thưởng, điều này ngụ ý rằng nhà quản lý sẵn sàng bỏ gần ½ giá trị các khoản mục dài hạn vì tiền thưởng ngắn hạn có rủi ro thấp.
Có những khó khăn trong việc đo lường hiệu quả của lương thưởng cho nhà quản lý, trong đó ngun nhân chính là sự cố gắng liên kết lương trả cho nhà quản lý với giá cổ phiếu hoặc kết quả kinh doanh. Thông thường, mối liên hệ giữa lương thưởng cho nhà quản lý và giá cổ phiếu là không đáng kể. Tuy nhiên, Hall và Liebman (1998) sử dụng một dữ liệu trong 15 năm gần đây của các cổ phiếu ở Mỹ và thấy rằng có mối quan hệ mạnh mẽ giữa kết quả kinh doanh và thù lao của nhà quản lý. Giữa năm 1980 và 1994, Hall và Liebman (1998) báo cáo rằng lương thưởng của nhà quản lý và độ nhạy thanh toán lương thưởng/kết quả kinh doanh đã tăng lên mạnh mẽ. Tác giả
chứng minh rằng lương thưởng cho nhà quản lý trực tiếp đã tăng 136% trong thực tế, và độ co giãn bình quân của lương thưởng cho nhà quản lý với kỳ vọng giá trị thị trường tăng từ 1,2 đến 3,9. Tác giả giải thích sự khác nhau của cuộc nghiên cứu của họ với Jensen và Murphy (1990) chủ yếu là do gộp cả sự tăng trưởng trong giá trị của các cổ phiếu và những quyền mua cổ phiếu trong kỳ phân tích.
Xu hướng khác của những nghiên cứu lương thưởng cho nhà quản lý là tác động của lương thưởng cho nhà quản lý đến lợi suất thị trường của cổ phiếu. Sự khó khăn của nghiên cứu tương tự với sự hữu hiệu của chương trình lương thưởng cho nhà quản lý, vì lãi cổ phiếu được gắn với những kỳ vọng của cổ đông. Những nghiên cứu trước đây thường sử dụng những phản ứng trên thị trường cổ phiếu hoặc kết quả kinh doanh để liên hệ với tác động của những kế hoạch khuyến khích, nhưng những mong đợi trong giá cổ phiếu cản trở việc kiểm tra hệ thống lương thưởng tối ưu. Abowd và Kaplan (1999) xem xét những tác động ngồi dự tính có thể đến cùng với những kế hoạch khuyến khích, đặc biệt khi có những mức trần hoặc sàn trong những kỹ xảo lương thưởng. Tác giả chú ý đến những nghiên cứu trước đây cho rằng khi nhà quản lý hoạt động trên giới hạn trên, họ có khuynh hướng giảm thu nhập của công ty, nhưng khơng ngược lại. Nếu tác động ngồi dự tính này xảy ra, có thể có tác động thuận đến lương thưởng hơn, và điều này mở ra những chỉ dẫn mới cho việc lập kế hoạch nghiên cứu.
2.4 Quyền của cổ đông
Cổ đông là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay tồn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một cơng ty cổ phần. Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu. Về bản chất, cổ đông là thực thể đồng sở hữu công ty cổ phần chứ không phải là chủ nợ của cơng ty đó, do vậy quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của cơng ty.
Cổ đơng có các quyền cơ bản sau:
- Quyền bỏ phiếu: Với số cổ phiếu tương ứng, cổ đơng có thể bỏ phiếu hay
thông qua đại diện do cổ đông uỷ quyền một cách hợp pháp để bỏ phiếu quyết định những vấn đề quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần như đường lối, chiến lược kinh doanh, phân phối lợi nhuận, tăng hoặc giảm vốn điều lệ....trong kỳ họp (hoặc lấy ý kiến bằng văn bản) đại hội đồng cổ đông. Những vấn đề phải do đại hội đồng cổ đông quyết định được quy định trong bản điều lệ của công ty.
- Quyền nhận cổ tức từ lợi nhuận của công ty; nhận phần giá trị tài sản cịn
lại của cơng ty khi công ty giải thể hoặc phá sản. Tỷ lệ nhận tương ứng với tỷ lệ cổ phần của cổ đông. Khi công ty phá sản, giải thể, cổ đơng chỉ có thể được nhận giá trị tài sản cịn lại của cơng ty sau khi công ty đã thực hiện thanh toán các khoản nợ: nộp thuế, trả lương cho người lao động, trả nợ vay, trả nợ cho đối tác cung ứng hàng hóa, dịch vụ..... Nói một cách khác, quyền của cổ đông đối với tài sản của cơng ty cổ phần có thứ tự ưu tiên xếp sau các chủ nợ của cơng ty đó.
- Quyền lựa chọn: lựa chọn mua thêm cổ phần của công ty khi công ty
tăng vốn điều lệ, chuyển đổi cổ phần ưu đãi thành cổ phần thường... - Quyền chuyển nhượng cổ phần mình đang nắm giữ, một số cổ đơng như
cổ đơng sáng lập... có thể bị hạn chế thực hiện quyền này bởi một số điều kiện.
Theo lý thuyết đại diện, cổ tức chi trả chịu ảnh hưởng bởi chi phí đại diện, và chi phí đại diện có liên quan đến quyền của cổ đông, theo Gompers, Ishii, và Metrick, 2003. Vì vậy, có một mối liên hệ giữa cổ tức chi trả và quyền của cổ đông. Theo lý thuyết chủ nghĩa cơ hội, những nhà quản lý cơ hội thích giữ lại tiền mặt để họ tiêu dùng hơn là những bổng lộc, thoả thuận xây dựng công ty, và đầu tư vào những dự án hay tăng thêm uy thế mà khơng nhất thiết vì lợi ích của cổ đơng. Các cơng ty có quyền cổ đơng yếu kém thì hướng về chủ nghĩa cơ hội, vì những nhà quản lý này được ban cho những quyền định
đoạt rất lớn và chịu rất ít sự giám sát của các cổ đông. Trong trường hợp này, các nhà quản lý của những công ty này sẽ tận dụng cơ hội để giữ lại tiền mặt trong cơng ty hơn là thanh tốn cổ tức cho cổ đơng. Phán đốn thực nghiệm trong lý thuyết này thể hiện có mối quan hệ thuận giữa cổ tức chi trả và quyền cổ đông.
Trái lại, lý thuyết thay thế của La Porta, Lopez, Shleifer, and Vishny (2000) cho rằng cổ tức thay thế cho quyền cổ đông. Tác giả cho rằng để tăng vốn từ bên ngoài với những điều khoản hấp dẫn, công ty cần tạo uy tín bởi việc giảm sự bóc lột các cổ đơng, và một trong những cách thực hiện việc này là thanh toán cổ tức. Cách tạo uy tín bằng việc đối xử tốt với các cổ đơng thì đáng giá với hầu hết các công ty mà quyền cổ đông yếu kém. Trái lại, với những công ty mà quyền cổ đơng mạnh mẽ thì nhu cầu tạo cơ chế uy tín thấp hơn.
Quyền của cổ đơng và cơng bố tài chính cũng liên quan đến chi phí sử dụng vốn của cơng ty, theo Huang, H., 2004 với nghiên cứu “Quyền cổ đông, công bố tài chính và chi phí sử dụng vốn”. Với việc sử dụng ước tính chi phí sử dụng vốn từ mơ hình đánh giá tăng trưởng thu nhập mong đợi, tác giả khám phá rằng những cơng ty nào có quyền cổ đơng mạnh mẽ và cơng bố tài chính tốt hơn thì có chi phí sử dụng vốn thấp hơn nhiều. Và tác giả cũng chứng minh rằng quyền cổ đông mạnh mẽ và cơng bố tài chính tốt tương tác nhau làm giảm chi phí sử dụng vốn, cũng như là khi một nhân tố ở mức cao kết hợp với nhân tố còn lại ở mức thấp sẽ cho chi phí sử dụng vốn ở mức tối thiểu. Cuối cùng, tác giả chứng minh 1 trong 2 nhân tố nổi trội hơn nhân tố kia trong mối liên kết, sẽ tạo ra sự cân bằng giữa 2 nhân tố khi tác động đến chi phí sử dụng vốn của cơng ty. Bên cạnh đó, cấu trúc vốn cũng chịu tác động bởi quyền cổ đông, theo Pornsit Jiraporn1, Kimberly C. Gleason, 2007.
2.5 Trình bày minh bạch thơng tin ĐHCT
Patel và các cộng sự (2002) xây dựng bảng câu hỏi 98 câu hỏi để thiết lập chỉ số trình bày tài chính cơng ty và việc quản lý cơng ty. Họ chia bảng câu hỏi thành 3 mục chính: cấu trúc vốn và quyền của nhà đầu tư, trình bày và cơng bố tài chính, cấu trúc HĐQT và q trình thực hiện. Sau đó, họ nghiên cứu thơng qua báo cáo một vài công ty để khám phá những thuộc tính đối với những câu hỏi, và sử dụng cơ sở nhị phân trên mỗi câu hỏi để tạo sự khách quan. Họ thấy rằng thị trường mới nổi châu Á và Nam Phi công bố tốt hơn Trung Đông, Đông Âu và Mỹ Latinh, nhưng họ thất bại trong việc tìm ra những chênh lệch trọng yếu giữa những khu vực kinh tế khác nhau. Việc nghiên cứu liệu sự cơng bố và trình bày thơng tin tài chính của các cơng ty có làm tăng giá trị công ty không vẫn luôn hấp dẫn những nhà nghiên cứu. Vấn đề khó khăn ở việc xây dựng các phương pháp mục tiêu về trình bày và cơng bố tài chính.
Trong vấn đề đại diện ở trên đã nói, thơng tin mà người quản lý và cổ đơng và các bên có liên quan khác nhận được khác nhau. Vì vậy, để các cổ đơng mới tin tưởng góp vốn vào cơng ty, các cổ đơng cũ tiếp tục duy trì vốn góp tại cơng ty, các chủ nợ tin tưởng và cho công ty vay mới và với những điều khoản cho vay thuận lợi cho cơng ty,... thì cơng ty cần trình bày và cơng bố thông tin minh bạch, mà cụ thể là thông tin về ĐHCT.
Tổ chức OECD đã có những quy tắc về thực hiện và công bố thông tin về ĐHCT cụ thể trên Bộ nguyên tắc ĐHCT năm 1999 và cập nhật năm 2004, và Bộ Tài Chính Việt Nam cũng đã cơng bố những nguyên tắc về công bố thông tin ĐHCT theo quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, việc kiểm tra thực hiện và công bố thông tin ĐHCT của các công ty niêm yết tại Việt Nam vẫn chưa được đầy đủ.
2.6 Khái niệm Điều hành công ty
Một số khái niệm về ĐHCT như sau:
- Theo Bộ nguyên tắc về ĐHCT của OECD năm 2004 thì ĐHCT là một
yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường lòng tin của nhà đầu tư. ĐHCT liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, HĐQT, cổ đơng và các bên có quyền lợi liên quan khác. ĐHCT cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả việc thực hiện mục tiêu. ĐHCT tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với HĐQT và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích của cơng ty và cổ đơng, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả hoạt động của công ty. Sự tồn tại của hệ thống ĐHCT hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng, là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế thị trường. Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và cơng ty được khuyến khích sử dụng các nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sự phát triển của nền kinh tế.
- Theo Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997) "ĐHCT là cách thức mà các
nhà cung cấp nguồn vốn cho doanh nghiệp, nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi ích từ các khoản đầu tư của họ."
- Theo một bài báo của James D. Wolfensohn trên Financial Times vào