CHƢƠNG 2 : MỘT SỐ NỘI DUNG CƠ BẢN VỀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY
2.4 Quyền của cổ đông
Cổ đông là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay tồn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một cơng ty cổ phần. Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu. Về bản chất, cổ đông là thực thể đồng sở hữu công ty cổ phần chứ không phải là chủ nợ của cơng ty đó, do vậy quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của cơng ty.
Cổ đơng có các quyền cơ bản sau:
- Quyền bỏ phiếu: Với số cổ phiếu tương ứng, cổ đơng có thể bỏ phiếu hay
thơng qua đại diện do cổ đông uỷ quyền một cách hợp pháp để bỏ phiếu quyết định những vấn đề quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần như đường lối, chiến lược kinh doanh, phân phối lợi nhuận, tăng hoặc giảm vốn điều lệ....trong kỳ họp (hoặc lấy ý kiến bằng văn bản) đại hội đồng cổ đông. Những vấn đề phải do đại hội đồng cổ đông quyết định được quy định trong bản điều lệ của công ty.
- Quyền nhận cổ tức từ lợi nhuận của công ty; nhận phần giá trị tài sản cịn
lại của cơng ty khi công ty giải thể hoặc phá sản. Tỷ lệ nhận tương ứng với tỷ lệ cổ phần của cổ đông. Khi công ty phá sản, giải thể, cổ đơng chỉ có thể được nhận giá trị tài sản cịn lại của cơng ty sau khi cơng ty đã thực hiện thanh toán các khoản nợ: nộp thuế, trả lương cho người lao động, trả nợ vay, trả nợ cho đối tác cung ứng hàng hóa, dịch vụ..... Nói một cách khác, quyền của cổ đông đối với tài sản của cơng ty cổ phần có thứ tự ưu tiên xếp sau các chủ nợ của cơng ty đó.
- Quyền lựa chọn: lựa chọn mua thêm cổ phần của công ty khi công ty
tăng vốn điều lệ, chuyển đổi cổ phần ưu đãi thành cổ phần thường... - Quyền chuyển nhượng cổ phần mình đang nắm giữ, một số cổ đông như
cổ đơng sáng lập... có thể bị hạn chế thực hiện quyền này bởi một số điều kiện.
Theo lý thuyết đại diện, cổ tức chi trả chịu ảnh hưởng bởi chi phí đại diện, và chi phí đại diện có liên quan đến quyền của cổ đông, theo Gompers, Ishii, và Metrick, 2003. Vì vậy, có một mối liên hệ giữa cổ tức chi trả và quyền của cổ đông. Theo lý thuyết chủ nghĩa cơ hội, những nhà quản lý cơ hội thích giữ lại tiền mặt để họ tiêu dùng hơn là những bổng lộc, thoả thuận xây dựng công ty, và đầu tư vào những dự án hay tăng thêm uy thế mà khơng nhất thiết vì lợi ích của cổ đơng. Các cơng ty có quyền cổ đơng yếu kém thì hướng về chủ nghĩa cơ hội, vì những nhà quản lý này được ban cho những quyền định
đoạt rất lớn và chịu rất ít sự giám sát của các cổ đông. Trong trường hợp này, các nhà quản lý của những công ty này sẽ tận dụng cơ hội để giữ lại tiền mặt trong cơng ty hơn là thanh tốn cổ tức cho cổ đơng. Phán đốn thực nghiệm trong lý thuyết này thể hiện có mối quan hệ thuận giữa cổ tức chi trả và quyền cổ đông.
Trái lại, lý thuyết thay thế của La Porta, Lopez, Shleifer, and Vishny (2000) cho rằng cổ tức thay thế cho quyền cổ đông. Tác giả cho rằng để tăng vốn từ bên ngoài với những điều khoản hấp dẫn, công ty cần tạo uy tín bởi việc giảm sự bóc lột các cổ đơng, và một trong những cách thực hiện việc này là thanh toán cổ tức. Cách tạo uy tín bằng việc đối xử tốt với các cổ đơng thì đáng giá với hầu hết các công ty mà quyền cổ đông yếu kém. Trái lại, với những công ty mà quyền cổ đơng mạnh mẽ thì nhu cầu tạo cơ chế uy tín thấp hơn.
Quyền của cổ đơng và cơng bố tài chính cũng liên quan đến chi phí sử dụng vốn của công ty, theo Huang, H., 2004 với nghiên cứu “Quyền cổ đơng, cơng bố tài chính và chi phí sử dụng vốn”. Với việc sử dụng ước tính chi phí sử dụng vốn từ mơ hình đánh giá tăng trưởng thu nhập mong đợi, tác giả khám phá rằng những cơng ty nào có quyền cổ đơng mạnh mẽ và cơng bố tài chính tốt hơn thì có chi phí sử dụng vốn thấp hơn nhiều. Và tác giả cũng chứng minh rằng quyền cổ đông mạnh mẽ và cơng bố tài chính tốt tương tác nhau làm giảm chi phí sử dụng vốn, cũng như là khi một nhân tố ở mức cao kết hợp với nhân tố còn lại ở mức thấp sẽ cho chi phí sử dụng vốn ở mức tối thiểu. Cuối cùng, tác giả chứng minh 1 trong 2 nhân tố nổi trội hơn nhân tố kia trong mối liên kết, sẽ tạo ra sự cân bằng giữa 2 nhân tố khi tác động đến chi phí sử dụng vốn của công ty. Bên cạnh đó, cấu trúc vốn cũng chịu tác động bởi quyền cổ đông, theo Pornsit Jiraporn1, Kimberly C. Gleason, 2007.
2.5 Trình bày minh bạch thông tin ĐHCT
Patel và các cộng sự (2002) xây dựng bảng câu hỏi 98 câu hỏi để thiết lập chỉ số trình bày tài chính cơng ty và việc quản lý cơng ty. Họ chia bảng câu hỏi thành 3 mục chính: cấu trúc vốn và quyền của nhà đầu tư, trình bày và cơng bố tài chính, cấu trúc HĐQT và q trình thực hiện. Sau đó, họ nghiên cứu thơng qua báo cáo một vài công ty để khám phá những thuộc tính đối với những câu hỏi, và sử dụng cơ sở nhị phân trên mỗi câu hỏi để tạo sự khách quan. Họ thấy rằng thị trường mới nổi châu Á và Nam Phi công bố tốt hơn Trung Đông, Đông Âu và Mỹ Latinh, nhưng họ thất bại trong việc tìm ra những chênh lệch trọng yếu giữa những khu vực kinh tế khác nhau. Việc nghiên cứu liệu sự cơng bố và trình bày thơng tin tài chính của các cơng ty có làm tăng giá trị cơng ty không vẫn luôn hấp dẫn những nhà nghiên cứu. Vấn đề khó khăn ở việc xây dựng các phương pháp mục tiêu về trình bày và cơng bố tài chính.
Trong vấn đề đại diện ở trên đã nói, thơng tin mà người quản lý và cổ đông và các bên có liên quan khác nhận được khác nhau. Vì vậy, để các cổ đơng mới tin tưởng góp vốn vào công ty, các cổ đông cũ tiếp tục duy trì vốn góp tại cơng ty, các chủ nợ tin tưởng và cho công ty vay mới và với những điều khoản cho vay thuận lợi cho cơng ty,... thì cơng ty cần trình bày và cơng bố thơng tin minh bạch, mà cụ thể là thông tin về ĐHCT.
Tổ chức OECD đã có những quy tắc về thực hiện và công bố thông tin về ĐHCT cụ thể trên Bộ nguyên tắc ĐHCT năm 1999 và cập nhật năm 2004, và Bộ Tài Chính Việt Nam cũng đã cơng bố những nguyên tắc về công bố thông tin ĐHCT theo quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, việc kiểm tra thực hiện và công bố thông tin ĐHCT của các công ty niêm yết tại Việt Nam vẫn chưa được đầy đủ.
2.6 Khái niệm Điều hành công ty
Một số khái niệm về ĐHCT như sau:
- Theo Bộ nguyên tắc về ĐHCT của OECD năm 2004 thì ĐHCT là một
yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường lòng tin của nhà đầu tư. ĐHCT liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, HĐQT, cổ đơng và các bên có quyền lợi liên quan khác. ĐHCT cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả việc thực hiện mục tiêu. ĐHCT tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với HĐQT và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích của công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả hoạt động của công ty. Sự tồn tại của hệ thống ĐHCT hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng, là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế thị trường. Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và cơng ty được khuyến khích sử dụng các nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sự phát triển của nền kinh tế.
- Theo Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997) "ĐHCT là cách thức mà các
nhà cung cấp nguồn vốn cho doanh nghiệp, nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi ích từ các khoản đầu tư của họ."
- Theo một bài báo của James D. Wolfensohn trên Financial Times vào
ngày 21 tháng 6 năm 1999 cho rằng “ĐHCT nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm”.
- Theo Maw, N., Horsell, Lord Lane of, M. Craig-Cooper (1994) định
nghĩa ĐHCT là chủ đề mặc dù được định nghĩa khơng rõ ràng nhưng có thể coi như đó là tập hợp các đối tượng, mục tiêu và thể chế để đảm bảo
những điều tốt đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của nền kinh tế quốc gia”.
Tóm lại, ĐHCT là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định
hướng, vận hành và kiểm soát CTCP. ĐHCT cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc, HĐQT mà cả những bên có lợi ích liên quan bên ngồi cơng ty như cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả cộng đồng, xã hội.
Hầu hết các nghiên cứu tập trung vào một khía cạnh cụ thể của ĐHCT, đặc biệt là nói nhiều đến mối quan hệ giữa việc sở hữu và giá trị công ty. Chẳng hạn, Hiraki và các cộng sự (2003), Sung (2003) và Chen (2001) điều tra cấu trúc vốn sở hữu và giá trị thị trường ở Nhật, Hàn Quốc và Trung Quốc. Brunello và các cộng sự (2001) phân tích lương thưởng quản lý và giá trị công ty ở Ý. Một vài nhà nghiên cứu cố gắng liên kết nhân tố ĐHCT tổng quát và giá trị công ty. Một số nghiên cứu tập trung vào sự tác động lẫn nhau giữa các nhân tố ĐHCT như: Rüdiger Fahlenbrach (2008) nghiên cứu về những mối quan hệ tương tác nhau giữa quyền cổ đông, HĐQT và lương thưởng cho nhà quản lý; Pornsit Jiraporn, Young Sang Kim and Wallace N. Davidson (2006) nghiên cứu sự tác động giữa lương thưởng quản lý và quyền cổ đông. Một số nghiên cứu về những ảnh hưởng của nhân tố ĐHCT cụ thể hoặc nhân tố ĐHCT tổng thể đến cấu trúc vốn, kết quả kinh doanh hoặc chi phí sử dụng vốn, chẳng hạn C. S. Agnes Cheng, Denton Collins and Henry He Huang (2006) nghiên cứu tác động của quyền cổ đơng, trình bày thơng tin tài chính đến chi phí sử dụng vốn; Sanjai Bhagat, Brian Bolton (2007) nghiên cứu mối quan hệ giữa ĐHCT và kết quả kinh doanh.
Kết luận chương 2
Vấn đề người chủ và người đại diện, hay cổ đông và nhà quản lý làm phát sinh chi phí đại diện, là những khoản chi làm giảm thu nhập của công ty, và rộng hơn là giảm hiệu quả của nền kinh tế. Các cuộc nghiên cứu trên thế giới đưa ra giải pháp ĐHCT để làm giảm bớt vấn đề này, làm giảm bớt chi phí đại diện cho xã hội. Với Việt Nam, ĐHCT vẫn còn là thuật ngữ khá mới mẻ, cần được nghiên cứu, khám phá nhiều. Vì vậy, cuộc nghiên cứu này giới thiệu đến những nội dung sơ bộ liên quan đến ĐHCT như thành phần Ban quản lý, lương thưởng khuyến khích cho nhà quản lý, quyền cổ đơng, chính sách minh bạch thông tin ĐHCT.
ĐHCT là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát CTCP. ĐHCT cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc, HĐQT mà cả những bên có lợi ích liên quan bên ngồi cơng ty như cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả cộng đồng, xã hội.
Thành phần Ban quản lý bao gồm các thành viên HĐQT và thành viên Ban Giám đốc. HĐQT là cầu nối giữa các cổ đông và Ban Giám đốc, những nhà quản lý trực tiếp hoạt động sản xuất kinh doanh của cơng ty. Vì vậy, HĐQT cần tạo sự phù hợp giữa cổ đông và nhà quản lý để giá trị công ty ln ở mức cao nhất có thể. Muốn như vậy thì HĐQT phải thực sự độc lập, hoạt động hữu hiệu vì mục tiêu của tồn cơng ty, khơng vì bất kỳ một cá nhân hay một tập thể nào khác.
Để các nhà quản lý có động lực thực hiện vì mục tiêu tối đa hố giá trị cơng ty không thể không có chính sách lương thưởng khuyến khích cho họ, nó được ví như chất xúc tác thúc đẩy nhà quản lý thực hiện vì lợi ích của cơng ty, của cổ đông.
Quyền cổ đơng cũng được xem là nhân tố có quan hệ với chính sách cổ tức. Thuyết chủ nghĩa cơ hội cho rằng quyền cổ đông và cổ tức có quan hệ thuận (Gompers, Ishii và Metrick, 2003), nhưng thuyết thay thế của La Porta, Lopez, Shleifer và Vishny (2000) cho rằng cổ tức và quyền cổ đơng có quan hệ nghịch. Vậy với các CTCP niêm yết ở Việt Nam thì mối quan hệ này như thế nào?
Trình bày minh bạch thông tin ĐHCT cũng được cho là có ảnh hưởng đến chính sách tài chính của cơng ty. Cũng có một số ít nghiên cứu đến nhân tố này, nhưng kết quả chỉ dừng lại ở việc khám phá những trình bày thơng tin ĐHCT có khác nhau giữa các khu vực kinh tế trên thế giới, nhưng chưa tìm ra được những chênh lệch trọng yếu giữa các khu vực, cũng như chưa tìm ra được những tác động của nhân tố này đến các quyết định chính sách tài chính của cơng ty.
CHƢƠNG 3: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
3.1 Thiết lập công thức cho các biến số ĐHCT thành phần và biến số tổng
3.1.1 Nguồn gốc và phạm vi dữ liệu 3.1.1.1 3.1.1.1 : - C ủ như HĐQT của , HĐQT ĐHCT ty. - . - thông qua SGDCK . 3.1.1.2 s SGDCK .
3.1.2 Cấu trúc và định nghĩa biến ĐHCT và các biến phụ
3.1.2.1 ĐHCT
- số ĐHCT được xây dựng bằng việc tạo số phụ cho
quyền của cổ đơng, trình bày minh bạch thơng tin ĐHCT, và biến số
tổng bằng việc cộng tất cả giá trị của số phụ.
- Tiêu chuẩn sử dụng để xây dựng các số phụ tương tự với cách xây
dựng những số McFarland (2002), cách tính
điểm cho từng nhân tố của từng số phụ cũng theo nghiên cứu của
McFarland (2002).
Thành phần Ban quản lý
Biến số này đo lường sự độc lập của HĐQT, sự kiêm nhiệm của nh
viên HĐQT Giám đốc, của các thành viên
Giám đốc và số cuộc họp hằng năm.
Lương thưởng khuyến khích
Lương thưởng khuyến khích có liên quan đến sự sở hữu cổ phần của nhà quản lý và các kế hoạch quyền mua. Biến này thể hiện mối liên kết quyền lợi của nhà quản lý với quyền lợi của cổ đông.
Quyền cổ đông
Biến số này đo lường quyền của của cổ đơng có được đảm bảo đầy đủ, torng đó chú trọng về quyền bầu cử và quyền biểu quyết.
Trình bày minh bạch thơng tin ĐHCT
Biến số trình bày minh bạch thơng tin ĐHCT đo lường sự minh bạch trong trình bày và cơng bố thơng tin về những thực tế ĐHCT.
3.1.2.2 :
vốn ( ) (E)
-
- (E1): ph h (nhân) của . - (E2) . vốn ( ) (LTD) (LTD1) (LTD2). . (Y) . (Dep) Ch . (S) . (Div) .
(Int)
.
vay (I)
Là biến động của vốn theo sổ sách từ năm t đến năm t-1, cộng khấu hao trong năm t. . trợ (RCE) . (r) .
3.1.3 Thiết lập công thức cho số cấu trúc và
-
.
- Để xem xét mơ hình tài chính và cấu trúc vốn của các công ty, tôi sử