tin về hệ thống QTCT với câu trả lời sẽ dựa trên các dữ liệu thứ cấp.
Về phần mình, để đánh giá một cơ chế QTCT tốt, tôi cũng xây dựng chỉ số GOV-I với nội dung trên 5 lĩnh vực như các nguyên tắc của OECD. Tuy nhiên, một vài khoản sẽ bị loại trừ hoặc chỉnh sửa cho phù hợp với luật pháp hiện hành của Việt Nam: quyết định số 12/2007/QĐ-BTC của Bộ Tài chính ban hành vào ngày 13/3/2007 và luật doanh nghiệp (2005), và các qui định khác.
Chỉ số GOV-I là một trong những cơ sở để đánh giá chất lượng QTCT. Chi tiết nội dung các câu hỏi trong phiếu thu thập thơng tin được trình bày chi tiết trong phụ lục 2. Như vậy, nội dung của phiếu thu thập thông tin sẽ gồm 63 câu hỏi lớn với 96 nội dung chi tiết và chia làm 5 phần. Bảng số 2.1 mô tả các lĩnh vực và số lượng câu hỏi trong mỗi lĩnh vực. Năm lĩnh vực này có thể xem như các chỉ số thành phần.
Bảng 2.1: Các lĩnh vực của chỉ số QTCT: GOV- I GOV- I
Lĩnh Vực Số lượng câu hỏi
GOV-I1 Quyền của các cổ đông 12
GOV-I2 Và đối xử công bằng giữa các cổ đơng 10
GOV-I3 Các bên có lợi ích liên quan 9
GOV-I4 Công bố thơng tin và tính minh bạch 14
GOV-I5 Vai trị hội đồng quản trị 18
Phần đầu tiên đánh giá chất lượng của các quyền của cổ đông và mức độ mà quyền lợi của cổ đông được bảo vệ. La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer và Vishny (1997) thừa nhận rằng bảo vệ quyền lợi của cổ đông là rất quan trọng để phát triển kinh tế và thị trường vốn. Quyền cơ bản của cổ đông, như mô tả trong các nguyên tắc của OECD, được bảo vệ bởi cấu trúc QTCT . Các quyền được bảo vệ bao gồm quyền sở hữu khác hơn là quyền bỏ phiếu, chẳng hạn như là một
chia sẻ công bằng lợi nhuận và cổ tức hoặc công bằng đối với cổ phần được mua lại. Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu; 2) chuyển nhượng cổ phần; 3) tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên; 4) tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; 5) bầu và bãi miễn các thành viên Hội đồng Quản trị; và 6) hưởng lợi nhuận của cơng ty
Cổ đơng phải có quyền tham gia và được cung cấp đầy đủ thông tin về các quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của cơng ty, ví dụ: 1) sửa đổi các quy định, điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị tương đương của công ty; 2) cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán cơng ty.
Cổ đơng phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu quyết:
- Cổ đông cần được thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm và chương trình của các Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin đầy đủ và kịp thời về các vấn đề cần được thông qua tại các đại hội này.
- Cổ đơng phải có cơ hội đặt câu hỏi cho Hội đồng Quản trị, kể cả câu hỏi liên quan tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến ngh các vấn đề đưa vào chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ ông, và đề xuất các giải pháp trong giới hạn hợp lý.
- Cơ chế QTCT phải tạo điều kiện cho cổ đông tham gia hiệu quả vào việc ra quyết định quản trị cơng ty, ví dụ việc đề cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị. Cổ đơng có thể đưa ra quan điểm của mình đối với chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt. Thưởng cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phiếu trong kế hoạch thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và người lao động phải được sự chấp thuận của cổ đông.
- Cổ đơng có thể biểu quyết trực tiếp hay vắng mặt và việc biểu quyết trực tiếp hay vắng mặt đều có hiệu lực ngang nhau.
Gompers, Ishii, and Metrick (2003) đã xây dựng một chỉ số quản trị thể hiện mức độ quyền của cổ đông bằng cách sử dụng dữ liệu của Trung tâm nghiên cứu trách nhiệm nhà đầu tư (Investor Responsibility Research Center IRRC). Họ đã phân loại 24 nhân tố quản trị vào 5 nhóm: chiến thuật trì hỗn việc tiếp quản thù địch, quyền biểu quyết, sự bảo vệ giám đốc/ nhân viên, phòng thủ chống sự mua lại khác và pháp luật của nhà nước. Họ kết luận rằng các doanh nghiệp với quyền của cổ đơng mạnh hơn có giá trị doanh nghiệp cao hơn, lợi nhuận nhiều hơn, tốc độ tăng trưởng doanh thu cao hơn, chi tiêu vốn thấp hơn và thực hiện ít hơn việc sáp nhập doanh nghiệp.
Phần tiếp theo của bảng điểm đánh giá việc đối xử công bằng giữa các cổ đông. Nguyên tắc thứ hai này của OECD liên quan đến đối xử công bằng của tất cả các cổ đông, bao gồm cả cổ đông thiểu số, cổ đông lớn, và các cổ đơng nước ngồi. Ngồi ra, cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của các cổ đơng nắm quyền kiểm sốt và họ cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả, ví dụ, việc sử dụng một cổ phần có một quyền biểu quyết là lợi ích cho cổ đơng hoặc sự ủy quyền biểu quyết bởi các cổ đơng thiểu số, v. v…Ví dụ, lạm dụng các giao dịch với các bên có liên quan đã được ghi nhận như là một hành vi vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông tại các thị trường mới nổi (Cheung, Rau, và Stouraitis, 2006; Friedman, Johnson, và Mitton, 2003; Johnson, La Porta, Lopez-de-Silanes, và Shleifer, 2000). Tương tự, hệ thống kiểm soát nội bộ cần phải được thành lập để ngăn chặn việc sử dụng các thông tin bên trong (Givoly và Palmon, 1985).
Claessen, Djankow, Fan and Lang (2002) đã chứng minh bằng tài liệu rằng giá trị doanh nghiệp bị giảm khi quyền kiểm sốt của những cổ đơng lớn nhất vượt quá quyền sở hữu của họ
Phần thứ ba của trong bảng điểm của tơi bao gồm vai trị của các bên liên quan.Các mục trong phần này phản ánh sự tương tác với các bên liên quan, chẳng hạn như
nhân viên, các chủ nợ, nhà cung cấp, các cổ đông, và môi trường. Khi một doanh nghiệp rơi vào tình trạng kiệt quệ tài chính, khơng chỉ các cổ đơng mà cả những bên có liên quan cũng bị ảnh hưởng nghiêm trọng. Vì vậy, các nhân viên và ngân hàng cũng có những lợi ích lớn để giám sát doanh nghiệp. Vai trị của các bên có liên quan trở nên nổi bật khi có nhiều nghiên cứu nhận ra ảnh hưởng của những hoạt động bên trong doanh nghiệp đến môi trường bên ngồi do đó u cầu trách nhiệm giải trình của cơng ty đối với những đối tượng rộng lớn hơn là đơn giản chỉ giải trình cho các cổ đơng. Điển hình, John và Senbet (1998) đã nêu lên vấn đề về sự xuất hiện của nhiều bên với những quyền lợi mâu thuẫn trong hoạt động doanh nghiệp. Từ đó, doanh nghiệp tìm kiếm để đưa ra một sư cân bằng về quyền lợi của các bên liên quan để đảm bảo rằng mỗi bên đều nhận được một mức độ hài lòng nhất định. Freeman et al. (2004) đã lưu ý rằng việc xác định mục đích của cơng ty là một động lực cơ bản của các hoạt động của cơng ty. Vì vậy nó sẽ nêu bật trách nhiệm của doanh nghiệp đối với các bên có liên quan khác nhau và từ đó đẩy việc quản lý để thiết kế và áp dụng những phương pháp thích hợp để quyết định bản chất của mối quan hệ giữa quản lý và các bên quan tâm để truyền tải mục đích của họ Jensen (2002) cho rằng một cơng ty khơng thể tối đa hóa giá trị nếu nó bỏ qua lợi ích của các bên liên quan của nó. Hơn nữa, Allen, Carletti, và Marquez (2007) lập luận rằng, trong một số trường hợp, các cơng ty có thể tự nguyện lựa chọn được các bên liên quan theo định hướng bởi vì điều này làm tăng giá trị của họ.
Phần thứ tư đề cập đến chất lượng công bố và minh bạch.thông tin của các công ty. Việc công bố và minh bạch thông tin là những phần của một hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt. Nó chứng minh chất lượng và độ tin cậy của thơng tin – tài chính và phi tài chính – được cung cấp bởi những người quản lý đến những người cho vay, cổ đông và công chúng. Việc công bố minh bạch và đúng lúc các chính sách tài chính đóng góp tích cực cho việc tạo nên giá trị của cổ đông. Công bố đầy đủ, dễ hiểu, minh bạch, đáng tin và kịp thời các hoạt động, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty được yêu cầu để cung cấp cho các bên có liên quan một cái nhìn đúng và cơng bằng về doanh nghiệp và chất lượng của tiêu chuẩn QTCT mà nó đang theo
đuổi. Và ban quản trị doanh nghiệp có trách nhiệm cơng bố thơng tin với các cổ đơng chính và cổ đơng thiểu số trên cơ sở công bằng.
Việc công bố thông tin tài chính minh bạch và đầy đủ là những thành phần chủ yếu của một cơ cấu quản trị doanh nghiệp và được xem như là một chỉ tiêu quan trọng của chất lượng quản trị doanh nghiệp. Patel và Dallas (2002) đã chứng minh bằng tài liệu sự tương quan đáng kể giữa bảng xếp hạng công khai và minh bạch của các công ty Mỹ với các yếu tố quyết định lợi nhuận dự kiến: rủi ro thị trường, kích qui mơ cơng ty và tỷ lệ giá thị trường trên giá trị sổ sách. Patel et al. (2002) nghiên cứu điểm số của việc công bố và minh bạch thông tin của 354 doanh nghiệp và nhận thấy rằng, ở mức độ trung bình, các doanh nghiệp với mức điểm của cơng bố và minh bạch thơng tin cao hơn sẽ có tỷ lệ giá trên giá trị sổ sách cao hơn. Với việc kiểm tra việc thực hiện công bố thông tin của các công ty, Khana, Palepu và Srinivasan (2004) đã tìm thấy sự liên hệ giữa việc công bố thông tin với qui mô, kết quả hoạt động kinh doanh và nguồn gốc pháp lý.
Công bố và minh bạch thông tin là hai viên đá nền tảng song sinh để bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Và chỉ thông qua việc cơng bố đầy đủ, hồn tồn và thực tế quản lý minh bạch, các cổ đơng có thể cảm thấy tin tưởng rằng doanh nghiệp mà họ đã đầu tư vốn đang được hoạt động cho lợi ích tốt nhất của họ.
Nguyên tắc cuối cùng của OECD và cũng là phần cuối cùng trong bảng câu hỏi của tôi là trách nhiệm hội đồng quản trị. Đây cũng là một nội dung nhận được nhiều sự quan tâm của các nhà nghiên cứu. Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát hiệu quả hoạt động quản lý của ban giám đốc, và trách nhiệm của hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đơng. Hội đồng quản trị có thể làm giảm xung đột bằng việc thực hiện quyền lực của mình để theo dõi và kiểm soát (Fama và Jensen, 1983). Hoạt động Hội đồng quản trị, chẳng hạn như tần số cuộc họp và tham gia của các giám đốc, có thể có một ảnh hưởngtích cực đến hiệu quả hoạt động của công ty (Vafeas, 1999; Ferris, Jagannathan, và Pritchard, 2003; Fich và Shivdasani, 2005). Một phần quan trọng của phần này là một loạt các tiêu chí liên quan đến thành phần hội đồng quản trị. Thay mặt cho các cổ đơng, các
Giám đốc độc lập bên ngồi thực hiện chức năng giám để đảm bảo quá trình quản lý doanh nghiệp diễn ra theo kế hoạch và tối đa hóa giá trị của cổ đơng. Fama (1980) và Fama và Jensen (1983) lập luận rằng sự hiện diện của các giám đốc bên ngoài trong hội đồng quản trị như là những trọng tài chun nghiệp, khơng chỉ nâng cao tính khả thi của hội đồng quản trị, nhưng cũng làm giảm khả năng thông đồng để chiếm đoạt tài sản cổ đông của ban quản lý cấp cao.
Thông tin trả lời cho từng nội dung này được dựa trên các tài liệu được công bố của công ty chủ yếu là báo cáo thường niên, thông báo họp đại hội cổ đông thường niên, biên bản họp đại hội cổ đông, nghị quyết đại hội cổ đông, website của công ty, quy chế QTCT hay điều lệ công ty và các nguồn thông tin được công bố rộng rãi. Các công ty sẽ được chấm điểm dựa trên 63 câu hỏi này với 96 nội dung. Ở mỗi nội dung sẽ có 3 mức độ chấm điểm: điểm 1 nếu cơng ty không thực hiện hoặc thực hiện chỉ một phần nội dung; điểm 2 nếu công ty thực hiện tốt hơn ở nhưng chưa tốt nhất và điểm 3 nếu công ty thực hiện theo nguyên tắc của OECD. Chỉ số QTCT GOV-I được tính bằng tổng điểm số của 96 tiêu chí này với trọng số của từng tiêu chí là như nhau. Theo nguyên tắc của OECE, điểm số của các lĩnh vực trong QTCT được dựa trên tổng điểm của từng lĩnh vực với trọng số như nhau. Như vậy các công ty với các điểm số cao hơn thể hiện được cơng ty có một cơ chế QTCT tốt hơn.
2.3 Phương pháp nghiên cứu:
Chỉ số QTCT (đo lường bởi GOV-I) được xây dựng để đánh giá chất lượng QTCT. Chỉ số này được xây dựng dựa trên kết quả của phiếu thu thập thông tin với câu trả lời sẽ dựa trên các dữ liệu thứ cấp.
Nghiên cứu này chủ yếu thực nghiệm bằng cách sử dụng cách tiếp cận định lượng. Nghiên cứu sử dụng phân tích hồi qui tuyến tuyến bội để xác định mối quan hệ giữa chỉ số QTCT và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Kết quả hoạt động kinh doanh được đo lường bởi 3 chỉ tiêu được chấp nhận rộng rãi và được sử trong hầu hết các nghiên cứu thực nghiệm để đánh giá ảnh hưởng của cơ chế QTCT lên kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đó là Tobin’s q, ROA và ROE. Có rất nhiều cách để xác định Tobin’s q, nghiên cứu sử dụng công thức Tobin’q được
áp dụng trong nghiên cứu “Qui mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty bất động sản” của Shakir (tr.8). Cơng thức được trình bày trong phần mơ tả biến.
Các phương pháp phân tích hồi quy đa biến là khá phổ biến trong việc khám phá mối quan hệ giữa hai bộ của các biến như kết quả hoạt động kinh doanh và chỉ số QTCT, giá trị công ty và chỉ số QTCT. Phương pháp loại trừ dần (backward elimination) được sử dụng để xác định các biến độc lập thống kê đáng kể đóng góp vào độ chính xác tối đa hóa ước lượng của mơ hình hồi qui. Các mơ hình hồi qui được mở rộng để bao gồm những ảnh hưởng tương tác lẫn nhau của các biến kiểm soát. Dựa trên nghiên cứu của Black (2002) và Klein (2005), các biến kiểm sốt thích hợp được cho là có liên hệ đến chất lượng QTCT cao hơn sẽ được đưa vào, đó là: qui mơ của cơng ty – SIZE, cấu trúc vốn - LEVER và tốc độ tăng trưởng - GROWTH.
Kết quả hoạt động kinh doanh của công ty sẽ được hồi qui dựa trên chỉ số QTCT và các biến kiểm soát như sau:
PERFi = a+ b1 GOV-Ii +b2 BSZ + b3BIN + b4 CEO-CHAIR + b5 OWNCON + b6GROWTHi +b7 SIZEi + b8 LEVERi + ei
Trong đó:
- PERFi là kết quả hoạt động kinh doanh của công ty đo lường bằng Tobin’q, ROA và ROE
- GOV-Ii chất lượng của cơ chế QTCT (chỉ số QTCT tổng, chỉ số