BẢNG CÂU HỎI Mô tả Thang điểm
Khơng tốt - 1 Trung bình - 2 Tốt - 3
I. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG
1 Cơng ty có cho phép các quyền sở hữu khác ngồi quyền bỏ phiếu?
Một số ví dụ của quyền sở hữu khác như: nhận thêm cổ phiếu quỹ từ lợi nhuận và/hoặc cổ tức, cổ phiếu mua
lại có các quyền tương đương, khả năng thế chấp cổ phần…
Khơng có quyền nào
Có một trong các quyền sở sữu tăng
thêm
Có tất cả các quyền
2
Quyết định mức thù lao của các thành viên hội đồng quản trị hoặc
giám đốc điều hành có được phê duyệt bởi các cổ đông hàng năm
không?
Thù lao của Hội đồng quản trị / giám đốc điều hành cấp cao nên được xác
định theo các tiêu chí và chính sách của cơng ty với sự chấp thuận của các
cổ đông.
Không Có
3
Mức thù lao của các thành viên hội đồng quản trị hoặc giám đốc điều hành được trình bày cho các
cổ đơng như thế nào?
Các chính sách và tiêu chí về thù lao của hội đồng quản trị hoặc giám đốc điều hành nên được trình bày cho các
cổ đơng
Khơng Chỉ trình bày số
liệu tổng Có thơng tin chi tiết về việc chi trả thù lao 4 Chất lượng của thông báo họp đại
hội đồng cổ đông trong năm qua: Thơng báo cần có các nội dung sau
4.1
Có danh sách đề cử Ban Giám đốc, cung cấp tên và tiểu sử của
họ?
Hồ sơ cá nhân của các thành viên ban giám đốc, đối với các giám đốc tái bầu cử phải ghi rõ thông tin đã tham dự các cuộc họp ban giám đốc và kết
quả thực hiện của giám đốc đó
Khơng có thơng tin
Có thơng tin tiểu sử của các giám đốc
được bầu cử
Tiểu sử của các thành viên ban giám đốc; đối với các giám đốc tái bầu
cử phải ghi rõ thông tin đã tham dự các cuộc họp
4.2
Có thơng tin về đề cử cơng ty kiểm tốn, cung cấp tên công ty
và phí kiểm tốn?
Khơng có thơng tin
Cung cấp tên công ty kiểm tốn
Cung cấp tên cơng ty kiểm tốn và phí kiểm
tốn
4.3
Cung cấp thơng tin về chính sách cổ tức: số tiền chia cổ tức và giải
thích?
Khơng có thơng tin
Chỉ có một thơng
tin Có cả hai thơng tin
4.4
Có báo cáo tóm tắt của giám đốc điều hành về tình hình hoạt động
của cơng ty?
Thơng báo nên có một báo cáo tóm tắt và/ hoặc một giải trình đơn giản về những điểm nổi bật trong về tình hình
pháp lý, hoạt động và tài chính của cơng ty
Khơng có thơng
tin Có thơng tin
5 Chất lượng của Biên bản Đại hội
đồng cổ đông: Biên bản nên bao gồm 5.1 Phương pháp bỏ phiếu và hệ
thống kiểm đếm phiếu
Phương pháp bỏ phiếu và hệ thống kiểm đếm phiếu cần phải được công
bố trước khi cuộc họp bắt đầu
Khơng có thơng
tin Có thơng tin
6
Chủ tịch hội động quản trị tham dự hội nghị tổng thể hàng năm (annual general meeting) trong
hai năm qua?
Không tham dự bất cứ hội nghị
nào
Tham dự 1 hội nghị Tham dự 2 hội nghị
7
Giám đốc điều hành tham dự ít nhất một trong các AGM trong
hai năm qua?
Không tham dự bất cứ hội nghị
nào
Tham dự 1 hội nghị Tham dự 2 hội nghị 8
Danh sách tên của các thành viên hội đồng quản trị tham dự Đại hội
ln có sẵn?
Danh sách thành viên ủy ban và hội đồng quản trị tham dự phải được ghi
vào biên bản. Khơng Có Biên bản của hội nghị tổng thể
hàng năm có ghi nhận rằng các cổ đông đưa ra các câu hỏi hoặc nêu
Sự tham dự của các cổ đông sẽ được đảm bảo nếu cuộc họp cho phép điều
10
Hội nghị tổng thể hàng năm có ghi lại các câu hỏi và câu trả lời
khơng?
Cơng ty có ghi nhận câu hỏi của cổ đông và câu trả lời của các giám đốc/trưởng phòng sẽ nhận được điểm
"tốt"
Khơng Có
11 Biên bản có ghi nhận các nghị
quyết khơng? Cơng ty có ghi nhận bất kỳ nghị quyết nào sẽ nhận được điểm "tốt" Không Có 12 chống việc thâu tóm cơng ty? Cơng ty có chính sách phịng
Một phương pháp phịng chống việc thâu tóm cơng ty thường thấy là cổ đơng sở hữu một số lượng cổ phần
đáng kể
12.1
Các thành viên hội đồng quản trị sở hữu hơn 25% số lượng cổ phần
đang lưu hành? Khơng Có
II. ĐỐI XỬ CƠNG BẰNG GIỮA CÁC CỔ ĐƠNG
1 Cơng ty có qui định là 1 cổ phần
có 1 quyền biểu quyết? Chỉ có một loại cổ phần sở hữu với quyền biểu quyết ngang bằng nhau
Cổ đơng chính sở hữu 10% vốn
có hơn 50% quyền biểu
quyết
Phân biệt đối xử tồn tại.Cổ đơngchính có nhiều quyền hơn trên mỗi cổ phiếu, nhưng ít hơn 50% quyền bỏ phiếu trên
10% vốn sở hữu
Chỉ có một loại cổ phần: một cổ phần có một
quyền biểu quyết
2
Cơng ty có cơ chế cơ chế để cho phép các cổ đông thiểu số ảnh hưởng đến thành phần hội đồng quản trị?
Công ty nên mô tả các cơ chế này trong báo cáo hàng năm của mình. Một số ví dụ là 1) bỏ phiếu tích lũy, và 2) cho phép cổ đơng thiểu số ảnh hưởng đến sự đề cử của các giám đốc
độc lập một cách rõ ràng
Không Có
quản trị của cơng ty trong hai
năm qua? trường hợp giao dịch nội gián.
4
Công ty thành lập một hệ thống để ngăn chặn việc sử dụng các thông tin nội bộ và thông báo cho tất cả các nhân viên, quản lý, và các thành viên hội đồng quản trị về hệ thống này?
Cơng ty nên thiết lập một chính sách liên quan đến việc sử dụng thông tin nội bộ và đảm bảo rằng tất cả các bên
liên quan nhận thức được chính sách này.
Khơng Có
5
Đã có bất kỳ khiếu nại / tranh chấp / vấn đề liên quan đến giao dịch các bên liên quan trong hai năm qua?
Sự tồn tại của khiếu nại có thể là một
bằng chứng về xung đột lợi ích. Có Khơng
6
Cơng ty có một chính sách u cầu tiết lộ những giao dịch với các đối tượng liên quan (cơng ty, cá nhân)?
Áp dụng khi cơng ty có liên quan đến các giao dịch với các bên liên quan và các giao dịch này được sự chấp thuận
của cổ đơng Có giao dịch với các bên có liên quan nhưng không tiết lộ giao dịch này Cung cấp một số thông tin nhưng
không đầy đủ
Khơng có giao dịch với bên liên quan, hoặc nếu có thì cơng ty cung cấp (1) tên, mối quan hệ (2), chính sách (3), và (4) giá trị của các giao dịch bên
liên quan.
7
Tính chất, mức độ giao dịch với các bên liên kết và liên quan được thơng báo cho các cổ đơng hàng năm?
Có thể có trường hợp cơng ty có thể được tham gia giao dịch với các bên liên quan, nhưng cơng ty đã trình bày
đầy đủ và rõ ràng lý do cho các giao dịch như vậy Có giao dịch với các bên có liên quan nhưng khơng giải thích lý do rõ ràng Cung cấp một số thông tin nhưng
khơng đầy đủ
Khơng có giao dịch với bên liên quan, hoặc nếu có thì cơng ty cung cấp (1) tên, mối quan hệ (2),
chính sách (3), (4) giá trị, (5) lý do và (6) ý kiến của ban giám đốc Thông báo Đại hội đồng cổ đông
chỉ rõ các tài liệu cần để cung cấp
Điều này có để cung cấp đầy đủ thơng tin cho các cổ đông, để tạo điều kiện thuận lợi cho việc sử dụng biểu quyết
9 Có yêu cầu việc bổ nhiệm ủy quyền phải được công chứng?
Theo nguyên tắc QTCT, việc bổ nhiệm ủy quyền biểu quyết không cần phải công chứng. Nếu công ty yêu cầu cơng chứng, điều này sẽ làm các cổ
đơng khó khăn hơn trong việc bỏ phiếu
Có Không
10
Thông báo Đại hội đồng cổ đông cần được công ty gửi đến cho các cổ đông trước cuộc họp bao nhiêu ngày?
7 ngày theo luật Kinh doanh 7 ngày theo yêu cầu của Luật Kinh doanh
7 đến 28 ngày Trước 28 ngày
III. CÁC BÊN CĨ LIÊN QUAN
1
Cơng ty có đề cập một cách rõ ràng sự an toàn và phúc lợi của
nhân viên khơng?
Vai trị của nhân viên nên được đề cập trong phần "thông tin liên lạc cơng chúng" của cơng ty (ví dụ như chính sách, sức khỏe nơi làm việc, an toàn
và bảo vệ, vv)
Khơng có đề cập Chỉ đề cập trên bề mặt Đề cập một cách toàn diện, đầy đủ
2
Cơng ty có cung cấp Chương trình quyền chọn mua cổ phần cho nhân viên – ESOP (Employee
share option program), hay các chương trình ưu đãi gắn liền với việc tạo thành giá trị cổ đông cho
các nhân viên lâu năm khơng?
Vai trị của nhân viên nên được đề cập trong phần "thông tin liên lạc cơng chúng" của cơng ty (ví dụ như chính
sách, đào tạo, quỹ dự phịng, vv.)
Khơng Có
3
Cơng ty cung cấp một kế hoạch / quỹ hưu trí hoặc tương đương cho
nhân viên của mình?
Các cơng ty nên cung cấp một quỹ dự phòng hoặc một quỹ tương đương cho
nhân viên.
Khơng Có
Cơng ty cung cấp một chương
5 Cơng ty đề cập đến vai trị của khách hàng một cách rõ ràng?
Các nghĩa vụ của công ty đối với khách hàng (cung cấp các sản phẩm
hữu ích được khách hàng đánh giá cao, vv) nên được đề cập trong phần
"thông tin liên lạc công chúng" của công ty
Khơng có đề cập Chỉ đề cập trên bề mặt Đề cập một cách toàn diện, đầy đủ
6
Cơng ty đề cập đến vai trị của nhà cung cấp / đối tác kinh doanh
một cách rõ ràng?
Vai trò của nhà cung cấp (cung cấp nguyên liệu, thoả thuận kinh doanh, thanh toán kịp thời, nỗ lực hợp tác) phải được đề cập trong phần "thông tin liên lạc cơng chúng" của cơng ty
Khơng có đề cập Chỉ đề cập trên bề mặt Đề cập một cách tồn diện, đầy đủ
7
Cơng ty đề cập đến nghĩa vụ của mình cho cổ đơng một cách rõ
ràng?
Các nghĩa vụ của công ty đối với cổ đông (tạo ra và tăng trưởng về giá trị,
ổn định và khả năng cạnh tranh dài hạn) nên được nêu trong thông tin liên
lạc công chúng của cơng ty
Khơng có đề cập Chỉ đề cập trên bề mặt Đề cập một cách tồn diện, đầy đủ
8
Cơng ty đề cập đến nghĩa vụ của mình đối với các chủ nợ một cách
rõ ràng?
Các nghĩa vụ của công ty đối với các chủ nợ, bao gồm các thỏa thuận nợ và
kịp thời thanh toán các nghĩa vụ nợ. Khơng có đề cập Chỉ đề cập trên bề mặt
Đề cập một cách toàn diện, đầy đủ
9
Công ty đề cập một cách rõ ràng đến vấn đề mơi trường trong giao
tiếp cơng cộng của mình?
Cơng ty đạt điểm số cao hơn thông qua việc mô tả các hoạt động môi trường của họ và tiêu chuẩn để đo lường chất lượng của họ (chẳng hạn
như tiêu chuẩn quốc tế ISO 14000)
Không Chỉ đề cập khi được yêu cầu bởi luật
Đề cập tồn diện các vấn đề mơi trường và cung cấp các tiêu chuẩn đang
thực hiện với lời giải thích (ví dụ ISO 14000) hoặc cơng ty tiết lộ chính
sách / thực hành, dự án, qua đó phản ánh mối quan tâm của công ty
IV. CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH
1 Cơng ty có cấu trúc sở hữu minh bạch khơng?
Nên cơng khai thông tin đầy đủ về cơ cấu sở hữu của công ty. Các yếu tố sau đánh giá cụ thể từng yếu tố xung
quanh quyền sở hữu.
1.1 Liệt kê các cổ đông Không Có 1.2 Dễ dàng để xác định lợi ích quyền
sở hữu? Khơng Có
1.3 Cơng bố thông tin sở hữu của
giám đốc? Khơng Có
1.4 Cơng bố thông tin sở hữu của ban
quản trị? Khơng Có
2 Cơng ty có một cấu trúc sở hữu phân tán?
Thơng thường, cơng ty có cấu trúc sở hữu càng phân tán thì các cổ đơng
thiểu số sẽ được bảo vệ tốt hơn. Hơn 40% > 20% và < 40% Thấp hơn 20% 3
Đánh giá chất lượng của báo cáo thường niên. Cụ thể, các câu hỏi
như sau
3.1 Cung cấp thơng tin tài chính Khơng có thơng tin
Có thơng tin nhưng
khơng đầy đủ diện và đầy đủ thông tin Báo cáo rõ ràng, tồn 3.2 Cung cấp thơng tin hoạt động
kinh doanh và vị thế cạnh tranh Khơng có thơng tin
Có thơng tin nhưng
không đầy đủ diện và đầy đủ thông tin Báo cáo rõ ràng, toàn 3.3
Cung cấp thơng tin tiểu sử, trình độ và kinh nghiệm của các thành
viên hội đồng quản trị
Khơng có thơng tin
Chỉ có một vài thơng tin
Đầy đủ thơng tin: tên, chức vụ, trình độ, kinh
nghiệm và số cổ phần đang nắm giữ
3.4 Cung cấp cơ sở tính mức thù lao của hội đồng quản trị
Thực hành QTCT tốt nhất là tiết lộ trong báo cáo hàng năm cơ sở mức
thù lao của hội đồng quản trị.
Khơng có thơng tin hoặc dẫn đến tham khảo một
nguồn khác
Công bố thông tin bề mặt hoặc chỉ hiện thị số tổng
Cung cấp đầy đủ thông tin theo các loại thù lao, theo vị trí và theo nhiệm
vụ thực hiện 3.5 Thông tin rủi ro hoạt động Khơng có thơng
tin
Cơng bố thơng tin bề mặt
Báo cáo rõ ràng và toàn diện và bao gồm đề cập
đến thị phần 3.6 Xác định giám đốc độc lập Không Có
4
Báo cáo thường niên có bao gồm dự báo về lợi nhuận của công ty
trong năm kinh doanh tiếp theo? Không 1 năm tiếp theo 3 năm tiếp theo 5
Cơng ty có hoạt động kiểm tốn nội bộ được thành lập như một
đơn vị riêng biệt trong công ty không?
Luật không yêu cầu nhưng thực hành QTCT tốt nhất yêu cầu hoạt động kiểm toán nội bộ được thành lập như là một đơn vị riêng biệt trong cơng ty
Khơng Có
6 Ủy ban kiểm tốn có điều lệ hoạt
động khơng? Chức năng của Ủy ban Kiểm tốn phải xác định rõ ràng và đúng đắn Không Có 7 Báo cáo kiểm toán nội bộ được
báo cáo cho những ai? Ví dụ: Ủy ban Ban Kiểm tốn, Giám đốc điều hành, vv… Giám đốc điều hành Ban giám đốc 8
Cơng ty có thực hiện việc kiểm toán hàng năm bởi các tổ chức kiểm kiểm tốn độc lập và nổi
tiếng khơng?
Kiểm tốn viên độc lập với hội đồng quản trị và họ nên có uy tín
Khơng tiết lộ kiểm tốn viên hoặc kiểm tốn viên có liên quan
với cơng ty
Kiểm tốn viên khơng có uy tín
Kiểm tốn viên có uy tín và được cơng nhận
9
Cơng ty cung cấp báo cáo tài chính kịp thời trong những năm
i) báo cáo năm (kiểm toán): 100 ngày; ii) Báo cáo 6 tháng đầu năm (kiểm toán): 45 ngày cho công ty và
10 Website của công ty cập nhật kịp
thời các thông tin:
10.1 Hoạt động kinh doanh Không Có 10.2 Báo cáo tài chính Khơng Có
10.3 Thơng cáo báo chí Khơng Có
10.4 Cấu trúc cổ phần Không Có
10.5 Sơ đồ tổ chức Khơng Có
10.6 Sơ đồ tập đồn Khơng Có
10.7 Báo cáo tài chính có thể tải về Khơng Có 10.8 Thơng báo mời họp đại hội đồng
cổ đông Khơng Có
10.9 Được cung cấp cả bằng tiếng Việt
và tiếng Anh Khơng Có
11
Cơng ty cung cấp các chi tiết liên lạc của nhân viên quan hệ đầu tư hoặc phòng quan hệ đầu tư để các
nhà đầu tư bên ngồi có thể dễ dàng truy cập?
Thực hành QTCT tốt nhất khuyến cáo rằng hội đồng quản trị nên xem xét thiết lập phòng quan hệ đầu tư để giao
tiếp với cổ đông / nhà đầu tư tiềm