kiện thuận lợi cho các NHTM chuyển dịch cơ cấu tín dụng theo hướng ưu tiên tập trung vào lĩnh vực nông nghiệp, nông thôn, sản xuất hàng xuất khẩu..., kiểm soát tỷ trọng dư nợ cho vay đối với các lĩnh vực khơng khuyến khích so với tổng dư nợ cho vay khơng q 16%. Ngồi ra, NHNN đã quy định và điều chỉnh giảm lãi suất cho vay ngắn hạn của các TCTD tối đa bằng VND đối với 04 lĩnh vực ưu tiên gồm nông nghiệp nông thôn, xuất khẩu, doanh nghiệp nhỏ và vừa, và ngành công nghiệp hỗ trợ.
2.1.4. Mạng lưới hoạt động
Trong các năm vừa qua các ngân hàng phát triển mạng lưới hoạt động rất nhanh chóng, đặc biệt là khối NHTMCP. Do quy mô vốn tăng lên hàng năm, do sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế, do nhu cầu giao dịch của các thể nhân và pháp nhân ngày càng đa dạng cho nên việc phát triển mạng lưới là yêu cầu tất yếu của q trình cạnh tranh và phát triển của tồn bộ hệ thống ngân hàng.
Các NHTM đã nỗ lực mở rộng mạng lưới hoạt động, đặc biệt là các NHTM lớn như: ngân hàng ACB, ngân hàng Sacombank, ngân hàng Techcombank.. .Tốc độ phát triển mạng lưới của các ngân hàng này rất nhanh và có trọng điểm.
Tuy nhiên, việc mở rộng mạng lưới hoạt động của các NHTM cũng đặt ra một số thách thức lớn như: thiếu nguồn nhân lực có chất lượng, khả năng điều hành, khả năng kiểm soát, kiểm toán nội bộ; đồng thời gây ra sự xáo trộn và cạnh tranh khốc liệt về nguồn nhân lực đặc biệt là những cán bộ có kinh nghiệm. Tại một số ngân hàng, nhân viên mới tuyển dụng vào làm việc 2 năm đã phải đề bạt, bổ nhiệm vào các chức danh chủ chốt như trưởng, phó phịng. Hoạt động kiểm tra, kiểm sốt,
kiểm toán nội bộ chưa thực sự quan tâm củng cố. Việc thực hiện kiểm tra chỉ mang tính hậu kiểm nên khả năng cảnh báo rủi ro bị hạn chế, hoạt động kiểm tra, kiểm soát chưa bao quát hết các lĩnh vực hoạt động của NHTM hoặc chưa đánh giá chính xác mức độ rủi ro, khi vụ việc vi phạm ở mức độ lớn, nghiêm trọng mới phát hiện được, nhiều nội dung quản trị điều hành bị bỏ ngỏ.
2.1.5. Sản phẩm dịch vụ
Nhận thức về lợi thế so sánh của phát triển dịch vụ trong cạnh tranh hoạt động nên nhiều NHTM đang cố gắng hoàn thiện chất lượng sản phẩm theo chuẩn mực quốc tế nhưng có sự tương thích ở thị trường Việt nam. Thu nhập từ dịch vụ tín dụng chiến tỷ trọng 82,5% và thu nhập từ dịch vụ phi tín dụng chiếm 14,8% so với tổng thu nhập ngân hàng: trong đó ngồi thu nhập từ dịch vụ truyền thống như trao đổi tiền tệ, chiết khấu thương phiếu, cho thuê két sắt, cung cấp tài khoản dịch vụ, vụ trả lương. Nhiều NHTM đã đề ra chiến lược tiếp cận và cung cấp trọn gói tất cả dịch vụ đối với một khách hàng giao dịch thay vì cung cấp những dịch vụ đơn lẻ theo nhu cầu của khách hàng như trước đây.
Ngồi ra, các NHTM cịn cung cấp tới khách hàng các dịch vụ tiên tiến như: Phone Banking- dịch vụ ngân hàng qua điện thoại, Internet Banking, Mobile Banking. Mạng lưới ATM còn cho phép sử dụng các thẻ tín dụng quốc tế do các tổ chức quốc tế phát hành như Visa Card, Master Card, American express... tại Việt Nam.
Tuy nhiên, phải nói rằng các sản phẩm dịch vụ của các NHTM Việt Nam hiện nay vẫn chưa phong phú và chưa đáp ứng được nhu cầu của khách hàng. Mặc dù các ngân hàng đã tăng cường phát triển các dịch vụ ngân hàng nhưng tỷ lệ thu nhập từ dịch vụ ngân hàng vẫn chiếm tỷ lệ rất khiêm tốn trong tổng thu nhập của ngân hàng. Mức độ sử dụng sản phẩm dịch vụ ngân hàng cá nhân tại Việt Nam còn hạn chế, dịch vụ thẻ ngân hàng phát triển mạnh, đã có tới 15 triệu thẻ trong lưu thông, được hỗ trợ bởi gần 10.000 máy ATM và 25.000 thiết bị POS song loại hình này cũng bộc lộ khá nhiều vấn đề liên quan đến chất lượng dịch vụ.
trong việc phát triển sản phẩm mới và thay đổi cơ cấu doanh thu, đồng thời chất lượng sản phẩm còn thấp chưa đáp ứng được nhu cầu ngày càng cao của khách hàng. Trong khi đó, ngân hàng nào cũng tuyên bố chiến lược phát triển của mình là trở thành tập đồn tài chính mạnh, ngân hàng bán lẻ hàng đầu trong khi mức độ phong phú và chất lượng sản phẩm dịch vụ còn kém xa ngân hàng nước ngoài- đối thủ tiềm năng giành giật thị phần của các NHTM Việt Nam.
2.1.6. Công nghệ thông tin
Cùng với q trình đơ thị hóa, cơng nghiệp hóa, cơng nghệ thơng tin đã phát triển rất nhanh đã tác động rất lớn đến đời sống của nhân dân và nhận thức trong quản lý kinh doanh. Trong thời gian vừa qua công nghệ thông tin đã chứng tỏ tầm quan trọng đặc biệt đối với ngành ngân hàng, nhờ áp dụng các sản phẩm công nghệ thông tin hiện đại- Core Banking - mà các ngân hàng đã có thể thống nhất hệ thống tài khoản của khách hàng trên tồn quốc nhằm đáp ứng u cầu có thể giao dịch tại bất kỳ chi nhánh nào của khách hàng, đồng thời phần mềm mới cho phép phát triển nhanh chóng các sản phẩm tiện ích như Phone banking, homeBanking, Internet Banking, dịch vụ thẻ. Công nghệ phần mềm T24 của Temenos có khả năng thực hiện tới 1000 giao dịch/giây, cùng lúc cho phép 110.000 người truy cập và quản trị tới 50 triệu tài khoản đã được nhiều ngân hàng tiếp cận.
Tuy nhiên, tình trạng ứng dụng cơng nghệ thơng tin hiện đại trong quản lý của các NHTM Việt Nam cịn thấp so với các ngân hàng nước ngồi. Việc sử dụng website chủ yếu để quảng bá thương hiệu và thông tin sản phẩm, dịch vu, việc cập nhật số liệu cịn chậm trễ, việc giao dịch trực tiếp tồn hệ thống gặp nhiều trục trặc do đường truyền, thiết bị kết nối của các chi nhánh. Sở dĩ cịn tồn tại tình trạng như trên là do chi phí phát triển cơng nghệ thơng tin tương đối lớn, nên chỉ có một số ngân hàng lớn mới triển khai ứng dụng như Sacombank đã đầu tư khoảng 4 triệu USD cho việc ứng dụng hệ thống Core Banking, VIB Bank cũng mất hàng triệu USD để hoàn thành dự án hệ thống ngân hàng đa năng SYMBOL do hãng System Access (Singapore) cung cấp. Hơn nữa thời gian từ khi đấu thầu đến khi sử dụng công nghệ Core- Banking mất khá nhiều thời gian, do vậy thường hay bị lỗi thời so
với nhà cung ứng. Một nguyên nhân quan trọng nữa là hạ tầng kỹ thuật của Việt Nam cịn nhiều hạn chế, tính ổn định của đường truyền không cao.
Như vậy, công nghệ thơng tin cho ngành ngân hàng Việt Nam cịn khá hạn chế, điều này ảnh hưởng đến chiến lược thiết kế sản phẩm dịch vụ của ngành ngân hàng, ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh của các NHTM Việt Nam trong việc cạnh tranh với các NHNNg.
2.2. HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.2.1. Hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập, mua lại các NHTM tại Việt Nam
2.2.1.1 Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập, mua lại
Tại Việt Nam, qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A được đề cập đến trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ Luật Dân sự; Luật Cạnh tranh
2004; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng khoán 2006; Luật Đầu tư 2005.
Luật Doanh nghiệp năm 2005
Từ điều 150 đến điều 153 của luật này đã quy định về phân loại khái niệm và thủ tục hồ sơ đăng ký chia, tách, hợp nhất, hợp nhất DN. Luật Doanh nghiệp 2005 có một điểm mới so với luật Doanh nghiệp năm 1999: tỷ lệ biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị ≥ 50% tổng giá trị tài sản của Cơng ty là 75% (trước đây: 65%) ÷ Quyền lợi của cổ đông thiểu số được bảo vệ hơn.
Luật Đầu tư năm 2005
Điều 21 và 25 trong luật này đã bổ sung hai hình thức đầu tư mới, đó là sáp nhập và mua lại DN, mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
Luật Cạnh tranh năm 2004
- Điều 17 của luật đã tách hai trường hợp trong thâu tóm Cơng ty thành sáp
nhập (chuyển toàn bộ nghĩa vụ tài sản và chấm dứt sự tồn tại độc lập của Công ty bị sáp nhập) và mua lại DN (thâu tóm tồn bộ hoặc tồn bộ một phần Công
- Hạn chế đối với hoạt động M&A: điều18 luật quy định cấm hợp nhất hai Cơng ty có thị phần kết hợp trên 50% (hợp nhất ngang) trừ trường hợp được miễn
trừ theo điều 19:
(i) Bên bị mua lại đang có nguy cơ phá sản, giải thể.
(ii) Sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu, tiến bộ khoa học công nghệ.
- Về thủ tục: điều 20 luật quy định các DN có thị phần kết hợp từ 30- 50%, trước khi tiến hành hoạt động M&A phải gửi thông báo đến cơ quan quản lý cạnh
tranh.
Do chịu sự điều tiết của nhiều văn bản pháp luật khác nhau nên hoạt động M&A vẫn tồn tại những cách hiểu khác nhau:
- Luật Cạnh tranh 2004, hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh;
- Luật Doanh nghiệp 2005, hoạt động M&A được xem là hành vi “tổ chức lại doanh nghiệp”;
- Luật Đầu tư 2006 lại xuất phát từ việc phân loại đầu tư trực tiếp (nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư và tham gia quản lý hoạt động đầu tư) và đầu tư gián tiếp là
hình thức
đầu tư thông qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác,
quỹ đầu tư chứng khốn và thơng qua các định chế tài chính trung gian khác
mà nhà
đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
Tuy nhiên, việc M&A có lúc được xem là hoạt động đầu tư trực tiếp (Điều 21) nhưng có khi lại được xem là hoạt động đầu tư gián tiếp (Điều 26), việc đầu tư ra nước ngồi dưới hình thức đầu tư gián tiếp phải tuân thủ các qui định pháp luật về ngân
hàng, chứng khoán và các qui định khác của pháp luật có liên quan (Điều 76).
Để kiểm sốt q trình M&A nhằm đảm bảo hoạt động này khơng dẫn đến tình trạng hình thành các DN, tập đồn đủ lớn có khả năng khống chế thị trường dẫn
thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại DN nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật thì các DN được tiến hành tập trung kinh tế mà không cần phải thực hiện thủ tục thông báo bắt buộc cho Cục Quản lý cạnh tranh (có vốn đăng ký dưới 10 tỉ đồng và dưới 300 lao động- Nghị định số 90/2001/NĐ-CP).
- Đối với các trường hợp trong đó, thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của các DN tham gia từ 30% đến 50% thì các DN được tiến hành tập trung
kinh tế.
Tuy nhiên, đại diện hợp pháp của các DN đó phải thực hiện thủ tục thơng báo cho
Cục Quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế theo hồ sơ thông báo
tập trung kinh tế do Cục Quản lý cạnh tranh ban hành.
- Đối với các trường hợp trong đó, thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của các DN tham gia chiếm trên 50% trên thị trường liên quan và DN hình thành
sau hoạt động tập trung kinh tế không thuộc loại DN nhỏ và vừa theo quy
định của
pháp luật (Điều 18, Luật Cạnh tranh) thì khơng được chấp thuận.
Tuy nhiên, các vụ M&A thuộc diện bị cấm cũng có thể được xem xét và miễn trừ trong hai trường hợp: (i) Một hoặc nhiều bên tham gia hoạt động M&A đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; hoặc (ii) Việc M&A có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế- xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ (Điều 19, Luật Cạnh tranh).
Áp dụng các qui định của Luật cạnh tranh trong việc xác định thị phần đối với các TCTD nếu muốn tham gia vào hoạt động M&A sẽ được tính tốn (Điều 12 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 của Chính phủ qui định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh) như sau:
- Doanh thu để xác định thị phần của TCTD được tính bằng tổng các khoản thu nhập sau đây: (1) Thu nhập tiền lãi. (2) Thu nhập phí từ hoạt động dịch
quyền này chỉ trong khuôn khổ bắt buộc để đạt được mục đích bán lại đó (Điều 35 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP).
2.2.1.2 Các văn bản quy định hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân
hàng
Đối với hoạt động M&A giữa các TCTD Việt Nam
Theo Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ban hành ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD:
- Trường hợp tự nguyện: do chủ sở hữu TCTD tự quyết định tham gia sáp nhập, hợp nhất, phù hợp với mục tiêu phát triển và nguyện vọng của chủ sở hữu.
- Trường hợp chỉ định: áp dụng với các TCTD có tính nhạy cảm cao và lan truyền. Khi một TCTD rơi vào tình trạng yếu kém, hoặc bị đặt vào tình trạng kiểm
sốt đặc biệt, khơng thực hiện được theo hình thức tự nguyện sáp nhập, hợp
nhất và
có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng đến an tồn hệ thống thì có thể phải thực hiện sáp
nhập, hợp nhất theo chỉ định của Thống đốc NHNN. NHNN sẽ xây dựng
phương án
đối với từng trường hợp cụ thể, trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi
thực hiện.
Tất cả các trường hợp sáp nhập, hợp nhất đều áp dụng hai bước chấp thuận là chấp thuận nguyên tắc và chấp thuận chính thức. Ở bước chấp thuận nguyên tắc, cần có chữ ký của các bên liên quan, như cơ quan có thẩm quyền cao nhất của TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất; cơ quan quản lý cạnh tranh - nếu có (nhằm thơng báo cho cơ quan này nếu thị phần kết hợp sau khi hợp nhất, sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, theo Điều 20 Luật cạnh tranh); UBND
Thông tư cũng quy định một số trường hợp bắt buộc tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp (đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), nhằm hạn chế các giao dịch nội gián do những cá nhân có liên quan biết trước thơng tin sáp nhập, hợp nhất, đồng thời để gắn trách nhiệm của cán bộ quản trị điều hành chủ chốt của TCTD đối với việc sáp nhập, hợp nhất.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia M&A ngân hàng tại Việt Nam
Theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam:
- Tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài:
+ Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đơng nước ngồi hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngồi đó khơng vượt q 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
+ Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngồi khơng phải là TCTD nước ngồi và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngồi đó khơng vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
+ Mức sở hữu cổ phần của một TCTD nước ngồi và người có liên quan của TCTD nước ngồi đó khơng vượt q 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
+ Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngồi và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngồi đó khơng vượt q 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
Điều kiện để NHTM Việt Nam bán cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài:
+ Vốn điều lệ tối thiểu đạt 1.000 tỷ đồng;
+ Có tình hình tài chính lành mạnh, đáp ứng các điều kiện liên quan của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;