6. Kết cấu khoá luận tốt nghiệp
2.2. Thực trạng các quy phạm pháp luật điều chỉnh chỉnh cơ cấu tổ chức, quản lý
2.2.2.5. Cuộc họp HĐQT
HĐQT họp mỗi tháng một lần (khoảng 34% số công ty được điều tra), mỗi quý một lần (khoảng 34%) và hai tháng một lần (khoảng 12%). Có HĐQT ở một số ít cơng ty họp hai tuần/lần. Tại đa số các công ty, thời gian mỗi lần họp kéo dài khoảng 4 giờ (trên 80%); và khoảng 11% các công ty họp HĐQT kéo dài 8 giờ; cá biệt có trường hợp kéo dài đến 2 ngày. Thời gian họp trung bình của HĐQT là khoảng 4 đến 5 tiếng. Vấn đề thường thảo luận tại các cuộc họp HĐQT khá đa dạng, nhưng chủ yếu vẫn tập trung vào các vấn đề như báo cáo kết quả kinh doanh (tháng, quý, nửa năm và hàng năm) cũng như kế hoạch kinh doanh của giai đoạn tiếp theo, thảo luận quyết định về dự án đầu tư cụ thể, giải pháp phát triển kinh doanh cụ thể, thảo luận và quyết định về giải pháp khắc phục khó khăn, vướng mắc trong thực hiện kế hoạch kinh doanh, thảo luận và quyết định về vấn đề nhân sự của cơng ty, v.v. Rất ít trường hợp bàn thảo và quyết định về chiến lược phát triển dài hạn của công ty. Chủ tịch HĐQT thường là người chuẩn bị nội dung và chương trình họp đúng như quy định của LDN (80% số cơng ty được điều tra); số cịn lại do thành viên HĐQT, GĐ, thư ký cơng ty hoặc thậm chí trưởng phịng Tổ chức hành chính chuẩn bị. Trong đại đa số các cuộc họp (khoảng 95%) đều có thơng qua quyết định bằng văn bản. Từ thực tế vận hành HĐQT của CTCP như trình bày trên đây có thể rút ra một số kết luận sau:
Thứ nhất, Số lượng thành viên HĐQT của các CTCP ở nước ta là khơng lớn, có trình độ chun mơn khơng cao, đa số chưa phải là những người quản lý chuyên nghiệp (phần lớn vừa là chủ sở hữu vừa là người quản lý công ty).
Thứ hai, Đại đa số thành viên HĐQT đều là cổ đông lớn, hoặc đại diện của cổ đông lớn, trực tiếp nắm giữ các chức danh quản lý khác nhau trong công ty; gần 75% Chủ tịch HĐQT đồng thời kiêm TGĐ, chưa có sự tách biệt giữa thành viên HĐQT và người quản lý điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày.
Thứ ba, Quyền lực của HĐQT tập trung chủ yếu vào Chủ tịch HĐQT đồng thời kiêm TGĐ công ty.
Thứ tư, cơ cấu, số lượng và thành phần của HĐQT như đã trình bày ở trên có thể dẫn đến một số hệ quả sau: (i) HĐQT trong các CTCP ở nước ta rất “tập quyền”; nắm giữ và chi phối quyền của ĐHĐCĐ, quyền của bản thân HĐQT, và quyền điều hành của TGĐ; (ii) Hoạt động thực tế của HĐQT thiên về điều hành hơn là hoạch định chiến lược và giám sát thực thi chiến lược phát triển công ty; (iii) Sự giám sát của cổ đông đối với HĐQT còn yếu do cơ cấu sở hữu tập trung; (iv) Nguy cơ lạm dụng quyền lực của HĐQT nói chung và của Chủ tịch HĐQT nói riêng để thu lợi riêng cho mình và cho người khác là rất lớn. Các hình thức lạm dụng thường thấy trong thực tế là: kiến nghị phát hành cổ phiếu ưu đãi cho thành viên HĐQT (và chính họ cũng là cổ đơng bỏ phiếu cho kiến nghị đó); kiến nghị ưu đãi riêng cho người lao động, trong đó, HĐQT được hưởng phần nhiều hơn so với người lao động bình thường khác; thực hiện giao dịch nội gián và giao dịch của công ty với các bên có liên quan của chính họ; sử dụng thơng tin, bí quyết và cơ hội kinh doanh của chính cơng ty để phục vụ lợi ích riêng cho mình và các bên có liên quan.