Sau khi chuẩn bị cỏc tài liệu, CBTV sẽ tiến hành lập bản cỏo bạch đỳng theo quy định (theo điều 15 Luật chứng khoỏn).
iii. Lập hồ sơ gửi UBCKNN, theo dừi hồ sơ Bộ hồ sơ gồm cú:
Giấy đăng ký chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng
Bản cỏo bạch
Điều lệ cụng ty
Nghị Quyết của ĐHĐCĐ thụng qua phương ỏn phỏt hành và phương ỏn sử dụng vốn thu được từ đợt chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng.
Cam kết bảo lónh phỏt hành (nếu cú)
Nghị Quyết của HĐQT cụng ty thụng qua hồ sơ
Sau khi nộp cho UBCKNN, CBTV phải theo dừi tiến trỡnh xột duyệt hồ sơ, để chỉnh sửa, bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.
iv. Cụng bố thụng tin
Khi hồ sơ đầy đủ, phương ỏn phỏt hành khụng cú vướng mắc gỡ thỡ UBCKNN sẽ cấp giấy chứng nhận chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng cho DN. APSC giỳp DN cụng bố thụng tin trờn bỏo Trung ương 3 số liờn tiếp.
v. Chốt danh sỏch cổ đụng
DN sẽ thực hiện việc chốt danh sỏch cổ đụng; CBTV sẽ gửi cho DN cỏc mẫu biểu cần thiết.
vi. Thực hiện phõn bổ quyền mua cổ phiếu và nộp tiền mua cổ phiếu
Phõn bổ quyền theo tỷ lệ theo phương ỏn phỏt hành; Chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu (nếu cú); Đăng ký và nộp tiền mua cổ phiếu.
vii. Bỏo cỏo kết quả phỏt hành
CBTV gửi bỏo cỏo đợt phỏt hành đến UBCKNN.
Căn cứ phỏt hành cổ phiếu:
- Luật chứng khoỏn số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006
- Nghị định số 14/2007/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoỏn
- Căn cứ vào cỏc văn bản phỏp luật cú liờn quan khỏc
- Thụng tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ trưởng BTC ban hành mẫu Bản cỏo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bỏn chứng khoỏn ta cụng chứng và Hồ sơ đăng ký niờm yết tại SGDCK, TTGDCK
- Quyết định số 23/UBCK-GCN v/v đăng ký chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng của Cụng ty Cổ phần Cơ điện và Xõy dựng Việt Nam
Khỏi quỏt về Cụng ty:
Tờn cụng ty: CTCP CƠ ĐIỆN VÀ XÂY DỰNG VIỆT NAM Tờn viết tắt: MECO.,JSC
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103009916 đăng ký lần đầu ngày 30 thỏng 11 năm 2005 và thay đổi lần 05 ngày 04 thỏng 12 năm 2007 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp.
Vốn điều lệ: 66.000.000.000 đồng
Ngành nghề kinh doanh: cơ khớ và điện, xõy dựng, thương mại dịch vụ (kinh doanh nội địa va xuất nhập khẩu cỏc loại vật tư mỏy múc… ); Đầu tư, xõy dựng cụng trỡnh nụng nghiệp, nụng thụn, lõm nghiệp, thuỷ lợi, cụng nghiệp, dõn dụng, giao thụng, cơ sở hạ tầng nụng thụn.
Bảng 2.9: Cơ cấu cổ đụng MECO tại thời điểm trước khi chào bỏn(31/10/2007) (31/10/2007)
STT Cơ cấu sở hữu Số cổ phần sởhữu Giỏ trị vốn gúp(đồng) Tỷ lệ sở hữu(%) 1 Cổ đụng nhà nước 1.800.000 18.000.000.000 27.273 2 Cổ đụng nội bộ 2.469.030 24.690.000.000 37.410 3 Cổ đụng bờn ngoài 2.330.970 23.309.700.000 35.318
Cộng 6.600.000 66.000.000.000 100
(Nguồn: Bản cỏo bạch CTCP Cơ điện và Xõy dựng Việt Nam)
Quy trỡnh tư vấn như sau:
APSC gặp gỡ với CTCP Cơ điện và Xõy dựng Việt Nam, và thu thập một số tài liệu về cụng ty, sau đú tiến hành soạn thảo kế hoạch phỏt hành dự kiến. Hai bờn đó đi đến ký kết hợp đồng tư vấn phỏt hành cổ phần ra cụng chỳng để tăng vốn điều lệ từ 66.000.000.000 đồng lờn 168.000.000.000 đồng.
Bảng 2.10 : Lịch trỡnh thực hiện tư vấn phỏt hành CP của MECO – APSC
STT Nội dung cụng việc Thựchiện Thời gian(Ngày)
I Kiểm tra và hoàn thiện cỏc điều kiện để thực
hiện đợt phỏt hành
MECO,
APSC 05-10 1 Kiểm tra cỏc đk về mặt phỏp lý: Nghị quyết ĐHĐCĐ, HĐQT APSC 02 2 Thực hiện kiểm toỏn lại bỏo cỏo tài chớnh
2005, kiểm toỏn vốn 2007 MECO 05-10 3 Tư vấn hoàn thiện cỏc mặt cũn tồn tại (nếu cú) MECO,APSC 01
II Lập hồ sơ phỏt hành MECO,APSC 10-15
1 Tập hợp tài liệu cho việc hoàn thành hồ sơ phỏt hành
MECO,
APSC 01 2 Xõy dựng và hoàn thiện phương ỏn phỏt hành APSC 02
4 Soạn thảo và chuẩn bị cỏc tài liệu cần thiết khỏc cho đợt phỏt hành MECO,APSC 03
III Nộp và giải trỡnh hồ sơ phỏt hành, nhận giấy
chứng nhận chào bỏn, cụng bố thụng tin
MECO,
APSC 30-35 1 Nộp hồ sơ phỏt hành cho UBCKNN APSC 01 2 Chỉnh sửa, hoàn thiện hồ sơ phỏt hành MECO,APSC 05-10 3 Nhận giấy chứng nhận chào bỏn từ UBCK APSC 01 4 Cụng bố thụng tin về đợt phỏt hành MECO,APSC 07
IV Thực hiện việc phõn phối cổ phần APSC 90
V Cấp sổ sở hữu cổ phần và Bỏo cỏo kết quả phỏt hành MECO,APSC 30
1 Bỏo cỏo kết quả phỏt hành cho UBCK MECO,APSC 03 2 Cấp sổ chứng nhận sở hữu cổ phần cho cổ đụng MECO 30
(Nguồn: Hồ sơ tư vấn phỏt hành – APSC)
CBTV tiến hành kiểm tra cỏc điều kiện về mặt phỏp lý: Nghị quyết ĐHĐCĐ, HĐQT; yờu cầu MECO thực hiện cỏc cụng việc, tập hợp tài liệu để hoàn thành hồ sơ phỏt hành, hoàn thiện phương ỏn phỏt hành, lập bản cỏo bạch. Phương ỏn phỏt hành như sau:
Tờn cổ phiếu: Cổ phiếu Cụng ty Cổ phần Cơ điện và Xõy dựng Việt Nam Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thụng
Mệnh giỏ: 10.000 đồng/cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu chào bỏn: 10.200.000 cổ phiếu
Tổng giỏ trị chào bỏn theo mệnh giỏ: 102.000.000.000 đồng.
Phương thức chào bỏn: chào bỏn ra cụng chỳng cho cỏc đối tượng sau:
Đối tượng 1: Chào bỏn cho cổ đụng hiện hữu - Khối lượng chào bỏn: 6.600.000 cổ phiếu - Giỏ chào bỏn: 11.000 đồng / cp
- Phương thức chào bỏn: Phỏt hành quyền mua theo danh sỏch cổ đụng hiện hữu theo tỷ lệ 1:1, tức là cổ đụng sở hữu một cổ phiếu cũ sẽ được một quyền mua, cứ 1 quyền mua sẽ được mua 1 cổ phiếu mới. Quyền mua cổ phiếu mới của cổ đụng hiện hữu trong đợt phỏt hành này chỉ được phộp chuyển nhượng cho cỏc cổ đụng hiện hữu khỏc theo giỏ thoả thuận, và chỉ được phộp chuyển nhượng 1 lần, khụng được chuyển nhượng cho người thứ ba.
Đối tượng 2: Đối tỏc chiến lược - Khối lượng chào bỏn: 3.600.000 cp
- Giỏ chào bỏn: khụng thấp hơn 18.600 đồng / cp
- Phương thức chào bỏn: Thoả thuận trực tiếp. HĐQT sẽ quyết định tiờu chớ lựa chọn và danh sỏch đối tỏc chiến lược, khối lượng và giỏ bỏn cho từng đối tỏc chiến lược. Quyền mua của đối tỏc chiến lược khụng được chuyển nhượng
Mục đớch huy động vốn: Bổ sung nguồn vốn lưu động; Đầu tư vào cỏc dự ỏn của cụng ty; Đầu tư thiết bị tăng năng lực sản xuất kinh doanh.
CBTV đó thay mặt cụng ty nộp hồ sơ cho UBCKNN và đó được UBCKNN cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng ngày 03/09/2008. APSC giỳp DN cụng bố thụng tin về việc chào bỏn này.
Sau đú, APSC đó tư vấn cho DN thực hiện chốt danh sỏch cổ đụng, thực hiện phõn bổ quyền mua cổ phiếu. Phõn bổ quyền theo tỷ lệ theo phương ỏn phỏt hành. Ngày chốt danh sỏch cổ đụng lần cuối để phõn bổ quyền 16h ngày 05/09/2008. Thời hạn chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu: từ 08/09/2008 đến 16h ngày 08/10/2008.
Thời hạn nhận đăng ký và nộp tiền mua:
- đối với cổ đụng hiện hữu, thời hạn cuối cựng: 16h ngày 10/10/2008 - đối với đối tỏc chiến lược, thời hạn cuối cựng: 16h ngày 20/11/2008
Sau khi đợt chào bỏn kết thỳc, CBTV thụng bỏo kết quả lờn UBCKNN. Tổng số cổ phiếu đó phõn phối: 6.600.000 cổ phiếu, chiếm 64,70% tổng số cổ phiếu được
Bảng 2.1: Cơ cấu vốn của CTCP Cơ điện và Xõy dựng VN sau đợt chào bỏn Danh mục Đồng Tỷ lệ Tổng vốn chủ sở hữu 132.000.000.000 - Cổ đụng sỏng lập 61.951.090.000 46,93% - Cổ đụng lớn 79.512.460.000 60,24% - Cổ đụng nắm giữ dưới 1% cổ
phiếu cú quyền biểu quyết 31.638.520.000 23,97% Trong đú:
- Nhà nước
- Người nước ngoài
7.114.000.000 400.000.000
5,39% 0,3%
(Nguồn: Hồ sơ tư vấn phỏt hành – APSC)
2.2.1.3. Tư vấn bỏn đấu giỏ cổ phần lần đầu ra bờn ngồi doanh nghiệp
a. Khỏch hàng
APSC đó tư vấn bỏn đấu giỏ cho cỏc DN:
- Cụng ty Xõy dựng cụng trỡnh giao thụng Việt Lào - Cụng ty Xõy dựng Cụng trỡnh Giao thụng 820 - Cụng ty Xõy dựng Cụng trỡnh giao thụng 874 - Cụng ty Sản xuất Kinh doanh Dịch vụ Sơn Thành - Cụng ty Thương mại Thành Phố Nam Định - Cụng ty Xuất nhập khẩu An Giang
b. Quy trỡnh tư vấn bỏn đấu giỏ cổ phần lần đầu ra bờn ngoài DN
Quy trỡnh thực hiện hoạt động tư vấn bỏn đấu giỏ cổ phần lần đầu ra bờn ngoài DN tại APSC gồm 5 giai đoạn như sau:
Đầu tiờn, giai đoạn chuẩn bị đấu giỏ. APSC và tổ chức phỏt hành ký hợp đồng đấu giỏ và thành lập Ban tổ chức đấu giỏ. Trong giai đoạn này, CBTV sẽ tiến hành xõy dựng cỏc tài liệu phục vụ cho cuộc đấu giỏ: quy chế đấug giỏ của tổ chức phỏt hành, Bản cụng bố thụng tin về cuộc đấu giỏ, cỏc loại mẫu đơn cần thiết như Đơn đăng ký tham gia đấu giỏ, Giấy uỷ quyền, đơn đề nghị huỷ đăng ký tham dự đấu giỏ, phiếu tham dự đấu giỏ, cỏc hướng dẫn… Cỏc tài liệu này sẽ được chuyển cho
Bộ phận đăng ký đấu giỏ cựng với hũm phiếu. Sau khi đó chuẩn bị xong thỡ Bộ phận tư vấn (BPTV) sẽ tiến hành phối hợp với DN để cụng bố thụng tin về tổ chức phỏt hành và thụng tin về đợt đấu giỏ.
Thứ hai, giai đoạn đăng ký tham dự đấu giỏ. NĐT sẽ nộp hồ sơ đăng ký tham dự đấu giỏ và nộp tiền đặt cọc trong một thời hạn nhất định theo quy chế đấu giỏ. Nếu hồ sơ hợp phỏp, hợp lệ thỡ NĐT sẽ được nhận phiếu tham dự đấu giỏ.
Thứ ba, giai đoạn bỏ phiếu và tiến hành đấu giỏ. NĐT sẽ tiến hành bỏ phiếu tham dự đấu giỏ trực tiếp vào hũm phiếu hoặc gửi bưu điện. CBTV sẽ tiến hành mở hũm phiếu, xỏc định kết quả đấu giỏ theo quy định quy chế đấu giỏ. Kết quả đấu giỏ sẽ được thụng bỏo đến từng NĐT.
Thứ tư, giai đoạn thanh toỏn tiền mua cổ phần, hoàn trả tiền đặt cọc. NĐT tiến hành nộp tiền vào tài khoản của cụng ty theo thời hạn được thụng bỏo. Với những NĐT khụng trỳng đấu giỏ sẽ được hoàn trả tiền đặt cọc. CTCK sẽ chuyển tiền thanh toỏn tiền mua của NĐT vào tài khoản của tổ chức phỏt hành.
Cuối cựng, CBTV sẽ tổng hợp kết quả đấu giỏ, thanh lý HĐ với tổ chức phỏt hành.
Nghiờn cứu thực tế hoạt động tư vấn vấn bỏn đấu giỏ cổ phần lần đầu ra bờn ngoài của Cụng ty Xõy dựng Cụng trỡnh giao thụng Việt Lào
Căn cứ tư vấn bỏn đấu giỏ cổ phần:
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hồ Xó hội chủ nghĩa Việt Nam thụng qua ngày 29/11/2005.
- Căn cứ Nghị định số 109/2007/ NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chớnh phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Cụng ty cổ phần.
- Căn cứ Thụng tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của về hướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chớnh khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cụng ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số
- Căn cứ Quyết định số 1715/QĐ-BGTVT ngày 08/06/2007 của Bộ trưởng Bộ Giao thụng vận tải về việc phờ duyệt danh sỏch cổ phần hoỏ Cụng ty Xõy dựng cụng trỡnh giao thụng Việt - Lào.
- Căn cứ Quyết định số 670/QĐ-BGTVT ngày 17 thỏng 03 năm 2008 của Bộ Giao thụng Vận Tải về việc phờ duyệt Giỏ trị doanh nghiệp để cổ phần hoỏ Cụng ty Xõy dựng cụng trỡnh giao thụng Việt - Lào.
- Cỏc văn bản phỏp quy khỏc cú liờn quan.
Khỏi quỏt về tổ chức phỏt hành:
Cụng ty Xõy dựng Cụng trỡnh Giao thụng Việt − Lào được thành lập theo Quyết định số 1828 /QĐ/TCCB - LĐ ngày 23 thỏng 07 năm 1997 của Bộ trưởng Bộ Giao thụng Vận tải. Là đơn vị sản xuất kinh doanh, hạch toỏn độc lập trực thuộc Tổng Cụng ty XDCTGT 8.
Tờn Cụng ty : Cụng ty Xõy dựng cụng trỡnh giao thụng Việt Lào Tờn viết tắt : VILAENCO
Địa chỉ: Số 222 Nguyễn Trói, P.Thượng Đỡnh, Q.Thanh Xũn-Hà Nội Vốn điều lệ CTCP : 7.500.000.000 đ (Bảy tỷ năm trăm triệu đồng) Mệnh giỏ cổ phần : 10.000 đ/cổ phần
Tổng số lượng cổ phần : 750.000 cổ phần
Trong đú:
Cổ phần Nhà nước nắm giữ : 383.200 cổ phần, chiếm 51,09% VĐL
Cổ phần bỏn ưu đói cho người lao động: 208.560 cổ phần, chiếm 27,81% VĐL Cổ phần bỏn cho NĐT chiến lược: 0 cổ phần, chiếm 0% VĐL
Cổ phần bỏn đấu giỏ cụng khai: 158.240 cổ phần, chiếm 21,10% VĐL
Ngành nghề kinh doanh: Xõy dựng cỏc cụng trỡnh giao thụng, dõn dụng và cụng nghiệp. Xõy dựng cỏc cụng trỡnh khỏc: Thuỷ lợi, sõn bay, quốc phũng; Sản xuất cấu kiện bờ tụng xi măng, sản xuất vật liệu xõy dựng.
Quy trỡnh tư vấn bỏn đấu giỏ:
APSC sau khi tiếp xỳc với VILAENCO đó tiến hành ký kết hợp đồng tư vấn bỏn đấu giỏ cổ phần lần đầu ra bờn ngoài cho cụng ty này. APSC thực hiện HĐ này theo quy trỡnh như sau:
Bước 1: CBTV của APSC tiến hành xõy dựng Hồ sơ bỏn đấu giỏ cổ phần bao
gồm trỡnh tự bỏn đấu giỏ cổ phần, Quy chế bỏn đấu giỏ của tổ chức phỏt hành, Bản cụng bố thụng tin, Mẫu đơn đăng ký tham dự đấu giỏ, Phiếu tham dự đấu giỏ. APSC tiến hành cụng bố thụng tin về Cụng ty Xõy dựng cụng trỡnh giao thụng Việt Lào và những thụng tin về đợt đấu giỏ này trờn bỏo, tại Vilaenco và APSC.
Thụng tin về Cổ phần chào bỏn đấu giỏ:
Số lượng cổ phần chào bỏn đấu giỏ : 158.240 cổ phần
Loại cổ phần chào bỏn: Cổ phần phổ thụng
Hỡnh thức phỏt hành: Bỏn cổ phần phỏt hành lần đầu của Doanh nghiệp nhà nước cổ phần húa (CPH) thụng qua hỡnh thức đấu giỏ
Giỏ khởi điểm bỏn đấu giỏ : 10.000 đồng/cổ phần
Giới hạn khối lượng đăng ký : Số lượng cổ phần đặt mua tối thiểu: 10 cổ phần, Số lượng cổ phần đặt mua tối đa đối với một cỏ nhõn hoặc tổ chức: 158.240 cổ phần (tương đương 100% số cổ phần bỏn đấu giỏ), ỏp dụng chung cho cả NĐT trong nước và nước ngoài
Số lượng cổ phần đặt mua phải bằng số lượng cổ phần đó đăng ký.
Giới hạn mức giỏ đặt mua: Mỗi NĐT được phộp ghi tối đa 01 mức giỏ.
Bước giỏ là 10 đồng.
Bước 2: Quy định rừ địa điểm, thời gian nhận đăng ký, đặt cọc, và nộp phiếu
tham dự đấu giỏ. Địa điểm: Cụng ty Xõy dựng Cụng trỡnh giao thụng Việt Lào, Số 222 đường Nguyễn Trói, P. Thượng Đỡnh, Q. Thanh Xũn - Hà Nội. Thời gian nhận
nộp phiếu tham dự đấu giỏ: Chậm nhất 16h00 ngày 22/09/2008 bỏ trực tiếp tại Cụng ty Xõy dựng Cụng trỡnh giao thụng Việt Lào. Theo quy định này, NĐT sẽ đăng ký tham dự đấu giỏ. Điều kiện tham dự đấu giỏ: NĐT là tổ chức kinh tế và cỏ nhõn trong, ngoài nước theo quy định tại Điều 6 Nghị định 109/2007/NĐ-CP ngày 26/06/2007 của Chớnh phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành cụng ty cổ phần.
Kết quả đăng ký đấu giỏ được tổng hợp là: Cú 33 NĐT đăng ký tham gia đấu giỏ và đều là NĐT cỏ nhõn. Tổng khối lượng cổ phần đăng ký là 160.240 cổ phần, bằng 101,3% số lượng cổ phần chào bỏn.
Bước 3: Tổ chức đấu giỏ. Địa điểm tổ chức là Cụng ty Cổ phần Chứng khoỏn
Alpha, Số 02 Phạm Ngũ Lóo, Hồn Kiếm, Hà Nội. Thời gian là 15h ngày 25/09/2008. Việc đấu giỏ cổ phần được thực hiện theo nguyờn tắc bỏ phiếu kớn. Kết quả đấu giỏ theo nguyờn tắc lựa chọn giỏ đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số