3.2. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM NHẰM
3.2.2. Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho ngân hàng trong một số phƣơng thức thực
thực hiện M&A mang tính chất “thơn tính”
3.2.2.1. Đối với hình thức “chào thầu”
NH có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn để có thể đƣa ra các mức giá chào thầu cao hơn nữa của các cổ đông hiện hữu. Hoặc trong trƣờng hợp tệ nhất, khi không thể thuyết phục đƣợc các cổ đông, ban điều hành của cơng ty có thể sử dụng chiến lƣợc “hiệp sĩ tốt bụng” (white knight) – là một chiến lƣợc mà công ty sắp bị thơn tính bán phần lớn cổ phần của mình cho đối thủ cạnh tranh với cơng ty đang muốn thơn tính mình nhằm gây bất lợi cho cơng ty này.
3.2.2.2. Đối với hình thức “lơi kéo cổ đơng bất mãn”
Để ngăn ngừa hình thức thơn tính này, ban quản trị của cơng ty bị sáp nhập có thể đi trƣớc một bƣớc bằng cách sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ công ty. Sự phân quyền luân chuyển này sẽ khiến đối thủ muốn tấn công bằng con đƣờng lôi kéo cổ đông bất mãn sẽ bị thao túng trong quyền biểu quyết lên Đai hội đồng cổ đơng từ đó việc bầu ra Hội đồng quản trị mới sẽ khó khăn hơn.
M&A
3.2.3.1. Các NHTM cần xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình cụ thể cho hoạt động M&A.
- Để có các thƣơng vụ M&A thành cơng, các ngân hàng cũng cần có những chú ý về các vấn đề trong quá trình thực hiện trƣớc, trong và sau M&A:
● Các NH cần xây dựng một kế hoạch chiến lƣợc M&A có tính khả thi, tránh sự dàn trải và thiếu hiệu quả. Các ngân hàng cần tự kiểm tra lại tình hình tài chính của mình, phân tích tìm ra các điểm mạnh cần phát huy và điểm yếu cần khắc phục, đồng thời hợp tác với các nhà phân tích và tƣ vấn trong lĩnh vực kinh doanh để hình thành một chiến lƣợc phát triển rõ ràng và thích hợp.
● Các NH giai đoạn trƣớc và trong khi thực hiện M&A: Sau khi xây dựng kế hoạch chiến lƣợc dựa trên nguồn lực và khả năng của mình, xác định thời điểm tiến hành và mục tiêu cần đạt đƣợc thông qua hoạt động M&A, hai bên ngân hàng tìm kiếm, lựa chọn ngân hàng mục tiêu của mình. Sau đó, các bên sẽ đàm phán thỏa thuận để đi đến thống nhất hợp đồng M&A. NH cần phải thuê các luật sƣ, công ty tƣ vấn có kinh nghiệm chun mơn về lĩnh vực M&A để tiến trình đƣợc diễn ra một cách hiệu quả và nhanh chóng. Theo đó, các vấn đề về M&A nhƣ vấn đề pháp lý, thuế, kế tốn, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, tính tốn giá trị định giá ngân hàng … mới có thể đƣợc giải quyết triệt để nhất.
● Các NH cần xây dựng một kế hoạch cụ thể thời kỳ “hậu M&A”: Việc lên kế hoạch cho q trình hịa nhập cần bắt đầu từ giai đoạn vạch ý tƣởng cho giao dịch và tiếp tục trong suốt quá trình diễn ra. Đầu tiên, ngân hàng cân lên kế hoạch sáp nhập, tổ chức các cuộc thảo luận giữa các nhà lãnh đạo với nhau. Sau đó mới đƣa ra thơng báo rộng rãi chính thức với tồn thể nhân viên trong ngân hàng. Và tiếp đó là giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập: hịa nhập về văn hóa, tâm lý, quy trình quản trị… Vì vậy, sự tham gia tích cực của các cấp lãnh đạo, nhân viên ngân hàng từ việc lập kế hoạch, tài chính kết hợp với các chuyên gia tƣ vấn trong thời kỳ “hậu M&A” là vô cùng quan trọng.
- Một khi quyết định tiến hành M&A, các NH bên mua và bên bán cần chủ động hơn trong việc tìm kiếm đối tác tiềm năng. Điều này cũng ảnh hƣởng rất lớn tới sự hịa hợp của các bên thời kì hậu M&A, quyết định sự thành bại của thƣơng vụ M&A. Hiện nay, ở Việt Nam, các ngân hàng lớn đã chủ động hơn trong việc tìm đối tác chiến lƣợc cho mình, trong khi các ngân hàng nhỏ vẫn cịn nhiều bị động trong vấn đề này. Vì thế, trong thời gian tới đây, với xu hƣớng M&A ngành trong nƣớc đối trong việc sáp nhập các ngân hàng nhỏ, hoạt động yếu kém, việc lựa chọn đối tác chiến lƣợc cho các ngân hàng nhỏ là vô cùng cần thiết. Bên bán cũng không nên chủ quan và cần chuẩn bị mọi thứ thật sẵn sàng, kiểm tra lại tình hình pháp lý, tài chính, quản trị, sở hữu trí tuệ... nhằm xác định đúng giá trị của mình để tránh trƣờng hợp bị bên mua ép giá. Và họ cũng phải biết cách tìm kiếm đối tác mua, điều quan trọng không phải là mức giá cao hay thấp mà là khả năng đánh giá và khai thác tiềm năng của bên mua. Đối với bên mua, vấn đề xác định ngân hàng mục tiêu cũng khơng phải dễ dàng. NHTM có thể tìm kiếm đối tác, phù hợp với yêu cầu của mình bằng cách thu thập đƣợc các thơng tin chính xác về những ngân hàng mục tiêu, tìm hiểu kỹ về bên bán, để tránh mua nhầm hàng giả, hàng dỏm. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có đƣợc thơng tin: th các cơng ty tƣ vấn, kiểm tốn rõ ràng; xem xét tồn bộ ngân hàng về kết quả kinh doanh, cách thức quản trị, công nghệ ngân hàng, nguồn nhân lực...
3.2.3.3. Phối hợp với các tổ chức trung gian trong hoạt động M&A
- Giao dịch M&A là một vấn đề phức tạp, nó kéo theo hàng loạt các vấn đề liên quan nhƣ: tƣ cách pháp nhân, tài chính, thƣơng hiệu, thị phần, thị trƣờng, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm sốt giao dịch cổ phiếu... Do đó, cần nhận thức rõ vai trị của các cơng ty tƣ vấn trong việc hỗ trợ, tƣ vấn cho ngân hàng các vấn đề trên khi có ý định giao dịch M&A:
Xác định cụ thể loại giao dịch M&A ngân hàng cần tiến hành:
- Tổ chức tƣ vấn với vai trò giúp ngân hàng xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho
các bên nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành; định hƣớng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; cũng nhƣ xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan
quản lý của hai bên liên quan...
Hỗ trợ trong quá trình thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính ngân hàng bị sáp nhập:
- Thẩm định pháp lý: Các luật sƣ thay mặt cho bên mua sẽ đứng ra tiến hành thẩm định pháp lý. Thẩm định pháp lý của ngân hàng giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với ngƣời lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tƣ... để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đƣa ra quyết định mua ngân hàng. Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn M&A đóng vai trị rất quan trọng trong việc kết luận về hồ sơ pháp lý của ngân hàng bị sáp nhập.
- Thẩm định tài chính: Các cơng ty kiểm tốn hay kiểm toán viên độc lập sẽ đảm nhận thẩm định tài chính. Trong đó, thẩm định tài chính cũng là một vấn đề khá quan trọng trong chiến lƣợc thực hiện M&A. Về nguyên tắc, các ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của ngân hàng. Bởi thế, trong một thƣơng vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên rất quan trọng để thẩm định và đƣa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp một cách khách quan, giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất nhanh hơn
Hỗ trợ các bên ngân hàng thỏa thuận các quy định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A:
- Các NH trong mỗi thƣơng vụ M&A đều có những nét khác biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy khơng thể có hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. Vì thế, các bên tham gia M&A ngân hàng cần đƣợc tƣ vấn về các thỏa thuận, quy định cụ thể liên quan đến giao dịch M&A. Ngoài ra, các bên NH cũng đƣợc tƣ vấn về các vấn đề cần lƣu tâm của “hậu” M&A.
- Vai trò của các tổ chức luật, công ty tƣ vấn luôn đƣợc đánh giá rất cao trong mỗi thƣơng vụ M&A. Vì thế, cần có sự phối kết hợp nhịp nhàng, tƣơng tác giữa các tổ chức này nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A. Những thƣơng vụ M&A thành công gần
đây chủ yếu do NH chủ động tiến hành với sự trợ giúp của các văn phòng luật sƣ, của các tổ chức dịch vụ tƣ vấn hay dịch vụ tài chính trung gian.
3.2.3.4. Minh bạch hố thơng tin trong hoạt động M&A
- Nâng cao sự tin tƣởng giữa các đối tác cũng là yếu tố góp phần làm nên sự thành bại của mỗi thƣơng vụ M&A, đặc biệt là trong ngành ngân hàng. Để tạo đƣợc sự tin cậy đó, các NH cần tích cực hơn nữa trong việc minh bạch hóa các thơng tin tài chính. Vì thế, việc u cầu các NHTM định kỳ cung cấp các thơng tin tài chính về hoạt động của mình trên các phƣơng tiện thông tin đại chúng và nhanh chóng niêm yết cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khốn tập trung là điều vơ cùng cần thiết.
- Hiện nay mới chỉ có rất ít ngân hàng niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khốn tập trung, cịn đến hơn 30 ngân hàng khác vẫn chủ yếu đƣợc giao dịch trên thị trƣờng tự do (OTC). Các ngân hàng chƣa niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch tập trung không phải chịu áp lực công bố thơng tin; vì thế, phần lớn các ngân hàng đều khơng thực hiện đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ về hoạt động của mình, có chăng mới chỉ dừng lại ở việc cung cấp các số liệu về doanh thu, lợi nhuận, dƣ nợ, huy động vốn.... Điều này gây rất nhiều khó khăn cho phía các ngân hàng hay các tổ chức tài chính muốn tìm kiếm đối tác hợp tác trong thƣơng vụ sáp nhập.
- Vì vậy, nếu việc minh bạch hóa thơng tin đƣợc thực hiện tốt, các nhà đầu tƣ, các ngân hàng khác sẽ dễ dàng tiếp cận nhau hơn, cùng bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho một sự liên kết lớn hơn và có hiệu quả hơn.
3.2.4. Giải pháp đối với NHTM giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A – “hậu
M&A”
- Thƣơng vụ M&A chỉ thực sự thành công khi những vƣớng mắc trong giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A (“hậu M&A”) đƣợc giải quyết tốt.
- Thời kỳ “hậu M&A” không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp nhƣ thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chƣa thanh toán của các ngân hàng bên bán, giải quyết lao động thừa, mâu thuẫn môi trƣờng văn hóa
3.2.4.1. Ngân hàng cần chú trọng đến yếu tố nguồn nhân lực, mơi trường văn hố của các bên
- Nhân sự và việc bất đồng văn hóa sau M&A cũng là vấn đề gây đau đầu khơng ít nhà quản trị. Theo nghiên cứu và kinh nghiệm của các chuyên gia thì cần phải tăng cƣờng sự giao tiếp giữa các nhân viên của hai bên để đạt đƣợc sự hợp nhất về văn hóa chung. Các nhà quản trị NH cần tích cực nghiên cứu, trau dồi các kỹ năng quản lý, nâng cao hiểu biết về hoạt động M&A cũng nhƣ khảo sát, tìm hiểu tồn diện văn hố của các bên để có thể quản lý, điều hành tốt ngân hàng sau quá trình sáp nhập.
- Nâng cao nhận thức của các nhân viên ngân hàng cũng là điều cần thiết, góp phần tạo điều kiện xây dựng một chiến lƣợc M&A thành cơng. Trƣớc khi q trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thơng tin để tồn thể nhân viên đƣợc biết và hãy để nhân viên cùng tham gia vào q trình này, chú ý giải thích mọi khúc mắc của nhân viên, giúp họ hiểu đƣợc những lợi ích mà q trình sáp nhập đem lại và tạo điều kiện cho họ trở thành một bộ phận trong thực thể thống nhất mới. Một khi có đƣợc sự đồng lịng và hỗ trợ từ phía các nhân viên thì q trình sáp nhập sẽ diễn ra nhanh chóng và thành cơng.
- Bên cạnh đó, cần phải có chính sách đãi ngộ và trọng dụng công bằng, hợp lý giữa nhân viên mới với nhân viên cũ sau quá trình M&A, tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơng cịn nhiệt huyết cống hiến sức lao động của nhân viên. Xây dựng chƣơng trình đào tạo để giúp nhân viên thích ứng với mơi trƣờng làm việc mới, cơng nghệ mới, quy trình làm việc mới, văn hóa cơng ty sau sáp nhập.
3.2.4.2. Kiểm sốt chi phí, xử lý hiệu quả những khoản nợ xấu sau sáp nhập
- Các nhà quản lý cần theo dõi, kiểm sốt để tiết kiệm chi phí thơng qua việc hợp nhất các hoạt động kinh doanh, quảng cáo, con ngƣời và bộ máy làm việc.
- Việc xử lý tốt các khoản nợ xấu của các ngân hàng yếu kém sau sáp nhập giúp ngân hàng giảm chi phí trích lập dự phịng rủi ro nâng cao năng lực tài chính. Tuy nhiên, việc xử lý nợ xấu cần đặt trong tình hình kinh tế nói chung cũng nhƣ thực trạng ngân hàng nói riêng nhằm hạn chế sự “đuối sức” của ngân hàng khi nóng vội muốn đƣa nhanh tỷ lệ nợ xấu về mức độ an toàn cho phép.
3.2.4.3. Quản lý, tạo niềm tin đối với khách hàng sau sáp nhập
- Việc quản lý khách hàng cũng là vấn đề quan trọng cần đƣợc xử lý nhằm xoa dịu sự lo ngại của khách hàng về tình hình của ngân hàng sau sáp nhập cũng nhƣ ngăn chặn tối đa số lƣợng khách hàng chuyển dịch sang ngân hàng khác. Tạo niềm tin và giữ chân khách hàng, qua đó hạn chế rủi ro thanh khoản và thiếu hụt nguồn vốn cho mục tiêu đầu tƣ sau sáp nhập.
- Có thể nói rằng, hoạt động M&A là một trong những giải pháp quan trọng góp phần tái cấu trúc hệ thống NHTM tại Việt Nam hiện nay. Vì thế, đây khơng chỉ là trách nhiệm của Chính phủ, NHNN, các nhà làm luật mà cịn là ở chính bản thân các NHTM Việt Nam và nhiều đối tƣợng liên quan trực tiếp khác.
3.3. CÁC GIẢI PHÁP VĨ MÔ ĐỐI VỚI NHÀ NƢỚC VÀ NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC GÓP PHẦN NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI CÁC NHTM VIỆT NAM