Năm Ngân hàng bị sáp nhập Ngân hàng sáp nhập
1991
Ngân hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp và 3 Hợp tác xã tín dụng Tân Bình- Thành Cơng-Lữ Gia
NHTM CP Sài Gịn Thƣơng Tín
2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (An Giang) NH TMCP Đông Á
2001 NH Châu Phú (An Giang) NH TMCP Phƣơng Nam
2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ) NH TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín
2003 NH Cái Sắn (Cần Thơ) NH TMCP Phƣơng Nam
2003 NH TMCP Tây Đô NH TMCP Phƣơng Đông
2003 NH Nam Đô NH Đầu tƣ và Phát triển
2003 NH TMCP Quế Đơ NH TMCP Sài Gịn
2003 Cơng ty tài chính Sài Gịn (SFC) và
NHTM CP Đà Nẵng
NH CP Đà Nẵng (thành lập NHTM CP Việt Á)
2003 NHTM CP Nơng Thơn Hải Phịng NHTM CP Kỹ Thƣơng
2004 NH TMCP nông thôn Tân Hiệp NH TMCP Đông Á
(Nguồn : Tổng hợp từ Website các NH)
● Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn (SCB) tiền thân là Ngân hàng TMCP Quế Đô, từ một ngân hàng với quy mô vốn rất nhỏ nhƣng với việc sáp nhập 2 TCTD gồm Ngân hàng Thạnh Thắng, Cần Thơ (2002) và NHTM CP Quế Đơ (2003), NHTM CP Sài Gịn có sự tăng trƣởng mạnh mẽ. SCB là một trong những Ngân hàng TMCP đầu tiên hoạt động có hiệu quả trong hệ thống tài chính Việt nam. Đến 30/09/2011 tổng tài sản của SCB đạt 77.985 tỷ đồng, tăng gần 30% so với đầu năm.
● 04/07/2003, trên cơ sở hợp nhất hai TCTD: Cơng ty tài chính cổ phần Sài Gịn và NHTM CP Nông thôn Đà Nẵng, Ngân hàng Việt Á (VAB) chính thức đƣợc thành lập. Lúc này, ngân hàng mới chỉ dừng lại ở mức vốn điều lệ là 75 tỷ đồng. Dƣ nợ cho vay ở mức
701.281 triệu đồng, nợ quá hạn chiếm 0,35% tổng dƣ nợ. Tuy nhiên, chỉ sau 2 năm đi vào hoạt động, đến cuối năm 2005, VAB đã chính thức tăng vốn điều lệ lên tới 250,341 tỷ đồng. Tính đến 31/12/2011, Việt Á Bank đã đặt kế hoạch tăng vốn điều lệ từ 2.937 tỷ đồng lên
3.98 tỷ đồng. Lợi nhuận trƣớc thuế năm 2011 đạt 602 tỷ đồng, tăng 73,5% so với năm 2010; tổng tài sản đạt 34.000 tỷ đồng (tăng 41,12%), tổng huy động tăng 49%, tổng dƣ nợ đạt tăng 61,78%, khống chế nợ xấu dƣới 2%.
● Ngồi ra, giai đoạn này cịn rất nhiều thƣơng vụ sáp nhập khác: Ngân hàng Nam Đô sáp nhập vào Ngân hàng Đầu tƣ và Phát triển (2003), NHTM CP Nông thôn Tân Hiệp sáp nhập và NHTM CP Đông Á (2004)…
2.1.3.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2012
- Từ năm 2005 trở lại đây, khi luật đầu tƣ nƣớc ngoài năm 2005, Luật doanh nghiệp 2005, Luật chứng khốn 2006 có hiệu lực, hoạt động M&A diễn ra sơi động hơn.
Ngân hàng nước ngồi đầu tư, góp vốn, mua cổ phần các NHTM trong nước
- Trong giai đoạn này, việc bán cổ phần của các NHTM trong nƣớc cho các đối tác nƣớc ngoài diễn ra rất phổ biến.
Bảng 2.3: Một số thƣơng vụ góp vốn, mua cổ phần giữa nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và NHTM CP Việt Nam
Năm Đối tác nƣớc ngoài NH mục tiêu Tỷ lệ
2005 Ngân hàng Hồng Kong-Thƣợng
Hải (HSBC) NHTM CP Techcombank 20%
2005 Deutsche Bank NHTM CP Habubank 20%
2006 Ngân hàng OCBC NHTM CP VPbank 15%
2011 United Oversea Bank NHTM CP Phƣơng Nam 20%
2011 Ngân hàng Mizuho Nhật Bản NHTM CP Ngoại Thƣơng 15%
2011 Maybank (Malaysia) Abbank 20%
2012 The Tokyo – Mishubishi Banking
Corporation
NHTM CP Công
Thƣơng Việt Nam 20%
(Nguồn : Tổng hợp từ Website các NH)
- Dƣới đây là chi tiết một số thƣơng vụ điển hình:
● HSBC và Techcombank : Ngày 29/12/2005, HSBC mua 10% cổ phần của NH
thêm 5% cổ phần của Techcombank. Techcombank và HSBC cũng đã ký thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật có thời hạn 5 năm; theo đó, HSBC cử các chuyên gia kinh nghiệm tham gia vào đội ngũ quản trị của Techcombank trong các lĩnh vực: quản trị, điều hành, marketing và phát triển dịch vụ bán lẻ. Đồng thời HSBC cũng đạt đƣợc mong muốn là mở rộng thị trƣờng kinh doanh tại Việt Nam. Tiếp đến tháng 09/2008, Techcombank cũng đã hoàn thành việc phát hành thêm 5% cổ phần bán cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại Techcombank lên 20%. Nhƣ vậy, HSBC là ngân hàng nƣớc ngoài đầu tiên sở hữu 20% vốn điều lệ của NHTM trong nƣớc.
●OCBCvàVPBank : Ngày 27/9/2006, Ngân hàng Ngoài Quốc doanh (VPBank)
đã bán 10% cổ phần cho OCBC (Oversea-Chinese Banking Corporation). Sau Hợp đồng hợp tác chiến lƣợc giữa OCBC và VPBank, OCBC đã cử các chuyên gia trong nhiều lĩnh vực hoạt động sang VPBank khảo sát, nghiên cứu tiềm năng của thị trƣờng Việt Nam, đặc biệt là thị trƣờng cho vay các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cho vay đáp ứng nhu cầu tiêu dùng nhằm giúp VPBank xây dựng chiến lƣợc trở thành ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam. Tháng 10/2006, Ngân hàng OCBC chủ trƣơng đào tạo cán bộ các cấp của VPBank. Sau khóa học này, những cán bộ trẻ có năng lực sẽ đƣợc chọn lọc và lần lƣợt đƣợc cử sang Singapore đào tạo, ở lại làm việc tại OCBC một thời gian và đây chính là nguồn cán bộ chủ chốt lâu dài của VPBank.
● Mizuho và Vietcombank : Năm 2011, khoản đầu tƣ của Mizuho trị giá hơn 567 triệu đôla Mỹ nắm giữ 15% cổ phần góp vốn vào Vietcombank đánh dấu giá trị thƣơng vụ lớn nhất từ trƣớc tới nay trong hoạt động mua bán-sáp nhập tại Việt Nam. Ngoài ra, trong giai đoạn này còn nhiều vụ sáp nhập khác giữa NHTMCP với các ngân hàng, định chế tài chính của nƣớc ngồi khác…
- Nhìn chung, việc các ngân hàng nƣớc ngồi mở rộng hoạt động tại thị trƣờng Việt Nam thông qua việc sở hữu vốn cổ phần của các NHTM trong nƣớc đã đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên trong quá trìn hợp tác. Các ngân hàng nƣớc ngồi khơng tốn kém chi phí nhƣ mở chi nhánh mới, vì có sẵn mạng lƣới, cơ sở vật chất kỹ thuật và số lƣợng khách hàng đông đảo tại các NHTM Việt Nam. Đồng thời, các NHTM Việt Nam không những nâng cao đƣợc năng lực tài chính mà cịn có điều kiện tiếp thu công nghệ hiện
đại, đổi mới bộ máy quản trị điều hành,...theo tiêu chuẩn quốc tế.
Hoạt động M&A mua cổ phần chéo giữa các NHTM trong nước
- Trong giai đoạn này, ngồi việc các tổ chức tài chính ngân hàng nƣớc ngoài, mua lại cổ phần của các ngân hàng trong nƣớc thì các ngân hàng nội địa cũng khơng ngừng áp dụng hình thức này. Bằng cách bán cổ phần của mình cho các ngân hàng lớn, có uy tín và thƣơng hiệu mạnh trong ngành, các ngân hàng có vị thế yếu hơn có nhiều cơ hội tiếp cận, mở rộng thị trƣờng hoạt động.
Bảng 2.4: Một số thƣơng vụ M&A và mua bán cổ phần giữa các NHTM trong nƣớc.
Năm Ngân hàng bên mua Ngân hàng bên bán
2005
Ngân hàng Ngoại Thƣơng Việt Nam
NHTM CP Gia Định NHTM CP Sài Gịn Thƣơng Tín
NHTM CP Á Châu
2008 NHTM CP Á Châu NHTM CP Kiên Long
2009 NH Ngoại Thƣơng Việt Nam NHTM CP Đại Dƣơng
NHTM CP Dầu khí tồn cầu
2010 NHTM CP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam NHTM CP Nhà Hà Nội
2011 Ficombank, Tinnghiabank và NHTM
CP Sài Gòn
Hợp nhất
2012 NHTM CP Sài Gòn-Hà Nội (SHB) NHTM CP Nhà Hà
Nội(Habubank)
(Nguồn : Website của các NHTM)
- Một số thƣơng vụ điển hình trong các cuộc M&A các ngân hàng nội địa:
● Năm 2008, nhằm đảm bảo thực hiện đúng Nghị định số 141/2006/NĐ-CP về danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng do Chính phủ ban hành, đối với NHTMCP, ngân hàng Kiên Long đã tìm đến 2 cổ đơng chiến lƣợc là Ngân hàng ACB và Saigon Tourist, mỗi tổ chức sở hữu 10% cổ phần.
NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank), NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiabank). NHTMCP Sài Gịn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012. Tổng số vốn điều lệ của ngân hàng mới lên tới 10.600 tỷ đồng và tổng tài sản 150.000 tỷ đồng. Sau hợp nhất, lợi nhuận ngân hàng SCB mới liên tục tăng và lợi nhuận thu đƣợc ở tháng 02/2012 đạt 154 tỷ đồng tăng gần 127% so với tháng 01/2012. (xem bảng 2.5, 2.6)
● Thƣơng vụ mua lại NHTMCP Nhà Hà Nội (Habubank) và NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) diễn ra tự nguyện theo tỷ lệ 1 cổ phần NHTM CP Nhà Hà Nội bằng 0,75 cổ phần NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội. Ngân hàng sau khi sáp nhập vẫn giữ tên là NHTMCP Sài Gịn – Hà Nội và có vốn điều lệ là 8.865 tỷ đồng.
Bảng 2.5: Các chỉ tiêu tài chính của 3 ngân hàng trƣớc sáp nhập
(Đơn vị: tỷ đồng)
Chỉ tiêu Tín Nghĩa Sài Gịn Đệ Nhất
T09/2011 2010 T09/2011 2010 T09/2011 2010 Vốn điều lệ 3.399 3.399 4.185 4.185 3.000 3.000 Tổng TS 58.940 46.414 78.014 60.183 17.100 7.649 LNTT 579 378 530 544 219 141 LNST 432 284 401 405 Tiền gửi 35.029 35.546 40.900 35.121 8.800 (*) 5.360(*)
(Nguồn: BCTC quý III/2011; (*): Vốn HĐ từ các TCKT và khu dân cư )
Bảng 2.6: Một số chỉ tiêu hoạt động của ngân hàng SCB sau hợp nhất
(Đơn vị: tỷ đồng) Chỉ tiêu Tháng 1 Tháng 2 Tổng tài sản 150.000 150.000 Tổng vốn huy động 81.000 79.818 Tổng dƣ nợ 69.531 68.768 Lợi nhuận 68 154
Góp vốn, mua cổ phần với các tổng cơng ty, tập đồn lớn.
- Ngồi ra, các NHTM cịn mở rộng mạng lƣới hợp tác chiến lƣợc với các tổng cơng ty, tập đồn lớn : bảo hiểm, dầu khí, điện lực, bƣu chính viễn thơng,…có đơng khách hàng với mạng lƣới bán lẻ rộng rãi khắp cả nƣớc.
Bảng 2.7: Đầu tƣ của các tập đoàn kinh tế, doanh nghiệp tại các NHTM CP
Ngân hàng Bên mua điểmThời
cơng bố
Tỷ lệ sở hữu
vốn
An Bình
Tập đồn điện lực Việt Nam 2005 30%
Tổng cơng ty tài chính Dầu Khí
(PVFC) 2005
Tổng công ty XNK Hà Nội 2005
PG Bank Tổng công ty xăng dầu Việt Nam 2007 40%
Kiên Long Tổng cơng ty du lịch Sài Gịn 2008 10%
Lienvietbank
Công ty dịch vụ hàng không sân bay Tân Sơn Nhất
2008
2,43%
Tổng Cơng Ty Thƣơng Mại Sài Gịn 4,57%
Công ty trách nhiệm hữu hạn Him Lan 18%
Tiền Phong
Công ty CP đầu tƣ phát triển CNTT FPT
2008
15%
Công ty thông tin Di động VMS 15%
Công ty tái bảo hiểm Việt Nam 15%
(Nguồn: Tổng hợp của Cục Quản Lý Cạnh tranh)
● Tổng công ty xăng dầu Việt Nam (Petrolimex) là một trong hai cổ đông chiến lƣợc lớn nhất của Ngân hàng TMCP xăng dầu Petrolimex với hơn 40% vốn điều lệ nắm giữ. Hợp tác cùng Tổng Công ty xăng dầu Việt Nam (Petrolimex), PG Bank là ngân hàng đầu tiên cung cấp thẻ Flexicard đa năng cho khách hàng với nhiều dịch vụ tiện ích.
- Với hình thức hợp tác chiến lƣợc này, các công ty hoạt động trong các lĩnh vực thƣơng mại, dịch vụ, bất động sản.. có thêm điều kiện tham gia vào hoạt động đầu tƣ tài chính nhằm đa dạng hóa danh mục đầu tƣ. Điều này không chỉ mang lợi cho các Tổng công ty,
tập đồn doanh nghiệp mà bản thân ngân hàng cũng có đƣợc những lợi ích riêng biệt. Hoạt động đa lĩnh vực, mở rộng quan hệ đối tác chiến lƣợc với nhiều công ty lớn mang lại cho ngân hàng nhiều thế mạnh, tận dụng đƣợc nhiều nguồn lực nhằm phát triển hiệu quả hơn.
2.2 CÁC PHƢƠNG THỨC M&A NGÂN HÀNG PHỔ BIẾN TẠI VIỆT NAM
Nhìn chung hiện nay các ngân hàng đều chọn phƣơng thức thực hiện M&A dựa trên tinh thần tự nguyện. Thƣơng lƣợng đi đến sáp nhập đơi bên cùng có lợi, khơng sử dụng hình thức chào thầu hay lơi kéo cổ đơng bất mãn nhằm mục đích thơn tính đối thủ nhƣ nƣớc ngồi. Ví dụ nhƣ trƣờng hợp tiêu biểu của 3 ngân hàng: NHTMCP Sài Gòn (SCB) – NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank) – NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiabank) cùng thống nhất đi đến việc thành lập NHTMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012. Hay nhƣ thƣơng vụ mua lại NHTMCP Nhà Hà Nội (Habubank) của NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) diễn ra trên tinh thần tự nguyện bằng việc hoán đổi cổ phần và ngân hàng sau khi sáp nhập vẫn giữ tên là NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội. Trƣờng hợp sáp nhập giữa ngân hàng Đại Á vào HDBank cũng là một ví dụ điển hình cho trƣờng hợp này. Theo đó, ngày 15/06/2013, Ngân hàng Đại Á đã tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên thông qua Biên bản ghi nhớ, trong đó có nội dung ngân hàng Đại Á sẽ sáp nhập vào HDBank và 100% cổ đông đã thống nhất thông qua phƣơng án này. Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu đƣợc quy định là 1:1. Lãnh đạo ngân hàng Đại Á cho biết: “việc ngân hàng Đại Á sáp nhập vào HDBank nhằm tạo ra một định chế tài chính vững mạnh hơn, mang lại lợi ích cho cả 2 ngân hàng, cũng nhƣ thực hiện chủ trƣơng giảm bớt số lƣợng các tổ chức tín dụng”.
2.3 CÁC PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
- Hiện nay tại Việt Nam có ba phƣơng pháp định giá doanh nghiệp chính trong các hoạt động mua bán và sáp nhập: phƣơng pháp định giá theo tài sản (NAV), phƣơng pháp định giá theo dòng tiền chiết khấu (DCF) và phƣơng pháp định giá so sánh tƣơng quan (Compare).
hiểu biết của các doanh nghiệp về vấn đề định giá còn nhiều hạn chế. Dù có 3 phƣơng pháp đƣợc đƣa ra để áp dụng, nhƣng phƣơng pháp nào cũng có những khuyết điểm rõ nét. Cụ thể:
● Nếu định giá doanh nghiệp theo phƣơng pháp NAV sẽ gây tranh cãi về việc định giá tài sản vơ hình nhƣ thƣơng hiệu, bản quyền, bí quyết thƣơng mại, danh sách khách hàng… Thật vậy, phƣơng pháp này chỉ dựa trên cơ sở tính tốn đến giá trị doanh nghiệp ở trạng thái tĩnh, chƣa hề tính đến khả năng kết hợp của các tài sản này để tạo ra khả năng sinh lợi trong tƣơng lai, chƣa tính đến tiềm năng phát triển và mức độ rủi ro của doanh nghiệp. Thêm vào đó, ở Việt Nam cách tính tốn giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cịn nhiều hạn chế bởi vì thời gian để tính lợi nhuận doanh nghiệp cịn q ngắn là 3 năm, thật sự vẫn chƣa đủ để phản ánh hết các biến động về giá cả nguyên liệu đầu vào cũng nhƣ chƣa cho thấy đƣợc mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp.
● Phƣơng pháp DCF lại dựa vào dự báo dòng tiền tƣơng lai của Doanh nghiệp. Nhƣng việc tính tốn này sẽ rất phụ thuộc vào nhận định cá nhân do dựa trên các giả thiết và dự báo về tỷ lệ tăng trƣởng, tỷ lệ chiết khấu. Có nhiều nhà phân tích bắt đầu với việc lấy cổ tức hiện tại của ngân hàng làm cơ sở, áp dụng tốc độ tăng trƣởng vào những thu nhập này và tính tốn hiện giá dựa vào lịch sử hay dự báo của các nhà phân tích. Đối với mơ hình mang lại một giá trị hợp lý thì những giả định phải phù hợp từ bên trong, với tốc độ tăng trƣởng kỳ vọng phù hợp với các dự báo về cổ tức và đo lƣờng rủi ro.
● Trong khi đó, phƣơng pháp so sánh tƣơng quan lại rất khó đƣa ra giá trị chính xác mặc dù doanh nghiệp có thể tƣơng đồng về quy mô, ngành…nhƣng lại không thể giống nhau hoàn toàn.
- Thƣờng việc định giá doanh nghiệp ở Việt nam hiện nay gặp phải những vấn đề khá khó khăn do kỳ vọng của ngƣời mua và ngƣời bán khơng tƣơng thích. Nhƣng thực tế có những “thoả thuận” ngầm về giá ƣớc tính trong một giao dịch M&A. Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất nhiều vào các tài sản vơ hình nhƣ chiến lƣợc, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thƣơng hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết nhƣng tất cả những yếu tố này đều là những yếu tố mà Việt nam đang bị hạn chế. Do đó, chắc chắn việc định giá doanh nghiệp trong một thƣờng vụ M&A sẽ khó chính xác dù sử dụng
phƣơng pháp nào.
- Định giá là bài tốn khó đối với nhiều thƣơng vụ M&A tại Việt Nam hiện nay. Do thiếu kĩ thuật, kinh nghiệm, và một tổ chức chuyên nghiệp đứng ra đảm nhiệm việc này