1.2. Ủy ban kiểm tốn trong quản trị cơng ty
1.2.4. Cơ cấu tổ chức và cơ chế hoạt động của ủy ban kiểm toán
1.2.4.1. Cơ cấu tổ chức
UBKT luôn là một trong những ủy ban được đánh giá là quan trọng nhất đối với cơng ty. Trong khi các giám đốc có trách nhiệm hành động vì lợi ích của cơng ty thì UBKT có một vai trị riêng biệt, hoạt động độc lập với hoạt động cơng ty, đảm bảo lợi ích của các cổ đông được bảo vệ phù hợp liên quan đến báo cáo và kiểm sốt tài chính. Theo UK Code 2010 “UBKT và kiểm tốn viên”, HĐQT nên thành lập một cách chính thức và có những sắp xếp rõ ràng về UBKT nhằm để họ biết cách áp dụng những ngun tắc báo cáo tài chính và kiểm sốt nội bộ như thế nào cũng như cách thức duy trì mối quan hệ với các kiểm tốn viên.
Combined Code 2003 (UK Code 2010) cũng nêu rằng HĐQT nên thành lập UBKT bao gồm ít nhất 3 thành viên, hoặc là hai trong trường hợp các công ty quy mô tương đối nhỏ và tất cả những thành viên này đều phải là những giám đốc không điều
hành độc lập. Ở các cơng ty nhỏ, chủ tịch có thể kiêm nhiệm thành viên ủy ba kiểm tốn, tuy nhiên, để đảm bảo tính độc lập, người này khơng nên làm chủ tịch cho ủy ban. Các thành viên cũng nên đáp ứng u cầu tối thiểu về trình độ tài chính và ít nhất một thành viên phải có kiến thức chuyên sâu về quản trị tài chính hoặc kế tốn, điều này nghĩa là phải có bằng cấp chuyên nghiệp do một tổ chức nghề nghiệp kế toán cấp. Thơng thường, chun gia về tài chính, kế tốn sẽ là các giám đốc tài chính đã về hưu hay chủ phần hùn trước đó của cơng ty kế tốn chun nghiệp. Để đảm bảo tính độc lập, người này cũng khơng nên là giám đốc tài chính hay chủ phần hùn trước đó của cơng ty kiểm tốn độc lập của chính cơng ty. Đặc biệt, các thành viên cần được hướng dẫn cũng như đào tạo kỹ lưỡng để có thể đối mặt với các vấn đề mà ủy ban thường gặp phải.
Tuy nhiên, quan trọng hơn cả kiến thức chuyên sâu tài chính là khả năng mà các thành viên UBKT hiểu về hoạt động kinh doanh và rủi ro của công ty để áp dụng kinh nghiệm và sự nhạy bén của họ trước những vấn đề cơng ty gặp phải bằng cái nhìn độc lập, khách quan.
1.2.4.2. Cơ chế hoạt động
UK Code đề nghị UBKT nên tổ chức họp đủ thường xuyên để có thể giám sát các báo cáo tài chính hàng quý và hàng năm một cách phù hợp. Đối với nhiều cơng ty thì điều này có nghĩa là khoảng bốn đến năm lần họp một năm. Các cuộc họp nên được lên lịch với thời gian đủ để khuyến khích ban giám đốc cũng như kiểm toán viên nội bộ, kiểm tốn viên độc lập tích cực trao đổi, phát biểu ý kiến. UBKT cũng nên gặp gỡ và trao đổi thêm với những kiểm toán viên nội bộ, độc lập khi cần thiết mà khơng có sự có mặt của ban giám đốc.
Để UBKT hoạt động hiệu quả, phát huy được vai trị tích cực của mình, ban giám đốc khơng nên chỉ chờ UBKT hỏi thơng tin hoạt động của công ty mà nên luôn chủ động cung cấp thông tin, giúp UBKT luôn trong trạng thái nắm đầy đủ thông tin tốt nhất về cơng ty để có phản ứng kịp thời, phù hợp.
Ngồi ra, cuối mỗi đợt kiểm toán hàng năm, UBKT nên đánh giá sự hiệu quả của quy trình kiểm tốn cũng như chất lượng kiểm tốn. Từ đó UBKT sẽ đề xuất trước HĐQT việc tiếp tục duy trì hay cần thay đổi cơng ty kiểm tốn độc lập.
1.3. Các yếu tố chi phối hoạt động của ủy ban kiểm tốn1.3.1. Yếu tố về mơi trường pháp lý 1.3.1. Yếu tố về môi trường pháp lý
UBKT là một phần quan trọng của QTCT, một khái niệm tuy xuất hiện đầu tiên từ những năm cuối thập niên 30 nhưng đến ngày 30 tháng 6 năm 1978, NYSE mới chính thức buộc tất cả cơng ty niêm yết tại đây hoặc hoạt động trên thị trường này phải lập UBKT và đến tận năm 2002, sự ra đời của Đạo luật SOX sau vụ bê bối kinh tế chấn động thế giới Enron, QTCT nói chung hay UBKT nói riêng mới có thể xem gần như hồn thiện về thông lệ, quy định và đánh mạnh vào nhận thức của các bên liên quan. Điều này cho thấy, nhận thức về QTCT còn rất hạn chế và xa lạ đối với nhiều đối tượng, đó cũng là nguyên nhân của sự xuất hiện những vụ án kinh tế lớn. Tuy nhiên, nhận thức thì khơng thể một sớm một chiều hồn thiện cho tất cả mọi người, trong khi rủi ro trong QTCT là quá lớn không thể chờ đợi hoàn thiện nhận thức để khắc phục, do đó, đi tiên phong chắc chắn phải là các quy định, các đạo luật, các khuôn khổ, môi trường pháp lý hoàn hảo cho phép QTCT đến gần và nhanh đối với mọi người, đặc biệt là các cổ đông, ban lãnh đạo, quản lý cơng ty. Đó cũng là ngun do của sự ra đời của Đạo luật SOX năm 2002.
Như vậy, rõ ràng sự tồn tại một môi trường pháp lý hỗ trợ sự tồn tại của QTCT hay UBKT là một yếu tố hết sức quan trọng. Thực vậy, từ sau khi Đạo luật SOX ra đời, các công ty muốn niêm yết tại Mỹ đều phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt của đạo luật này, trong đó có những quy định rất thiết thực về QTCT và đã trở nên hữu hiệu hơn trong hoạt động quản trị tại cơng ty mình, góp phần làm vững tin hơn đối với các nhà đầu tư khi quyết định đầu tư vào thị trường này, một yếu tố hết sức chính yếu cho sự thành công của kinh tế Mỹ, nền kinh tế hùng mạnh nhất trên thế giới. Đó là những hiệu quả tất yếu mà một mơi trường QTCT tốt mang lại. Nhìn lại những quốc gia có thực tiễn QTCT tốt như Anh, Singapore, rõ ràng có sự tồn tại của một thông lệ hay bộ nguyên tắc riêng về QTCT để các doanh nghiệp hướng theo, đặc biệt là các công ty niêm yết, công ty đại chúng, khi việc đảm bảo quyền lợi cổ đơng là một vấn đề nhức nhói trong nền kinh tế. UBKT tại bất kỳ quốc gia nào, do đó, muốn tồn tại và hoạt động nhất quán, hiệu quả, nhất định cần một môi trường pháp lý hỗ trợ như các quy định trong luật doanh nghiệp, luật chứng khốn hay thơng tư hướng dẫn rõ ràng, cụ thể về việc thành lập UBKT, củng cố khả năng QTCT. Các quy định nên dựa vào
các thông lệ tốt nhất trên thế giới cũng như Đạo luật SOX và điều chỉnh cho phù hợp điều kiện của từng nền kinh tế, từng quốc gia.
1.3.2. Yếu tố về môi trường hoạt động
Một khi môi trường pháp lý đã tạo điều kiện thuận lợi cho sự ra đời và tồn tại, phát triển của UBKT thì vấn đề về nhận thức đối với các bên liên quan được đánh giá là quan trọng. Nhận thức về tầm quan trọng của QTCT nói chung và vai trị của UBKT trong QTCT nói riêng cần được qn triệt đối với khơng chỉ những nhà làm luật mà quan trọng hơn là những nhà quản lý, các cổ đông, nhân viên, các bên liên quan đến hoạt động công ty cũng như các giám đốc độc lập vì chỉ có hiểu được vai trị cũng như lợi ích mà UBKT mang lại, các cổ đông mới ý thức sự cần thiết thành lập ủy ban này trong công ty, các giám đốc độc lập, thành viên HĐQT, ban giám đốc mới ý thức ý nghĩa tồn tại của ủy ban này và trách nhiệm của họ trong viện đảm bảo duy trì ủy ban hoạt động hiệu quả, nhà đầu tư có thêm yếu tố đánh giá công ty trước khi ra quyết định đầu tư.
Tuy nhiên, như đã nói, nhận thức khơng phải chuyện một sớm một chiều có thể có được, điều này thật sự cần một quá trình để hồn thiện thơng qua các thơng lệ quốc tế tốt nhất, luật định hay điều lệ cơng ty, các chương trình hợp tác phát triển, huấn luyện, đào tạo… Một khi nhận thức của các đối tượng được nâng cao, ngày càng hồn thiện, nó sẽ tạo ra môi trường hoạt động tốt cho UBKT bởi những người làm luật, những cổ đông, những nhà quản lý, nhân viên, nhà đầu tư đều hiểu vai trị quan trọng khơng thể thiếu của UBKT trong QTCT, trong đảm bảo quyền lợi cổ đơng, đảm bảo tính minh bạch cho thơng tin tài chính của cơng ty, từ đó có những hành động phù hợp để đảm bảo UBKT hoạt động hiệu quả.
1.3.3. Yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong quản trị cơng ty
Khi UBKT đã có được mơi trường pháp lý, mơi trường hoạt động phù hợp, hỗ trợ cho sự tồn tại của nó thì vấn đề đặt ra chính là làm thế nào để ủy ban này hoạt động hiệu quả trong QTCT, chứ khơng phải chỉ tồn tại một cách hình thức để qua mặt pháp luật, cổ đông và nhà đầu tư. Để thực hiện điều này là cả một vấn đề phức tạp, trong đó, điều kiện tiên quyết cần được đảm bảo trước hết chính là yếu tố về cơ cấu tổ chức và phân quyền trong QTCT, công ty cần am hiểu nhất định về các thông lệ tốt nhất trên
thế giới cũng như tường tận các quy định cụ thể tại quốc gia mà công ty đang đăng ký hoạt động để vận dụng phù hợp.
UBKT cần được lập ra từ những thành viên độc lập trong HĐQT công ty, trực thuộc HĐQT, độc lập với ban giám đốc, chịu trách nhiệm trước HĐQT và các cổ đông công ty về hoạt động kiểm soát nội bộ, kiểm tốn, tính minh bạch của thông tin tài chính, rủi ro… của cơng ty. Như vậy, yếu tố cơ bản cần được đảm bảo trong cơ cấu, phân quyền là UBKT phải thật sự độc lập với ban giám đốc, các thành viên trong ủy ban này phải độc lập và có kiến thức nhất định, đảm bảo có khả năng hồn thành nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của mình. Cụ thể về nhiệm vụ, quyền hạn, về số lượng thành viên, về kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm, về cơ chế hoạt động, dựa trên thông lệ quốc tế tốt nhất cũng như quy định trong luật pháp liên quan, mỗi công ty cần soạn điều lệ cụ thể cho UBKT để đảm bảo ủy ban hoạt động hiệu quả, thực thi được sứ mệnh của nó đối với các cổ đơng.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
QTCT ra đời như một kết quả tất yếu để giải quyết các vấn đề trong tổ chức, những vấn đề đã được nêu trong các lý thuyết người đại diện, người quản gia hay các bên hưởng lợi. Thực vậy, sau những vụ bê bối trong nền kinh tế ở một số quốc gia phát triển mà dần, QTCT hình thành và hồn thiện qua thời gian thông qua các thông lệ, các nghiên cứu mà đặc biệt quan trọng trong số đó là Combined Code của Anh theo phương pháp nguyên tắc và đạo luật SOX của Mỹ theo phương pháp luật lệ, quy định. Về sau, OECD đã tập hợp, khái quát lại các nguyên tắc chính yếu trong QTCT bao gồm: đảm bảo nền tảng cho một khuôn khổ QTCT hữu hiệu; quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chủ yếu; đối xử bình đẳng giữa các cổ đơng; vai trị của các bên liên quan trong QTCT; công khai và minh bạch; và trách nhiệm của HĐQT.
Để thực hiện các nguyên tắc trên tốt, HĐQT cần sự hỗ trợ đắc lực, hiệu quả của các ủy ban chuyên môn như ủy ban đề cử, ủy ban lương thưởng, UBKT…, trong đó đặc biệt là UBKT. Để hồn thành tốt vai trị của mình như giám sát quy trình thuyết minh và trình bày báo cáo tài chính, việc lựa chọn ngun tắc và chính sách kế tốn; giám sát việc lựa chọn, hiệu quả làm việc và tính độc lập của kiểm tốn viên độc lập; giám sát hoạt động và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ; giám sát hoạt động và hiệu quả của chức năng KTNB trong doanh nghiệp; giám sát tính tuân thủ…, UBKT được yêu cầu phải thỏa mãn một số yêu cầu nhất định về tính độc lập, kiến thức, kinh nghiệm cũng như việc tổ chức họp đủ thường xuyên. Hơn hết, để UBKT phát huy được vai trị quan trọng của mình, cần sự hỗ trợ khơng nhỏ từ một mơi trường pháp lý, môi trường hoạt động cũng như hệ thống cơ cấu tổ chức, phân quyền trong quản trị công ty.
CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN Ở MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
2.1. Hoạt động của ủy ban kiểm tốn trong quản trị cơng ty ở một số quốc gia 2.1.1. Mỹ
2.1.1.1. Tập đoàn Enron – vụ bê bối kinh tế lịch sử
Được thành lập từ năm 1985, Enron nhanh chóng trở thành một cơng ty đa quốc gia hùng mạnh trong lĩnh vực năng lượng. Với trụ sở chính tại bang Texas của Mỹ, cơng ty có hoạt động ở hơn 30 quốc gia trên thế giới, bao gồm cả Việt Nam. Lĩnh vực hoạt động chính của cơng ty đã mở rộng dần từ vận chuyển và phân phối khí đốt sang bn bán xăng dầu và khí đốt, xây dựng các nhà máy điện và cung cấp điện. Từ năm 1985 đến cuối năm 2000, giá cổ phiếu của công ty liên tục tăng lên. Cao điểm là vào tháng 10/2000, giá cổ phiếu của cơng ty đã tăng hơn gấp đơi trong vịng chỉ một năm, lên đến đỉnh cao 90 đơ la. Một năm sau đó, vào tháng 10/2001 công ty thông báo lỗ 638 triệu đô la trong quý 3/2001 và giá trị vốn cổ đông giảm 1,2 tỉ đô la. Tháng 11/2001 giá cổ phiếu của công ty tụt xuống dưới 1 đơ la. Tháng 12/2001 cơng ty tun bố có thể phá sản và cho nghỉ việc hàng ngàn nhân viên.
UBKT Enron bao gồm 6 thành viên, trong đó, chủ tịch là một giáo sư ngành kế tốn có thâm niên 30 năm, hai thành viên là các giám đốc điều hành, một thành viên điều hành một trung tâm nghiên cứu ung thư của trường đại học, một thành viên là nhà kinh tế học và thành viên còn lại là thượng nghị sĩ. Ba trong số sáu thành viên của UBKT đã sở hữu gần 100.000 cổ phiếu, tổng trị giá lên tới hơn 7,5 triệu USD, theo con số ngày 15/2/1999. Ngồi ra, một thành viên có hợp đồng tư vấn với Enron và hai thành viên khác được Enron rót tiền đóng góp từ thiện cho những tổ chức liên danh của hai thành viên đó.
Tại Enron, việc bổ nhiệm kiểm tốn viên độc lập hầu như trong tay của ban giám đốc. Một số vấn đề liên quan kiểm toán viên độc lập Arthur Andersen:
- CFO, kế tốn trưởng cơng ty Enron nguyên là kiểm toán viên của Arthur Andersen.
- Vào thời điểm đầu năm 2001, Andersen là một doanh nghiệp hợp danh với 89 năm truyền thống, 2.500 khách hàng và 85.000 nhân viên làm việc trên 84 quốc gia. Lúc đó, Andersen là một trong 5 cơng ty kiểm tốn và tư vấn kế toán lớn nhất thế giới. Năm 2000, một chi nhánh về mảng tư vấn của Andersen đã trả cho công ty 1 tỉ đô la để được tách riêng ra và mang tên mới là Accenture. Mất đi một mảng lợi nhuận cao (doanh thu hàng năm của chi nhánh này là 9,4 tỉ đô la), Andersen chịu một áp lực lớn về tăng trưởng doanh thu. Năm 2001, Andersen liên tiếp sa vào các cuộc khủng hoảng, phải chi hàng trăm triệu đô la dàn xếp các vụ bê bối.
- Enron là khách hàng lớn nhất của Andersen. Vào cuối những năm 1990, số tiền Enron thuê Anderson lên đến hơn 1 triệu đô la mỗi tuần. Trong năm 2000 Andersen thu từ Enron 25 triệu đơ la phí kiểm tốn và 27 triệu đơ la phí tư vấn.
2.1.1.2. Tập đồn American International (AIG)
AIG là một cơng ty bảo hiểm tồn cầu hàng đầu, thành lập năm 1919, hiện cung cấp hàng loạt dịch vụ bảo hiểm tai nạn cho người và tài sản, bảo hiểm nhân thọ, bảo hiểm thế chấp, các sản phẩm hưu trí và các dịch vụ tài chính khác cho hơn 130 quốc