2.2. Những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
2.2.1. Những thành công của hoạt động ủy ban kiểm toán
2.2.1.1. Củng cố niềm tin cổ đông
Khi UBKT làm tốt vai trị của mình sẽ mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, đặc biệt trong vấn đề thu hút vốn đầu tư. UBKT thật sự độc lập và có kiến thức, kinh nghiệm chuyên sâu sẽ tạo được niềm tin nơi các cổ đông cũng như các nhà đầu tư tiềm năng. Thực vậy, đó là lý do mà các nền kinh tế phát triển nhất trên thế giới như Mỹ, Anh cũng chính là những nơi phơi thai của các thông lệ QTCT tốt nhất thế giới và cũng là nơi mà đại đa số các công ty đang duy trì và phát triển một mơi trường QTCT tốt, torng đó, dĩ nhiên không thể thiếu vắng vai trò hết sức quan trọng của UBKT.
2.2.1.2. Góp phần vào hiệu quả QTCT
UBKT là một phần quan trọng trong QTCT. UBKT hoạt động hiệu quả hay không sẽ trực tiếp tác động đến hiệu quả QTCT. QTCT tốt là là yếu tố thu hút vốn đầu tư, tạo đặt niềm tin nơi nhà đầu tư, một trong những yếu tố quyết định sự phát triển vững bền của doanh nghiệp.
2.2.1.3. Khuôn khổ pháp lý, nhận thức về UBKT được nâng lên từng ngàySự có mặt của UBKT cũng như những tác động tích cực mà nó Sự có mặt của UBKT cũng như những tác động tích cực mà nó mang lại giúp các
nhà làm luật có động lực phát triển, hồn thiện khn khổ pháp lý tốt nhất hỗ trợ UBKT có thể phát huy hết giá trị tích cực của mình. Hơn nữa, nó cũng giúp các đối tượng liên quan nhận thức được vai trị của mình mà có hành động tương thích, giúp UBKT hồn thành nhiệm vụ xuất sắc nhất có thể. Cụ thể, các cổ đơng nhận biết được quyền lợi của mình để mạnh dạn có những hành động được cho phép nhằm bảo vệ quyền lợi chính mình, hay nhân viên cơng ty nhận thấy giá trị của một môi trường QTCT tốt là thế nào từ đó có hành động tương thích bảo vệ quyền lợi chính họ, tránh khỏi rủi ro, thậm chí phát huy vai trị kênh thơng tin cảnh báo đối với rủi ro, gian lận.
2.2.1.4. Ảnh hưởng tích cực đến QTCT trên thế giới
Sự có mặt của UBKT cùng với những thành công nhất định tại các nền kinh tế lớn sẽ lan tỏa sang các quốc gia khác. Mục tiêu phát triển QTCT tốt sẽ trở thành mục tiêu chung của thế giới, góp phần hồn thiện mơi trường kinh doanh tốt, tang khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp, yếu tố giúp phát triển kinh tế thế giới.
2.2.1.5. Ví dụ về phát hiện của UBKT trong vụ bê bối Worldcom
Sau khi tốt nghiệp trường Cao đẳng Mississippi ở Clinton vào năm 1967, Bernard Ebbers bắt đầu kinh doanh nhà trọ, trong đó, có cơ sở cung cấp dịch vụ điện thoại đường dài. Từ đó, Ebbers phát hiện ra có thể cung cấp dịch vụ điện thoại đường dài giá rẻ, bằng cách mua sỉ dịch vụ của AT&T rồi bán lẻ lại. Năm 1983, Ebbers và 3 đối tác lên kế hoạch mở rộng hoạt động kinh doanh bằng việc thành lập Công ty Dịch vụ điện thoại đường dài giá rẻ (LDDS). Ebbers phát triển LDDS theo tôn chỉ: quy mô càng lớn càng tốt. Với phương thức chủ yếu dùng cổ phiếu thay tiền, Ebbers đẩy nhanh mua sắm các công ty khác, mỗi lần mua lại mang đến thêm khách hàng và doanh thu. Ebbers vươn sang lĩnh vực internet, dữ liệu, giao dịch thương mại điện tử và công ty được đổi tên thành WorldCom để thể hiện một địa vị mới. Trong vòng 15 năm, WorldCom đã thực hiện hơn 60 cuộc thơn tính. Năm 1998, ngành cơng nghiệp viễn thơng bắt đầu hạ nhiệt, cổ phiếu WorldCom mất giá. CEO Ebbers chịu nhiều áp lực từ các ngân hàng buộc phải trang trải các khoản tài chính dành cho những mảng kinh doanh khác. Tháng 4-2002, Ebbers mất chức CEO. WorldCom cũng nợ đến 41 tỷ USD từ các vụ thơn tính rầm rộ.
Bắt đầu từ năm 1999 kéo dài tới tháng 5-2002, WorldCom đã dùng những phương pháp kế toán mờ ám để che giấu tình trạng tài chính suy yếu, giả tạo tăng trưởng tài chính và lợi nhuận nhằm nâng giá cổ phiếu.
Nếu gian lận tại Enron là tinh vi, phức tạp thì tại Worldcom lại cực kỳ đơn giản. Kế toán và giám đốc chỉ dựa vào việc vốn hóa các chi phí hoạt động, những chi phí vốn dĩ phải thể hiện trong báo cáo lãi lỗ của công ty thành chỉ tiêu tài sản trên bảng cân đối kế toán để che dấu đi những khoản lỗ khổng lổ.
Đến tháng 6-2002, ban KTNB WorldCom phát hiện việc che giấu khoản chi phí 3,8 tỷ USD kể từ năm 2001, đồng thời, lợi nhuận 1,4 tỷ USD năm 2001 và 130 triệu
USD trong quý I-2002 đều là báo cáo sai. UBKT tiến hành sa thải CFO Scott D. Sullivan và kiểm soát viên David Myers.
Giá trị cổ phiếu WorldCom từ đỉnh 63,5USD/cổ phiếu vào ngày 18-6-1999 đã lao dốc xuống 6,74USD/cổ phiếu và tiếp tục giảm chỉ còn 20 cent cho đến ngày WorldCom tuyên bố phá sản vào 21-7-2002. Hồ sơ WorldCom liệt kê hơn 107 tỷ USD tài sản, vượt xa Enron, lập kỷ lục vụ phá sản lớn nhất trong lịch sử Hoa Kỳ tính đến thời điểm đó. Các cổ đơng WorldCom từ chỗ sở hữu một trong những công ty lớn nhất thế giới với vốn hóa thị trường 180 tỷ USD ở thời kỳ đỉnh cao bỗng chốc gần như trắng tay. Ngày 13-7-2005, cựu CEO Bernie Ebbers bị tuyên án 25 năm tù giam với tội danh lừa đảo chứng khoán, gian lận sổ sách. Liên quan đến vụ bê bối gian lận ở WorldCom, nhiều cựu lãnh đạo khác của WorldCom như CFO Sullivan, kiểm soát viên David Myers, Giám đốc Kế tốn Buford Yates… cũng bị buộc tội hình sự.
Như vậy, trong khi HĐQT ở Enron thỏa hiệp với gian lận hay ít nhất cũng là cẩu thả trong việc thực thi trách nhiệm của mình thì HĐQT hay cụ thể là UBKT, bộ phận KTNB dù chưa thật sự thực thi tốt vai trị của mình khi phát hiện ra muộn vấn đề gian lận nhưng khi nhận biết vấn đề, họ đã có những hành động thích đáng, phù hợp để đưa ra tình trạng thực của cơng ty trước các cổ đơng.
2.2.2. Những khó khăn và hạn chế
2.2.2.1. u cầu về tính độc lập đối với thành viên UBKT
Đảm bảo tính độc lập của các thành viên UBKT gặp khó khăn khơng chỉ về định nghĩa tính độc lập khác nhau giữa các nước, các thơng lệ QTCT trên thế giới mà cịn ở việc làm sao các thành viên thể hiện thật sự độc lập cả hình thức lẫn bản chất.
Theo UK Code, độc lập là “độc lập trong tính cách và xét đốn và khơng liên quan đến bất kỳ hoạt động kinh doanh hay mối quan hệ nào khác có thể ảnh hưởng trọng yếu đến việc thực hiện các xét đoán”. Để làm được điều này, UK Code cũng đưa ra một số yêu cầu đối với thành viên UBKT như phải là giám đốc không điều hành, khơng có mâu thuẫn lợi ích, khơng phải chủ phần hùn của cơng ty kiểm tốn độc lập đang cung cấp dịch vụ kiểm tốn độc lập cho cơng ty, khơng phải các vị trí cấp cao của cơng ty liên quan… Và khó khăn ở đây thường nằm ở việc làm sao xác định thành viên UBKT hồn tồn khơng có mâu thuẫn lợi ích với cơng ty hay làm sao có thể xác
định hết các bên liên quan nếu cơng ty không công khai thông tin trên báo cáo thường niên cũng như các kênh thông tin đại chúng.
2.2.2.2. Yêu cầu về trình độ chun mơn, kinh nghiệm của thành viên UBKT
Đây cũng là một trong những khó khăn mn thuở đối với yêu cầu cho thành viên UBKT. UK Code cũng như Đạo luật SOX yêu cầu các thành viên phải đảm bảo kiến thức, kinh nghiệm liên quan hoạt động kinh doanh của công ty, đồng thời, phải có chuyên gia về kế tốn, kiểm tốn, tài chính để đảm bảo có thể thực thi hiệu quả vai trị kiểm tra, giám sát. UBKT làm sao có thể phát hiện gian lận, rủi ro trong thông tin báo cáo tài chính được báo cáo bởi ban giám đốc nếu họ khơng có kiến thức chun sâu về kế tốn, kiểm tốn và tài chính. Việc tìm kiếm được những thành viên thỏa mãn yêu cầu về trình độ, kinh nghiệm liên quan đã là khó khăn. Tuy nhiên, khi đã có những thành viên thỏa mãn về bằng cấp chun mơn, kinh nghiệm làm việc trong quá khứ cũng chưa thể đảm bảo họ có thể thực hiện vai trị của mình hiệu quả, bởi lẽ bằng cấp khơng hồn tồn phản ánh khả năng làm việc hiệu quả.
2.2.2.3. Yêu cầu về thời gian đóng góp của các thành viên UBKT thơng qua tham dự họp
Như đã đề cập, thành viên UBKT chỉ là giám đốc không điều hành, nên việc họ đảm nhiệm những vị trí điều hành ở những cơng ty khác, thậm chí kiêm nhiệm nhiều vị trí giám đốc khơng điều hành tại nhiều công ty cũng là chuyện hiển nhiên và phổ biến hiện nay. Do đó, hệ quả tất yếu đối với một thành viên kiêm nhiệm quá nhiều công việc là không thể chun tâm làm tốt vai trị của mình trong một UBKT, thể hiện dễ thấy nhất là khả năng tham gia họp đầy đủ cũng là khó khăn. UK Code vì vậy đặt ra một số yêu cầu nhất định về số lần tham dự họp hay tối đa kiêm nhiệm 6 vị trí ở những cơng ty khác nhau. Yêu cầu này cũng là một trong số những khó khăn đối với các thành viên UBKT.
2.2.2.4. Khoảng cách giữa trơng đợi và thực tiễn
Sự có mặt của UBKT một mặt củng cố niềm tin của cổ đơng. Tuy nhiên, cũng chính niềm tin đó mà thường các cổ đơng kỳ vọng rất cao vào UBKT, mong muốn họ có thể phát hiện tất cả gian lận, sai sót nếu có torng hoạt động kinh doanh cũng như các mảng đầu tư, tài chính, kỳ vọng tất cả báo cáo trước cổ đơng đếu hồn tồn phản
ánh thơng tin trung thực, hợp lý. Tuy nhiên, cũng giống hoạt động kiểm toán chỉ đưa ra đảm bảo hợp lý, không phải đảm bảo hồn tồn thơng tin tài chính, UBKT giám sát hoạt động của KTNB cũng như kiểm tốn độc lập, cũng chỉ có thể đưa ra đảm bảo hợp lý nhất trong phạm vi của họ. Nếu sai phạm thuộc về những gian lận tinh vi, cấu kết của nhiều cấp quản lý hoặc thậm chí từ các thành viên HĐQT khơng thật sự độc lập sẽ rất khó phát hiện. Khoảng cách giữa trơng đợi và thực tiễn sẽ đặt lên vai UBKT áp lức nặng nề, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế khó khăn hiện nay.
2.2.2.5. Vấn đề trao đổi giữa các thành viên, ban, bộ phận với nhau
Như đã đề cập, các thành viên UBKT thường kiêm nhiệm hiều vị trí bên ngồi nên việc tham dự họp đầy đủ đã khó, nói chi khả năng thấu hiểu các vấn đề của công ty để trao đổi, thảo luận sâu sắc, thấu đáo, tường tận. đó là chưa kể UK Code yêu cầu UBKT khơng chỉ duy trì trao đổi giữa các thành viên mà cịn giữa các ủy ban, ban, bộ phận liên quan trong công ty để có thể phát hiện và giải quyết vấn đề một cách sâu sát nhất có thể. Chẳng hạn, trong năm, ngoài những lần họp tối thiểu với HĐQT, cổ đơng, UBKT cần có những cuộc họp riêng giữa các thành viên trong UBKT để giải quyết các vấn đề phát hiện, phát sinh nếu có. Ngồi ra, UK Code cũng yêu cầu UBKT cần họp với kiểm tốn độc lập và KTNB khi khơng có mặt ban giám đốc để trao đổi những sai sót kế tốn, tài chính hoặc vấn đề khơng tn thủ trong năm. Thậm chí, UBKT có thể cần họp với các ủy ban khác để đảm bảo không thực hiện trùng lắp cơng việc của nhau cũng như khơng bỏ sót các khu vực rủi ro nào trong hoạt động công ty. Những yêu cầu này thật sự rất khó đối với UBKT, đặc biệt là những UBKT lập ra một cách hình thức, chỉ để thỏa mãn yêu cầu đối với một công ty niêm yết mà không thực sự hoạt động hữu hiệu.
2.2.2.6. Khuôn khổ pháp lý và nhận thức có khoảng cách giữa các khuvực, quốc gia vực, quốc gia
QTCT nói chung hay UBKT nói riêng vẫn cịn xa lạ với nhiều quốc gia, đặc biệt các quốc gia kinh tế đang phát triển. Nhận thức về UBKT chưa phổ biến trong khi đó, khn khổ pháp lý càng chưa được phát triển phù hợp. Hiện nay, thông lệ tốt xuất hiện chủ yếu ở hai nền kinh tế hùng mạnh như Mỹ và Anh. Việc khuôn khổ pháp lý cũng như nhận thức của doanh nghiệp chưa có tiếng nói chung giữa các quốc gia, thậm chí
các doanh nghiệp trong cùng quốc gia khi QTCT phần lớn áp dụng cho công ty niêm yết, đã tạo khó khăn lớn cho việc hình thành cũng như phát triển của UBKT.
2.2.2.7. Chi phí, thời gian bỏ ra và hiệu quả
Một vấn đề các doanh nghiệp đặc biệt quan tâm nữa khi cân nhắc hình thành UBKT là chi phí, thời gian bỏ ra và hiệu quả nhận lại. Thật vậy, để thành lập và duy trì hoạt động của UBKT địi hỏi doanh nghiệp bỏ ra chi phí lớn liên quan lương thưởng cho các thành viên. Điều kiện đặt ra cho thành viên UBKT rất cao, cả về tính độc lập lẫn trình độ, kinh nghiệm và thời gian nên chế độ lương thưởng cũng phải thỏa đáng. Việc thành lập UBKT còn yêu cầu những điều lệ, quy định để UBKT hoạt động hiệu quả nên chắc hẳn doanh nghiệp cần bỏ ra thời gian đáng kể nghiên cứu thông lệ thế giới cũng như khuôn khổ pháp lý quốc gia để vận dụng phù hợp cơng ty mình. Và đổi lại, lợi ích cơng ty nhận được có thật sự tương xứng nếu quy mơ cơng ty cịn q nhỏ, các chu trình kinh doanh đơn giản. Đó là chưa kể nếu áp dụng Đạo luật SOX, công ty cịn gặp rủi ro cho các khoản phạt nếu khơng tuân thủ quy định tuyệt đối.
2.2.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam2.2.3.1. Bài học rút ra từ vụ bê bối Enron 2.2.3.1. Bài học rút ra từ vụ bê bối Enron
- Tất cả thành viên UBKT đều đảm bảo được yêu cầu về trình độ tài chính cũng như có thành viên có kiến thức chuyên sâu về kế toán. Tuy nhiên, cái quan trọng hơn cả kiến thức chuyên sâu tài chính là khả năng mà các thành viên UBKT hiểu về hoạt động kinh doanh và rủi ro của công ty để áp dụng kinh nghiệm và sự nhạy bén của họ trước những vấn đề công ty gặp phải bằng cái nhìn độc lập, khách quan khi làm việc trong một nhóm, thì rõ ràng, UBKT Enron khơng đáp ứng được. Họ khơng thể giải mã được một mạng lưới chằng chịt các giao dịch ngoại bảng. Những giao dịch này đã che giấu rất hiệu quả những khoản nợ và thổi phồng lợi nhuận của Enron. Chủ tịch UBKT, vị giáo sư 72 tuổi, đã nghỉ hưu hơn một thập kỷ khó mà hiểu và nắm bắt được chiến lược tài chính phức tạp trong việc chuyển đổi nhanh chóng Enron từ một cơng ty chun quản lý đường ống dẫn nhiên liệu trở thành một công ty chủ yếu hoạt động thương mại. Như vậy rõ ràng việc đáp ứng được các yêu cầu về bằng cấp thuần túy không thể đảm bảo rằng các giám đốc công ty thực sự hiểu được những cơng cụ tài chính tinh vi.
- Vấn đề xung đột lợi ích tồn tại trong UBKT. Tuy nhiên, vấn đề này lại không được công bố minh bạch, đầy đủ với nhà đầu tư.
- Trên lý thuyết thì các kiểm tốn viên độc lập, tương tự như các thành viên HĐQT độc lập, được cổ đông bổ nhiệm trong đại hội cổ đông. Trong thực tế tại Enron, thường thì kiểm tốn viên nào được tiến cử thì người đó sẽ được bổ nhiệm, mà việc tiến cử này lại do ban giám đốc phụ trách. Điều này làm mất đi tính độc lập của cơng ty kiểm toán độc lập khi mối quan hệ giữa ban giám đốc Enron và Anderson trở nên quá thân thiết bởi Anderson là nguồn cung cấp các lãnh đạo tài