2.1. Tình hình hoạt động của ủy ban kiểm tốn trong quản trị cơng ty ở một số
2.1.3.2. Tập đoàn Dragon
HĐQT gồm 5 thành viên, trong đó có 3 giám đốc khơng điều hành và 2 giám đốc điều hành, thành lập 3 ủy ban bao gồm UBKT, ủy ban lương thưởng và ủy ban đề cử.
UBKT bao gồm 3 thành viên đều là các giám đốc không điều hành, độc tuổi từ 51 đến 65. Trong đó, chủ tịch là người có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực kế tốn, tài chính, ngân hàng và là kế tốn viên cơng chứng. Hai thành viên còn lại nhiều kinh nghiệm trong chính phủ, quan hệ quốc tế, điện lạnh, vật lý ứng dụng, công nghệ, thiết kế sản phẩm và quản lý. Mỗi thành viên cũng kiêm nhiệm ít nhất 2 vị trí thuộc các tổ chức khác.
Theo các báo cáo thường niên, UBKT thực hiện các chức năng như sau:
- Xem xét lại với kiểm toán độc lập về kế hoạch kiểm toán của họ, đánh giá các kiểm soát kế toán, báo cáo kiểm toán và bất kỷ vấn đề nào mà kiểm toán độc lập muốn thảo luận;
- Xem xét lại KTNB ít nhất hàng năm, sự đầy đủ của thủ tục KTNB và đánh giá sự hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, bao gồm những kiểm sốt tn thủ, hoạt động, tài chính và quản trị rủi ro;
- Xem xét lại chức năng KTNB để đảm bảo nó có vị trí phù hợp và được hỗ trợ nguồn lực đầy đủ;
- Xem xét lại các vấn đề và xét đốn báo cáo tài chính trọng yếu để đảm bảo tính trung thực của các báo cáo tài chính của cơng ty và bất kỳ thơng báo chính thức nào được thực hiện hàng quý, hàng năm liên quan đến diện mạo tài chính của cơng ty, bao gồm cả những thông báo cho các cổ đơng và ủy ban chứng khốn trước khi đưa cho HĐQT;
- Xem xét lại bất kỳ phát hiện trọng yếu nào từ những cuộc điều tra nội bộ;
- Đề xuất với HĐQT việc bổ nhiệm kiểm tốn độc lập, phí kiểm tốn hay bất kỳ thắc mắc nào về việc sa thải;
- Xem xét lại và phê duyệt việc bổ nhiệm, thay thế, phân bổ lại nhiệm vụ hay sa thải KTNB;
- Xem xét lại và quản lý các giao dịch lợi ích (bên liên quan) (nếu có) và đảm bảo thủ tục kiểm sốt nội bộ được duyệt bởi các cổ đông được thực thi đối với các giao dịch này;
- Báo cáo hoạt động và biên bản họp trong năm với HĐQT cùng những đề xuất phù hợp;
- Xem xét lại hang năm tính độc lập, khách quan của kiểm tốn độc lập, bao gồm khối lượng dịch vụ phi kiểm toán được cung cấp, thỏa mãn về bản chất và mức độ các dịch vụ này khơng ảnh hưởng tính độc lập, khách quan của kiểm tốn độc lập trước khi tái đề cử; và
- Đề cử kiểm toán độc lập.
UBKT tổ chức thường họp 4 lần trong năm và đã gặp kiểm toán độc lập mà khơng có mặt ban giám đốc.
Trong trường hợp một thành viên của UBKT có lợi ích từ một giao dịch nào đó UBKT đang xem xét, anh ta sẽ khơng được có mặt trong q trình xem xét cũng như bỏ phiếu cho giải pháp.
Báo cáo thường niên cũng đã đề cập việc xem xét các dịch vụ phi kiểm tốn cũng như phí kiểm toán trong năm của kiểm toán độc lập.
Cơng ty có thiết lập chính sách và thủ tục cho hệ thống cảnh báo rủi ro, thực hiện bởi nhân viên với hướng dẫn rõ ràng và tạo điều kiện truy cập thơng tin cần thiết để có thể độc lập chỉ ra được nhựng vấn đề khơng phù hợp có thể từ báo cáo tài chính và các vấn đề khác và có hành động phù hợp.
2.1.3.3. Công ty Keppel Land
HĐQT gồm 11 thành viên, trong đó 7 thành viên là giám đốc khơng điều hành. HĐQT công ty thành lập 5 tiểu ban hỗ trợ hoạt động bao gồm UBKT, ủy ban lương thưởng, ủy ban đề cử, ủy ban rủi ro và ủy ban an toàn.
UBKT bao gồm 5 thành viên với độ tuổi từ 51 đến 67. Trong đó, chủ tịch có kinh nghiệm, chun sâu về kế tốn và quản trị tài chính, các thành viên khác cũng am hiểu về kế tốn, luật, quản trị rủi ro. Mỗi thành viên cũng kiêm nhiệm một số vị trí tại các tổ chức khác.
Theo các báo cáo thường niên, vai trị chính của UBKT là hỗ trợ HĐQT đảm bảo tính trung thực cho báo cáo tài chính và hệ thống kiểm sốt nội bộ hữu hiệu. UBKT
cũng duy trì cập nhật hàng quý và trao đổi với kiểm toán độc lập những thay đổi trong chuẩn mực và vấn đề quản trị, kế toán ảnh hưởng trực tiếp lên các báo cáo tài chính.
Vai trị UBKT:
- Xem xét lại các báo cáo tài chính và thơng báo chính thức liên quan đến diện mạo tài chính, xem xét các vấn đề và xét đoán báo cáo tài chính trọng yếu trong đó, nhằm đảm bảo tốt hơn về tính trung thực của chúng;
- Xem xét và báo cáo với HĐQT ít nhất hàng năm về sự đầy đủ, hiệu quả của kiểm soát nội bộ, bao gồm kiểm sốt cơng nghệ thơng tin (tự thực hiện hoặc trợ giúp từ bên thứ ba), tuân thủ, hoạt động và tài chính;
- Xem xét các kế hoạch kiểm toán và báo cáo của kiểm toán độc lập và KTNB, xem xét sự hiệu quả của những hành động và chính sách được thực hiện bởi ban giám đốc dựa trên những đề xuất và giám sát;
- Xem xét sự độc lập và khách quan của kiểm toán độc lập;
- Xem xét bản chất và mức độc các dịch vụ phi kiểm toán được thực hiện bởi kiểm toán độc lập;
- Gặp KTNB và kiểm tốn độc lập ít nhất mỗi năm một lần khơng có mặt ban giám đốc;
- Đề xuất với HĐQT để nêu trước cổ đông về việc bổ nhiệm, tái bổ nhiệm hay thay thế kiểm toán độc lập và phê duyệt về phí cũng như điều khoản hợp đồng với kiểm tốn độc lập;
- Xem xét tính đầu đủ và hiệu quả của chức năng KTNB ít nhất mỗi năm một lần; - Đảm bảo chức năng KTNB có đủ nguồn lực và có chỗ đứng thích hợp trong cơng
ty;
- Phê duyệt việc thuê mướn, sa thải, đánh giá và trợ cấp cho trưởng bộ phận KTNB hay công ty kế tốn, kiểm tốn cung cấp dịch vụ KTNB cho cơng ty;
- Xem xét chính sách và những sắp xếp giúp nhân viên công ty hay bất kỳ ai khác tự tin nêu lên những mối quan tâm về những điều không phù hợp có thể có trong các vấn đề về báo cáo tài chính hay các vấn đề khác để đảm bảo những điều quan tâm được nêu lên đó được điều tra độc lập và có hành động tiếp theo phù hợp; - Xem xét giao dịch với các bên liên quan;
- Báo cáo với HĐQT các vấn đề, phát hiện hay đề xuất trọng yếu;
- Xem xét lại các điều khoản liên quan UBKT hàng năm và đề xuất thay đổi nếu cần thiết với HĐQT;
- Thực hiện các chức năng khác theo yêu cầu HĐQT; và
- Ủy thác lại một số nhiệm vụ trên đây khi UBKT thấy phù hợp.
Các báo cáo thường niên cũng đã đề cập việc xem xét các dịch vụ phi kiểm tốn cũng như phí kiểm tốn trong năm của kiểm toán độc lập.
KTNB và kiểm toán độc lập đã báo cáo những phát hiện kiểm toán và đề xuất một cách độc lập cho UBKT. UBKT tổ chức họp 4 lần một năm và đã gặp gỡ KTNB và kiểm tốn độc lập khơng có mặt ban giám đốc. Tại các cuộc họp này, kiểm tốn viên độc lập tóm tắt những phát triển, cập nhật mới nhất về chuẩn mực hay thực tiễn quản trị và kế toán cho các thành viên UBKT.
2.1.3.4. Nhận xét
Các công ty niêm yết tại Singapore đều thành lập UBKT trực thuộc HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT, thực hiện các chức năng theo Luật Doanh nghiệp và các hướng dẫn của Code of Corporate Governance 2005, dựa trên UK Code, thông lệ được đánh giá tốt trên thế giới cùng với phương pháp áp dụng linh hoạt trên cơ sở ngun tắc, khơng phải luật định.
Về tính độc lập và trình độ chun mơn cũng như kinh nghiệm, các thành viên UBKT các công ty được đảm bảo trong các lĩnh vực liên quan như ngân hàng, tài chính, kiểm tốn.
Về vai trị, trách nhiệm, các cơng ty đều thể hiện tương đối đầy đủ và tương tự nhau trên báo cáo thường niên, gần như đảm bảo tuyệt đối theo quy định tại Singapore, trong đó, Dragon và Keppel Land có phần chi tiết hơn, có thể giúp UBKT làm tốt nhiệm vụ của mình hơn khi có được hướng dẫn cụ thể, rõ ràng.
Về số lần họp cũng như khả năng tham dự họp đầy đủ, các công ty cho thấy UBKT chỉ đảm bảo tối thiểu 4 cuộc họp trong năm cùng với HĐQT, có thể họp chỉ mang tính hình thức và khơng phát huy vai trị của UBKT. Báo cáo thường niên đề cập UBKT có họp riêng với kiểm tốn độc lập nhưng dường như đã không được ghi chép lại biên bản nên số cuộc họp chính thống cũng chỉ là 4 hoặc 5.
Ngoài ra, một vấn đề liên quan đến QTCT nói chung tồn tại ở các công ty Singapore là sự kiêm nhiệm của chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc điều hành, đây là điều mà QTCT ở Mỹ và Anh đã thực hiện rất tốt khi tỷ lệ doanh nghiệp tách bạch hai vai trò này ngày càng cao, xấp xỉ 100%.
2.2. Những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
2.2.1. Những thành công của hoạt động ủy ban kiểm toán2.2.1.1. Củng cố niềm tin cổ đông 2.2.1.1. Củng cố niềm tin cổ đông
Khi UBKT làm tốt vai trị của mình sẽ mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, đặc biệt trong vấn đề thu hút vốn đầu tư. UBKT thật sự độc lập và có kiến thức, kinh nghiệm chuyên sâu sẽ tạo được niềm tin nơi các cổ đông cũng như các nhà đầu tư tiềm năng. Thực vậy, đó là lý do mà các nền kinh tế phát triển nhất trên thế giới như Mỹ, Anh cũng chính là những nơi phơi thai của các thông lệ QTCT tốt nhất thế giới và cũng là nơi mà đại đa số các công ty đang duy trì và phát triển một mơi trường QTCT tốt, torng đó, dĩ nhiên không thể thiếu vắng vai trò hết sức quan trọng của UBKT.
2.2.1.2. Góp phần vào hiệu quả QTCT
UBKT là một phần quan trọng trong QTCT. UBKT hoạt động hiệu quả hay không sẽ trực tiếp tác động đến hiệu quả QTCT. QTCT tốt là là yếu tố thu hút vốn đầu tư, tạo đặt niềm tin nơi nhà đầu tư, một trong những yếu tố quyết định sự phát triển vững bền của doanh nghiệp.
2.2.1.3. Khuôn khổ pháp lý, nhận thức về UBKT được nâng lên từng ngàySự có mặt của UBKT cũng như những tác động tích cực mà nó Sự có mặt của UBKT cũng như những tác động tích cực mà nó mang lại giúp các
nhà làm luật có động lực phát triển, hồn thiện khn khổ pháp lý tốt nhất hỗ trợ UBKT có thể phát huy hết giá trị tích cực của mình. Hơn nữa, nó cũng giúp các đối tượng liên quan nhận thức được vai trị của mình mà có hành động tương thích, giúp UBKT hồn thành nhiệm vụ xuất sắc nhất có thể. Cụ thể, các cổ đơng nhận biết được quyền lợi của mình để mạnh dạn có những hành động được cho phép nhằm bảo vệ quyền lợi chính mình, hay nhân viên cơng ty nhận thấy giá trị của một môi trường QTCT tốt là thế nào từ đó có hành động tương thích bảo vệ quyền lợi chính họ, tránh khỏi rủi ro, thậm chí phát huy vai trị kênh thơng tin cảnh báo đối với rủi ro, gian lận.
2.2.1.4. Ảnh hưởng tích cực đến QTCT trên thế giới
Sự có mặt của UBKT cùng với những thành công nhất định tại các nền kinh tế lớn sẽ lan tỏa sang các quốc gia khác. Mục tiêu phát triển QTCT tốt sẽ trở thành mục tiêu chung của thế giới, góp phần hồn thiện mơi trường kinh doanh tốt, tang khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp, yếu tố giúp phát triển kinh tế thế giới.
2.2.1.5. Ví dụ về phát hiện của UBKT trong vụ bê bối Worldcom
Sau khi tốt nghiệp trường Cao đẳng Mississippi ở Clinton vào năm 1967, Bernard Ebbers bắt đầu kinh doanh nhà trọ, trong đó, có cơ sở cung cấp dịch vụ điện thoại đường dài. Từ đó, Ebbers phát hiện ra có thể cung cấp dịch vụ điện thoại đường dài giá rẻ, bằng cách mua sỉ dịch vụ của AT&T rồi bán lẻ lại. Năm 1983, Ebbers và 3 đối tác lên kế hoạch mở rộng hoạt động kinh doanh bằng việc thành lập Công ty Dịch vụ điện thoại đường dài giá rẻ (LDDS). Ebbers phát triển LDDS theo tôn chỉ: quy mô càng lớn càng tốt. Với phương thức chủ yếu dùng cổ phiếu thay tiền, Ebbers đẩy nhanh mua sắm các công ty khác, mỗi lần mua lại mang đến thêm khách hàng và doanh thu. Ebbers vươn sang lĩnh vực internet, dữ liệu, giao dịch thương mại điện tử và công ty được đổi tên thành WorldCom để thể hiện một địa vị mới. Trong vòng 15 năm, WorldCom đã thực hiện hơn 60 cuộc thơn tính. Năm 1998, ngành cơng nghiệp viễn thơng bắt đầu hạ nhiệt, cổ phiếu WorldCom mất giá. CEO Ebbers chịu nhiều áp lực từ các ngân hàng buộc phải trang trải các khoản tài chính dành cho những mảng kinh doanh khác. Tháng 4-2002, Ebbers mất chức CEO. WorldCom cũng nợ đến 41 tỷ USD từ các vụ thơn tính rầm rộ.
Bắt đầu từ năm 1999 kéo dài tới tháng 5-2002, WorldCom đã dùng những phương pháp kế toán mờ ám để che giấu tình trạng tài chính suy yếu, giả tạo tăng trưởng tài chính và lợi nhuận nhằm nâng giá cổ phiếu.
Nếu gian lận tại Enron là tinh vi, phức tạp thì tại Worldcom lại cực kỳ đơn giản. Kế toán và giám đốc chỉ dựa vào việc vốn hóa các chi phí hoạt động, những chi phí vốn dĩ phải thể hiện trong báo cáo lãi lỗ của công ty thành chỉ tiêu tài sản trên bảng cân đối kế toán để che dấu đi những khoản lỗ khổng lổ.
Đến tháng 6-2002, ban KTNB WorldCom phát hiện việc che giấu khoản chi phí 3,8 tỷ USD kể từ năm 2001, đồng thời, lợi nhuận 1,4 tỷ USD năm 2001 và 130 triệu
USD trong quý I-2002 đều là báo cáo sai. UBKT tiến hành sa thải CFO Scott D. Sullivan và kiểm soát viên David Myers.
Giá trị cổ phiếu WorldCom từ đỉnh 63,5USD/cổ phiếu vào ngày 18-6-1999 đã lao dốc xuống 6,74USD/cổ phiếu và tiếp tục giảm chỉ còn 20 cent cho đến ngày WorldCom tuyên bố phá sản vào 21-7-2002. Hồ sơ WorldCom liệt kê hơn 107 tỷ USD tài sản, vượt xa Enron, lập kỷ lục vụ phá sản lớn nhất trong lịch sử Hoa Kỳ tính đến thời điểm đó. Các cổ đơng WorldCom từ chỗ sở hữu một trong những công ty lớn nhất thế giới với vốn hóa thị trường 180 tỷ USD ở thời kỳ đỉnh cao bỗng chốc gần như trắng tay. Ngày 13-7-2005, cựu CEO Bernie Ebbers bị tuyên án 25 năm tù giam với tội danh lừa đảo chứng khoán, gian lận sổ sách. Liên quan đến vụ bê bối gian lận ở WorldCom, nhiều cựu lãnh đạo khác của WorldCom như CFO Sullivan, kiểm soát viên David Myers, Giám đốc Kế tốn Buford Yates… cũng bị buộc tội hình sự.
Như vậy, trong khi HĐQT ở Enron thỏa hiệp với gian lận hay ít nhất cũng là cẩu thả trong việc thực thi trách nhiệm của mình thì HĐQT hay cụ thể là UBKT, bộ phận KTNB dù chưa thật sự thực thi tốt vai trị của mình khi phát hiện ra muộn vấn đề gian lận nhưng khi nhận biết vấn đề, họ đã có những hành động thích đáng, phù hợp để đưa ra tình trạng thực của cơng ty trước các cổ đơng.