2.2. Những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
2.2.2.1. Yêu cầu về tính độc lập đối với thành viên UBKT
Đảm bảo tính độc lập của các thành viên UBKT gặp khó khăn khơng chỉ về định nghĩa tính độc lập khác nhau giữa các nước, các thông lệ QTCT trên thế giới mà còn ở việc làm sao các thành viên thể hiện thật sự độc lập cả hình thức lẫn bản chất.
Theo UK Code, độc lập là “độc lập trong tính cách và xét đốn và khơng liên quan đến bất kỳ hoạt động kinh doanh hay mối quan hệ nào khác có thể ảnh hưởng trọng yếu đến việc thực hiện các xét đoán”. Để làm được điều này, UK Code cũng đưa ra một số yêu cầu đối với thành viên UBKT như phải là giám đốc khơng điều hành, khơng có mâu thuẫn lợi ích, khơng phải chủ phần hùn của cơng ty kiểm tốn độc lập đang cung cấp dịch vụ kiểm tốn độc lập cho cơng ty, khơng phải các vị trí cấp cao của cơng ty liên quan… Và khó khăn ở đây thường nằm ở việc làm sao xác định thành viên UBKT hồn tồn khơng có mâu thuẫn lợi ích với cơng ty hay làm sao có thể xác
định hết các bên liên quan nếu công ty không công khai thông tin trên báo cáo thường niên cũng như các kênh thông tin đại chúng.
2.2.2.2. Yêu cầu về trình độ chun mơn, kinh nghiệm của thành viên UBKT
Đây cũng là một trong những khó khăn mn thuở đối với yêu cầu cho thành viên UBKT. UK Code cũng như Đạo luật SOX yêu cầu các thành viên phải đảm bảo kiến thức, kinh nghiệm liên quan hoạt động kinh doanh của cơng ty, đồng thời, phải có chun gia về kế tốn, kiểm tốn, tài chính để đảm bảo có thể thực thi hiệu quả vai trò kiểm tra, giám sát. UBKT làm sao có thể phát hiện gian lận, rủi ro trong thơng tin báo cáo tài chính được báo cáo bởi ban giám đốc nếu họ khơng có kiến thức chun sâu về kế tốn, kiểm tốn và tài chính. Việc tìm kiếm được những thành viên thỏa mãn yêu cầu về trình độ, kinh nghiệm liên quan đã là khó khăn. Tuy nhiên, khi đã có những thành viên thỏa mãn về bằng cấp chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong quá khứ cũng chưa thể đảm bảo họ có thể thực hiện vai trị của mình hiệu quả, bởi lẽ bằng cấp khơng hồn tồn phản ánh khả năng làm việc hiệu quả.
2.2.2.3. Yêu cầu về thời gian đóng góp của các thành viên UBKT thông qua tham dự họp
Như đã đề cập, thành viên UBKT chỉ là giám đốc không điều hành, nên việc họ đảm nhiệm những vị trí điều hành ở những cơng ty khác, thậm chí kiêm nhiệm nhiều vị trí giám đốc không điều hành tại nhiều công ty cũng là chuyện hiển nhiên và phổ biến hiện nay. Do đó, hệ quả tất yếu đối với một thành viên kiêm nhiệm quá nhiều công việc là khơng thể chun tâm làm tốt vai trị của mình trong một UBKT, thể hiện dễ thấy nhất là khả năng tham gia họp đầy đủ cũng là khó khăn. UK Code vì vậy đặt ra một số yêu cầu nhất định về số lần tham dự họp hay tối đa kiêm nhiệm 6 vị trí ở những cơng ty khác nhau. Yêu cầu này cũng là một trong số những khó khăn đối với các thành viên UBKT.
2.2.2.4. Khoảng cách giữa trông đợi và thực tiễn
Sự có mặt của UBKT một mặt củng cố niềm tin của cổ đơng. Tuy nhiên, cũng chính niềm tin đó mà thường các cổ đơng kỳ vọng rất cao vào UBKT, mong muốn họ có thể phát hiện tất cả gian lận, sai sót nếu có torng hoạt động kinh doanh cũng như các mảng đầu tư, tài chính, kỳ vọng tất cả báo cáo trước cổ đơng đếu hồn tồn phản
ánh thơng tin trung thực, hợp lý. Tuy nhiên, cũng giống hoạt động kiểm tốn chỉ đưa ra đảm bảo hợp lý, khơng phải đảm bảo hồn tồn thơng tin tài chính, UBKT giám sát hoạt động của KTNB cũng như kiểm tốn độc lập, cũng chỉ có thể đưa ra đảm bảo hợp lý nhất trong phạm vi của họ. Nếu sai phạm thuộc về những gian lận tinh vi, cấu kết của nhiều cấp quản lý hoặc thậm chí từ các thành viên HĐQT khơng thật sự độc lập sẽ rất khó phát hiện. Khoảng cách giữa trông đợi và thực tiễn sẽ đặt lên vai UBKT áp lức nặng nề, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế khó khăn hiện nay.
2.2.2.5. Vấn đề trao đổi giữa các thành viên, ban, bộ phận với nhau
Như đã đề cập, các thành viên UBKT thường kiêm nhiệm hiều vị trí bên ngồi nên việc tham dự họp đầy đủ đã khó, nói chi khả năng thấu hiểu các vấn đề của công ty để trao đổi, thảo luận sâu sắc, thấu đáo, tường tận. đó là chưa kể UK Code yêu cầu UBKT khơng chỉ duy trì trao đổi giữa các thành viên mà còn giữa các ủy ban, ban, bộ phận liên quan trong cơng ty để có thể phát hiện và giải quyết vấn đề một cách sâu sát nhất có thể. Chẳng hạn, trong năm, ngoài những lần họp tối thiểu với HĐQT, cổ đơng, UBKT cần có những cuộc họp riêng giữa các thành viên trong UBKT để giải quyết các vấn đề phát hiện, phát sinh nếu có. Ngồi ra, UK Code cũng yêu cầu UBKT cần họp với kiểm tốn độc lập và KTNB khi khơng có mặt ban giám đốc để trao đổi những sai sót kế tốn, tài chính hoặc vấn đề khơng tn thủ trong năm. Thậm chí, UBKT có thể cần họp với các ủy ban khác để đảm bảo không thực hiện trùng lắp công việc của nhau cũng như khơng bỏ sót các khu vực rủi ro nào trong hoạt động công ty. Những yêu cầu này thật sự rất khó đối với UBKT, đặc biệt là những UBKT lập ra một cách hình thức, chỉ để thỏa mãn yêu cầu đối với một công ty niêm yết mà không thực sự hoạt động hữu hiệu.
2.2.2.6. Khuôn khổ pháp lý và nhận thức có khoảng cách giữa các khuvực, quốc gia vực, quốc gia
QTCT nói chung hay UBKT nói riêng vẫn cịn xa lạ với nhiều quốc gia, đặc biệt các quốc gia kinh tế đang phát triển. Nhận thức về UBKT chưa phổ biến trong khi đó, khn khổ pháp lý càng chưa được phát triển phù hợp. Hiện nay, thông lệ tốt xuất hiện chủ yếu ở hai nền kinh tế hùng mạnh như Mỹ và Anh. Việc khuôn khổ pháp lý cũng như nhận thức của doanh nghiệp chưa có tiếng nói chung giữa các quốc gia, thậm chí
các doanh nghiệp trong cùng quốc gia khi QTCT phần lớn áp dụng cho cơng ty niêm yết, đã tạo khó khăn lớn cho việc hình thành cũng như phát triển của UBKT.
2.2.2.7. Chi phí, thời gian bỏ ra và hiệu quả
Một vấn đề các doanh nghiệp đặc biệt quan tâm nữa khi cân nhắc hình thành UBKT là chi phí, thời gian bỏ ra và hiệu quả nhận lại. Thật vậy, để thành lập và duy trì hoạt động của UBKT địi hỏi doanh nghiệp bỏ ra chi phí lớn liên quan lương thưởng cho các thành viên. Điều kiện đặt ra cho thành viên UBKT rất cao, cả về tính độc lập lẫn trình độ, kinh nghiệm và thời gian nên chế độ lương thưởng cũng phải thỏa đáng. Việc thành lập UBKT còn yêu cầu những điều lệ, quy định để UBKT hoạt động hiệu quả nên chắc hẳn doanh nghiệp cần bỏ ra thời gian đáng kể nghiên cứu thông lệ thế giới cũng như khuôn khổ pháp lý quốc gia để vận dụng phù hợp cơng ty mình. Và đổi lại, lợi ích cơng ty nhận được có thật sự tương xứng nếu quy mơ cơng ty cịn q nhỏ, các chu trình kinh doanh đơn giản. Đó là chưa kể nếu áp dụng Đạo luật SOX, công ty cịn gặp rủi ro cho các khoản phạt nếu khơng tuân thủ quy định tuyệt đối.
2.2.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam2.2.3.1. Bài học rút ra từ vụ bê bối Enron 2.2.3.1. Bài học rút ra từ vụ bê bối Enron
- Tất cả thành viên UBKT đều đảm bảo được yêu cầu về trình độ tài chính cũng như có thành viên có kiến thức chuyên sâu về kế toán. Tuy nhiên, cái quan trọng hơn cả kiến thức chuyên sâu tài chính là khả năng mà các thành viên UBKT hiểu về hoạt động kinh doanh và rủi ro của công ty để áp dụng kinh nghiệm và sự nhạy bén của họ trước những vấn đề công ty gặp phải bằng cái nhìn độc lập, khách quan khi làm việc trong một nhóm, thì rõ ràng, UBKT Enron khơng đáp ứng được. Họ không thể giải mã được một mạng lưới chằng chịt các giao dịch ngoại bảng. Những giao dịch này đã che giấu rất hiệu quả những khoản nợ và thổi phồng lợi nhuận của Enron. Chủ tịch UBKT, vị giáo sư 72 tuổi, đã nghỉ hưu hơn một thập kỷ khó mà hiểu và nắm bắt được chiến lược tài chính phức tạp trong việc chuyển đổi nhanh chóng Enron từ một cơng ty chun quản lý đường ống dẫn nhiên liệu trở thành một công ty chủ yếu hoạt động thương mại. Như vậy rõ ràng việc đáp ứng được các yêu cầu về bằng cấp thuần túy không thể đảm bảo rằng các giám đốc công ty thực sự hiểu được những cơng cụ tài chính tinh vi.
- Vấn đề xung đột lợi ích tồn tại trong UBKT. Tuy nhiên, vấn đề này lại không được công bố minh bạch, đầy đủ với nhà đầu tư.
- Trên lý thuyết thì các kiểm tốn viên độc lập, tương tự như các thành viên HĐQT độc lập, được cổ đông bổ nhiệm trong đại hội cổ đông. Trong thực tế tại Enron, thường thì kiểm tốn viên nào được tiến cử thì người đó sẽ được bổ nhiệm, mà việc tiến cử này lại do ban giám đốc phụ trách. Điều này làm mất đi tính độc lập của cơng ty kiểm toán độc lập khi mối quan hệ giữa ban giám đốc Enron và Anderson trở nên quá thân thiết bởi Anderson là nguồn cung cấp các lãnh đạo tài chính cho Enron như CFO, kế toán trưởng. UBKT đã khơng làm được vai trị đảm báo tính độc lập của cơng ty kiểm toán độc lập và đề xuất phù hợp.
- Trong tình hình khó khăn của Anderson khi vừa mất đi một khoản doanh thu khổng lồ từ chi nhánh dịch vụ tách riêng ra và một loạt khoản tiền phạt cho các vụ bê bối khác, thì khoản phí kiểm tốn 25 triệu đơ cho Enron quả là một con số đáng kể, dễ dàng gây ảnh hưởng lên tính độc lập của hoạt động kiểm tốn. Điều này đã không được UBKT xem xét đánh giá đúng mực để nêu trước HĐQT. Hơn thế nữa, khoản phí dịch vụ tư vấn mà Anderson cung cấp cho Enron cịn thậm chí cao hơn với giá trị 27 triệu đô. Đây thực sự là những con số đáng kể trong doanh thu lúc bấy giờ của Anderson. Đối với một khách hàng đóng góp chủ lực vào doanh thu cho Anderson như thế thì cơng ty khó mà hành động khơng vì lợi ích riêng khách hàng.
- Vấn đề xem lại, rà soát báo cáo tài chính cũng là một vấn đề lớn mà UBKT Enron chưa thực hiện tốt khi mà các thành viên UBKT không thể nắm rõ những phức tạp trong hoạt động cũng như báo cáo tài chính liên quan của Enron. Sau khi cánh cửa vụ bê bối này hé mở, hàng loạt vấn đề tài chính lớn, phức tạp được vạch ra, những điểm mà lâu nay ẩn chứa làm sai lệch báo cáo tài chính Enron mà khơng ai trong UBKT nhận thức được.
- Lúc bấy giờ, UBKT cũng chưa xem xét áp dụng chính sách “cửa xoay” – tuyển dụng nhân viên từng trong đội kiểm toán độc lập khi dễ dàng tuyển dụng nhân viên kiểm toán độc lập vào giữ các vị trí then chốt tài chính của cơng ty, một trong những nguyên nhân chính dẫn đến vụ khủng hoảng của cơng ty.
2.2.3.2.Bài học rút ra từ thực tiễn hoạt động UBKT hiện nay tại các quốc gia phát triển
2.2.3.2.1. Mỹ
- Ưu điểm: các UBKT tại các cơng ty niêm yết ở Mỹ có độ tương quan, nhất quán cao do phải tuân thủ các yêu cầu của NYSE, SEC - dựa chủ yếu trên đạo luật SOX - phương pháp tiếp cận mang tính luật lệ, quy định. Tính độc lập và trình độ chun mơn các thành viên UBKT được bảo đảm phần nào thông qua bằng cấp, kinh nghiệm làm việc. Cơ chế hoạt động của UBKT tốt, họp thường xun, đặc biệt, UBKT các cơng ty đều có điều lệ riêng giúp UBKT dựa vào đấy làm trịn nhiệm vụ của mình và HĐQT cũng có cơ sở đánh giá hiệu quả hoạt động của ủy ban này.
- Nhược điểm: các thành viên kiêm nhiệm nhiều vị trí tại các tổ chức khác nhau có thể ảnh hưởng khả năng đảm nhiệm vai trò của họ tại mỗi công ty khi không dành đủ thời gian cần thiết. Một số cơng ty chưa đề cập vai trị giám sát đối với kiểm soát nội bộ, tính độc lập của kiểm toán viên độc lập. Ngoài ra, một số UBKT chưa quan tâm vấn đề quản trị rủi ro cũng như thiết lập hệ thống cảnh báo phù hợp.
2.2.3.2.2. Anh
- Ưu điểm: các công ty áp dụng tốt thông lệ QTCT, đặc biệt là các công ty quy mơ lớn. Tính độc lập và trình độ chun mơn của các thành viên UBKT tại các công ty cũng được bảo đảm phần nào thông qua việc chọn các giám đốc khơng điều hành, có kiến thức chun sâu, kinh nghiệm làm việc trong những lĩnh vực liên quan. Số lần họp trong năm của UBKT tại công ty lớn là thường xuyên, cũng như thành phần tham dự họp là gần như tuyệt đối.
- Nhược điểm: do phương pháp tiếp cận của UK Code là dựa trên các nguyên tắc, áp dụng linh hoạt tùy vào điều kiện cụ thể doanh nghiệp và có thể giải trình khi khơng tn theo nên ít có sự nhất qn về UBKT trong các cơng ty. Tại các công ty nhỏ, UBKT chưa thật sự phát huy vai trị tích cực khi các thành viên khơng có kiến thức chun sâu, khơng có bằng cấp chun nghiệp từ tổ chức nghề nghiệp hay kinh nghiệm làm việc về kế tốn, kiểm tốn. UBKT các cơng ty này chỉ mới đảm bảo mức tối thiểu (ít nhất 4 lần họp một năm) và số thành viên của UBKT
tham gia cũng không đảm bảo 100%. Các cơng ty đều có một số hạn chế như chưa đề cập chức năng KTNB, vấn đề mối quan hệ với kiểm tốn độc lập và thậm chí là quy định về vai trị của UBKT khá sơ sài, không chi tiết. Cũng giống các công ty ở Mỹ, hệ thống cảnh báo phù hợp chưa được quan tâm thiết lập để giảm bớt rủi ro.
2.2.3.2.3. Singapore
- Ưu điểm: các công ty niêm yết tại Singapore đều thành lập UBKT trực thuộc HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT, thực hiện các chức năng theo Luật Doanh nghiệp và các hướng dẫn của Code of Corporate Governance 2005, dựa trên UK Code. Tính độc lập và trình độ chun mơn cũng như kinh nghiệm của các thành viên UBKT các công ty được đảm bảo trong các lĩnh vực liên quan. Về vai trị, trách nhiệm, các cơng ty đều thể hiện tương đối đầy đủ và nhất quán trên báo cáo thường niên.
- Nhược điểm: UBKT các công ty chỉ đảm bảo tối thiểu 4 cuộc họp trong năm cùng với HĐQT. Báo cáo thường niên đề cập UBKT có họp riêng với kiểm tốn độc lập nhưng dường như đã không được ghi chép lại biên bản nên số cuộc họp chính thống cũng chỉ là 4 hoặc 5. Ngồi ra, một vấn đề liên quan đến QTCT nói chung tồn tại ở các công ty Singapore là sự kiêm nhiệm của chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc điều hành, đây là điều mà QTCT ở Mỹ và Anh đã thực hiện rất tốt khi tỷ lệ doanh nghiệp tách bạch hai vai trị này ngày càng cao, xấp xỉ 100%. Thơng qua các bài học rút ra từ vụ bê bối lịch sử Enron, những ưu, nhược điểm hiện tại của UBKT tại các quốc gia phát triển, Việt Nam có thể rút ra những bài học giá trị trong quá trình định hướng phát triển UBKT, học hỏi những kinh nghiệm thành công, những ưu điểm và tránh, hạn chế tối đa những khiếm khuyết đã thấy được từ