CHƢƠNG 1 : MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TỰ DO Ý CHÍ
2.3.3.Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
2.3. Nguyên tắc tự do ý chí trong quy định giao kết hợp đồng
2.3.3.Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là giai đoạn thứ hai của quá trình giao kết hợp đồng. Bộ luật Dân sự năm 2015 định nghĩa “Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên đƣợc đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị” (khoản 1 Điều 393). Sự chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự bày tỏ ý chí của bên đƣợc đề nghị về việc giao kết hợp đồng với những nội dung đã đƣợc bên đề nghị đƣa ra trong đề nghị giao kết hợp đồng, để đƣợc công nhận là chấp nhận đề nghị thì sự bày tỏ ý chí của bên đƣợc đề nghị phải đáp ứng các điều kiện:
Thứ nhất: Điều kiện về sự thể hiện ý chí. Bằng quyền tự do ý chí của
mình, bên đƣợc đề nghị thể hiện ý chí chấp nhận đề nghị giao kết, mong muốn giao kết hợp đồng của mình đối với đề nghị giao kết hợp đồng.
Thứ hai: Về mặt nội dung của chấp nhận đề nghị
Trên cơ sở nguyên tắc tự do ý chí, ngƣời đƣợc đề nghị trong khuôn khổ của sự phù hợp mục đích của lời đề ghị với yêu cầu bản thân, theo quy định pháp luật cho phép có thể lựa chọn trả lời cho phù hợp.
- Chấp nhận giao kết hợp đồng với toàn bộ nội dung đã đƣợc bên đề nghị đƣa ra, pháp luật công nhận trƣờng hợp này là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng;
- Chấp nhận một phần trong nội dung đã đƣợc bên đề nghị đƣa ra hoặc chấp nhận phong phạm vi điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị cho phù hợp với bản thân. Trƣờng hợp này coi nhƣ một đề nghị mới, có thể coi là sự đổi vai giữa các bên.
- Không chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng dẫn lới đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt.
44
Thứ ba: Điều kiện về thời hạn chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Trong thời hạn đã đƣợc bên đề nghị ấn định, việc trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực nếu thực hiện trong thời hạn này. Thơng thƣờng có hai hình thức ấn định thời hạn đƣa ra để bên đƣợc đề nghị chấp nhận đề nghị giao tiếp hợp đồng: Trƣờng hợp đề nghị có ấn định thời hạn và trƣờng hợp không ấn định thời hạn. Theo quy định tại Điều 394 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định:
“1. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.
Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong một thời hạn hợp lý.
2. Trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thơng báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay khơng đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.
3. Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc khơng chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời.”
Việc xác định đúng thời hạn trả lời chấp nhận đề nghị rất quan trọng, theo quy định trên, bên đề nghị có quyền ấn định thời hạn trả lời, thời hạn này chỉ có hiệu lực khi việc trả lời đề nghị đƣợc chấp nhận trong thời hạn đó, nếu hết thời hạn ấn định bên đƣợc đề nghị mới chấp nhận đề nghị thì coi nhƣ đây là một lời đề nghị mới. Thời điểm nhận đƣợc thông báo chấp nhận đề nghị đƣợc pháp luật ghi nhận và đặt lên hàng đầu chứ không phải thời điểm bên đề nghị gửi đi. Quy định này là phù hợp với học thuyết tiếp nhận, có bốn học
45
thuyết xác định thời điểm giao kết hợp đồng (1) Học thuyết tuyên bố ý chí cho rằng hợp đồng đƣợc giao kết tại thời điểm và địa điểm phát sinh ý chí chấp nhận của ngƣời đƣợc đề nghị; (2) Học thuyết tổng quát cho rằng hợp đồng đƣợc giao kết tại thời điểm và địa điểm ngƣời đƣợc đề nghị gửi chấp nhận đi; (3) Học thuyết tiếp nhận cho rằng hợp đồng đƣợc giao kết tại thời điểm và địa điểm ngƣời đề nghị nhận đƣợc chấp nhận; (4) Học thuyết thông tin cho rằng hợp đồng đƣợc giao kết tại thời điểm và địa điểm ngƣời đề nghị biết đƣợc nội dung chấp nhận [27, tr 99].
Việc xác định chấp nhận trả lời đề nghị trong thời hạn nào đƣợc cho là đúng hạn khi không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực trong một thời hạn hợp lý ( đoạn 2, khoản 1 Điều 394 Bộ luật Dân sự năm 2015) vậy thế nào là “khoản thời gian hợp lý”, cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền căn cứ vào từng trƣờng hợp cụ thể sẽ xác định thời hạn này.
Thứ tư: Điều kiện về hình thức chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị giao kết hợp đồng. Hình thức khách quan để lời đề nghị của bên đề nghị giúp bên đối tác có thể nhận biết đƣợc tồn tại một lời đề nghị giao kết hợp đồng với mình, thì tƣơng tự việc chấp nhận đề nghị này cũng phải đƣợc thực hiện dƣới hình thức nhất định. Bộ luật Dân sự năm 2015 khơng có quy định cụ thể về hình thức của chấp nhận đề nghị tuy nhiên để đáp ứng yêu cầu thì việc bày tỏ ý chí của một bên chấp nhận đề nghị cũng phải tƣơng đƣơng với hình thức của giao dịch dân sự. Điều 119 Bộ luật Hình sự năm 2015 ghi nhận hình thức của giao dịch có thể thể hiện bằng lời nói, hành vi, văn bản cụ thể. Tuy nhiên trong thực tế áp dụng có rất nhiều tình huống đa dạng, và có rất nhiều trƣờng hợp bên đƣơc đề nghị khơng thể hiện rõ ý chí, quan điểm của mình, họ lựa chọn im lặng. Theo khoản 2 Điều 393 thì sự im lặng của bên đƣợc đề nghị không đƣợc coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trƣờng hợp các bên có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã đƣợc xác lập giữa
46
các bên. Trƣờng hợp giữa các bên có thỏa thuận tại một văn bản trƣớc đó thì pháp luật cơng nhận sự thỏa thuận này giữa các bên. Trƣờng hợp theo thói quen đã đƣợc xác lập giữa các bên thì đây là một quy định mới chƣa từng đƣợc ghi nhận tại Bộ luật Dân sự năm 2005. Sự ghi nhận này là phù hợp với tập quán cũng nhƣ quy định của pháp luật quốc tế - Công ƣớc Viên về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế của Liên hiệp quốc năm 1980, Bộ nguyên tắc về hợp đồng thƣơng mại quốc tế của UNIDROIT năm 2004.
Áp dụng nguyên tắc tự do ý chí đƣợc quy định trong Bộ luật Dân sự năm 2015, Điều 397 quy định cho phép bên đƣợc đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thơng báo chấp nhận giao kết hợp đồng, để bảo đảm quyền lợi chính đáng của các bên, ngăn chặn sự lạm quyền để tùy tiện rút lại chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, pháp luật chỉ cho phép rút lại chấp nhận nếu thông báo về việc rút lại chấp nhận giao kết hợp đồng đến trƣớc hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận đƣợc trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.
Trong trƣờng hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi: Trƣờng hợp bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi sau khi bên đƣợc đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ những trƣờng hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị (Điều 395, Bộ luật Dân sự năm 2015). Để bảo vệ quyền lợi của các bên theo quy định của pháp luật thừa kế, sau khi ngƣời đề nghị chết mà việc chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng đã làm phát sinh quyền, nghĩa vụ thì quyền và nghĩa vụ của ngƣời đó sẽ chuyển giao cho ngƣời thừa kế theo quy định. Tƣơng tự, đối với ngƣời bị mất năng lực hành vi thì ngƣời đại diện của họ sẽ tiếp tục xác lập và thực hiện. Tƣơng tự với quy định này nhƣng có sự khác nhau về chủ thể là trƣờng hợp bên đƣợc đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ thành vi thì việc trả lời chấp nhận
47