1.3 Một số kinh nghiệm của Mỹ về lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất.
1.3.1 Các hình thức hợp nhất kinh doanh
Có ba hình thức hợp nhất kinh doanh:
(a) Sáp nhập theo luật định (statutory merger): là hình thức hợp nhất kinh doanh mà tài sản của công ty bị mua mất đi và tồn tại công ty mua.
(b) Hợp nhất theo luật định (statutory consolidation): là hình thức hợp nhất kinh doanh tạo ra một công ty mới và khơng tồn tại những cơng ty trước đó.
(c) Hợp nhất thơng qua mua chứng khốn (stock acquisition): là hình thức hợp nhất kinh doanh mà bên mua nắm được cổ phần chính trên 50% cổ phần thường của bên bị mua và cả hai công ty đều tồn tại.
1.3.2Lý thuyết hợp nhất
(a) Lý thuyết hiện đại (Contemporary theory ):
Lý thuyết hiện đại soạn theo quan điểm của các cổ đông và các chủ nợ của công ty mẹ nhưng cho rằng mục tiêu của báo cáo tình hình tài chính và kết quả hoạt động của một thực thể doanh nghiệp duy nhất. Như phản ánh trên ARB No 51 có vẽ như là một hồ giải giữa các lý thuyết công ty mẹ và lý thuyết thực thể.
(b)Lý thuyết công ty mẹ (Parent company theory):
Lý thuyết công ty mẹ nhận thấy rằng công ty mẹ dù không trực tiếp sở hữu tài sản và nợ phải trả của công ty con, cơng ty mẹ có khả năng thực hiện kiểm sốt có hiệu quả trên tất cả tài sản và nợ phải trả của công ty con, không đơn giản là một cổ đơng.
Sự ghi nhận riêng biệt lợi ích của cổ đơng thiểu số trên bảng cân đối kế toán hợp nhất trong tổng tài sản thuần của công ty con và phần thu nhập phân bổ cho cổ đông thiểu số trên báo cáo thu nhập hợp nhất.
(c)Lý thuyết về thực thể (Entity theory)
Lý thuyết này tập trung vào một công ty như là một thực thể kinh tế riêng rẽ hơn là quyền sở hữu của cổ đông công ty mẹ hoặc công ty con.
Cách tiếp cận này nhấn mạnh vào bản thân thực thể được hợp nhất, với cổ đông và cổ đơng thiểu số là hai nhóm độc lập, mỗi nhóm có vốn trong thực thể được hợp nhất.
Khơng nhóm nào được nhấn mạnh hơn nhóm nào và cả đối với thực thể được hợp nhất.
Bởi vì cả cơng ty mẹ và công ty con được xem như một thực thể độc lập (theo cách tiếp cận lý thuyết thực thể), tất cả tài sản và nợ phải trả của công ty con và bất kỳ lợi thế thương mại được phản ánh trên bảng cân đối kế toán hợp nhất với đầy đủ giá trị tại ngày hợp nhất bất chấp phần trăm thực tế của quyền sở hữu được yêu cầu.
(d)So sánh các lý thuyết hợp nhất
Lý thuyết công ty mẹ Lý thuyết thực thể Lý thuyết hiện đại
Mục đích cơ Báo cáo hợp nhất là Báo cáo hợp nhất đuợc Báo cáo hợp nhất trình
bản và phần mở rộng của báo soạn theo khái niệm bày tình hình tài chính
những người cáo cơng ty mẹ. của tổng vốn hợp nhất và các kết quả hoạt
sử dụng báo Những báo cáo này và định cho tất cả các động của một doanh
cáo tài chính được soạn vì quyền bên có cổ quyền trong nghiệp riêng lẻ nhưng
hợp nhất lợi và theo quan điểm thực thể được soạn chính yếu là
của cổ đơng cơng ty vì quyền lợi của cổ
mẹ. đông và chủ nợ của công ty mẹ Lợi tức thuần hợp nhất Lợi tức thuần hợp nhất là lợi tức trả cho cổ đông của công ty mẹ Lợi tức thuần hợp nhất là lợi tức trả cho tất cả cổ đông của thực thể hợp nhất Lợi tức thuần hợp nhất là lợi tức trả cho cổ đông của công ty mẹ
Lợi tức cổ Lợi tức cổ đông thiểu Lợi tức của cổ đông Lợi tức cổ quyền thiểu
đơng thiểu số số là một chi phí theo thiểu số là phần phân số là một khoản trừ ra
(trong lợi quan điểm của cổ bổ của lợi nhuận thuần khi xác định lợi nhuận
nhuận) đơng cơng ty mẹ. Nó hợp nhất cho cổ đơng thuần hợp nhất, nhưng
được tính trên cơ sở thiểu số khơng phải là chi phí.
cơng ty con như là Nó là kết quả của việc
một thể pháp nhân phân bổ lợi nhuận thực
riêng rẻ hiện của thực thể giữa
cổ đơng đa và thiểu số
Lợi tức cổ Lợi ích của cổ đơng Lợi ích của cổ đơng Lợi ích cổ đơng thiểu
đơng thiểu số thiểu số là một món thiểu số là một phần số là một phần của vốn
(trong tài sản nợ theo quan điểm của vốn cổ đơng hợp cổ đơng hợp nhất. Nó
thuần) của cổ đơng cơng ty nhất. Nó tính tốn được trình bày như là
mẹ. Nó được tính trên tương tự như vốn cổ một con số riêng lẻ
cơ sở vốn hợp pháp đông đa số
của công ty con
sản thuần của công ty con
sản thuần của cơng ty con thì hợp nhất trên cơ sở giá công ty mẹ trả để mua công ty con. Phần chia cho cổ đơng thiểu số thì hợp nhất theo giá trị sổ sách
công ty con được hợp nhất theo giá trị hơp lý tính trên cơ sở giá cơng ty mẹ trả để mua công ty con. Cổ quyền đa và thiểu số trong tài sản thuần được định giá một cách nhất quán
ty con được hợp nhất theo giá trị sổ sách cộng phần vượt giữa phí tổn đầu tư của công ty mẹ với giá trị sổ sách của cổ quyền mua được. Phần vượt sẽ được khấu trừ trong thời gian tối đa là 10 năm.
Lãi và lỗ chưa thực hiện
100% loại trừ khỏi lợi nhuận thuần hợp nhất cho các giao dịch bán thuận chiều và loại trừ phần chia cho công ty mẹ đối với các giao dịch bán ngược chiều
100% loại trừ khi xác định tổng lợi nhuận thuần hợp nhất với phân bổ giữa cổ đông đa số và thiểu số cho các giao dịch bán ngược chiều
100% loại trừ từ các tài khoản doanh thu và chi phí và phân bổ giữa cổ đơng đa số và thiểu số cho các giao dịch bán ngược chiều
1.3.3 Định nghĩa phương pháp kế tốn các khoản đầu tư vào cơng ty con, cơng ty liên kết
Có 3 phương pháp bao gồm:
Phương pháp vốn chủ sở hữu cơ bản (basic equity method) là phương pháp kế tốn khoản đầu tư vào cơng ty con, cơng ty mẹ ghi nhận phần thu nhập, cổ tức báo cáo từ công ty con. Phần sở hữu của công ty mẹ đối với khoản lãi chưa thực hiện phát sinh từ các giao dịch nội bộ được cộng vào thu nhập của công ty mẹ.
Phương pháp vốn chủ sở hữu điều chỉnh (fully adjusted quity method): là phương pháp ghi nhận phần sở hữu của nhà đầu tư trong thu nhập và cổ tức của công ty con giống như phương pháp sở hữu cơ bản. Và, phần sở hữu của nhà đầu tư đối với khoản lãi chưa thực hiện phát sinh từ giao dịch bán hàng nội bộ khơng được tính vào thu nhập của cơng ty mẹ bằng cách giảm trên tài khoản đầu tư và tài
khoản thu nhập được ghi nhận bởi công ty mẹ. Khi khoản lãi nội bộ được ghi nhận đã thực hiện trong những năm tiếp theo, nhà đầu tư sẽ ghi tăng tài khoản đầu tư và thu nhập. Khi thực hiện bút toán điều chỉnh này, thu nhập thuần của công ty mẹ thông thường sẽ bằng với thu nhập thuần hợp nhất.
Phương pháp giá gốc (cost method): là phương pháp kế tốn khoản đầu tư vào cơng ty con, công ty mẹ ghi nhận phần cổ tức nhận từ công ty con trong năm như một khoản thu nhập. Theo phương pháp giá gốc, công ty mẹ không ghi nhận phần sở hữu của công ty mẹ trong phần thu nhập khơng phân phối của cơng ty con, hao mịn chênh lệch mua hoặc loại trừ khoản lãi nội bộ chưa thực hiện.
1.3.4Kỹ thuật và phương thức hợp nhất theo kế toán Mỹ
Những phương thức cơ bản sử dụng để hợp nhất các báo cáo tài chính là phương pháp vốn chủ sở hữu (equity method); phương pháp vốn chủ sở hữu khơng hồn tồn (an incomplete equity method) và phương pháp giá gốc (the cost
method).
Dù sử dụng cách thức hợp nhất nào và bất cứ con số nào của hợp nhất loại trừ và điều chỉnh khác nhau cũng sẽ đưa đến kết quả giống nhau trên các báo cáo tài chính hợp nhất. Các bút tốn điều chỉnh và loại trừ xuất hiện trên văn kiện làm việc thì khơng ảnh hưởng gì đến các tài khoản sổ cái của công ty mẹ hoặc công ty con cả. Các tài khoản điều chỉnh hay loại trừ hoặc các cân đối chỉ thuần có nghĩa là các tài khoản liệt kê trong các cột của văn bản làm việc của công ty riêng rẻ hoặc là được điều chỉnh trước khi gồm vào cột báo cáo hợp nhất hay bị loại trừ và không xuất hiện trong cột báo cáo hợp nhất. Một bút toán duy nhất trên văn kiện làm việc thường điều chỉnh vài mục này và loại bỏ vài mục khác. Đó là mục tiêu của bút ký trên văn kiện làm việc, không phải việc phân loại nó theo điều chỉnh hay loại trừ, mà quan trọng là trong ở tài năng sắp xếp văn kiện làm việc và trong hiểu biết tiến trình hợp nhất .
Các khác biệt do áp dụng các phương pháp giá gốc (cost method), vốn chủ sở hữu (equity method, còn gọi là “định giá theo giá trị ròng”) và vốn chủ sở hữu khơng hồn tồn (incomplete equity method) được phản ánh trong cân đối của đầu
tư của công ty mẹ vào công ty con (tài sản, assets) và của doanh lợi giữ lại (vốn cổ phần, tài sản tịnh, equities). Khơng có tài khoản cân đối nào khác bị ảnh hưởng.
1.3.4.1 Phương pháp vốn chủ sở hữu (equity method):
Các con số về lợi tức rịng và doanh lợi giữ lại của cơng ty mẹ theo phương pháp vốn chủ sở hữu thì bằng lợi tức rịng và doanh lợi giữ lại hợp nhất, vì thế các điều chỉnh về doanh lợi giữ lại chỉ cần khi công ty mẹ không thể áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu như là hợp nhất một dòng (a one-line consolidation).
Thứ tự của các điều chỉnh và loại trừ trên văn kiện làm việc:
1 Điều chỉnh các sai và thiếu sót trong các báo cáo của cơng ty mẹ và con riêng rẻ nhau.
2 Điều chỉnh để loại trừ lợi tức và lỗ, lãi liên công ty.
3 Điều chỉnh để loại trừ lợi tức và cổ tức từ công ty con và điều chỉnh đầu tư vào công ty con về cân đối đầu thời kỳ của nó.
4 Loại trừ các cân đối đầu tư trong công ty con và vốn công ty con tương quan nhau.
5 Phân phối và khấu trừ các sai biệt của phí tổn / giá trị sổ sách (từ bước 4) 6 Loại trừ các cân đối tương quan khác ( những nợ phải đòi, phải trả liên cơng ty, lợi nhuận và chi phí , v.v.)
Doanh lợi giữ lại hợp nhất vào cuối thời kỳ được tính tốn trên văn kiện làm việc như là tổng của doanh lợi giữ lại hợp nhất lúc bắt đầu và lợi tức rịng hợp nhất trừ đi cổ tức của cơng ty mẹ. Nếu sử dụng hồn tồn phương pháp vốn chủ sở hữu thì doanh lợi giữ lại hợp nhất lúc bắt đầu sẽ bằng doanh lợi giữ lại của công ty mẹ lúc bắt đầu. Nếu khơng áp dụng phương pháp kế tốn vốn chủ sở hữu, thì doanh lợi giữ lại lúc bắt đầu của công ty mẹ phải được điều chỉnh trong nhiều năm sau năm mua để chuyển nó cho doanh lợi giữ lại hợp nhất lúc ban đầu. Các tài khoản vốn cổ phần và vốn góp khác xuất hiện trong bảng cân đối hợp nhất là những tài khoản của công ty mẹ.
1.3.4.2 Phương pháp vốn chủ sở hữu khơng hồn tồn (an incomplete
Khi phương pháp vốn chủ sở hữu được áp dụng một cách đúng đắn, thì lợi tức rịng của cơng ty mẹ bằng lợi tức ròng hợp nhất, và doanh lợi giữ lại của cơng ty mẹ thì bằng doanh lợi giữ lại hợp nhất. Sự bằng nhau này không phải ln ln xảy ra. Nó sẽ khơng bằng khi áp dụng không đúng phương pháp vốn chủ sở hữu, hay khi sử dụng phương pháp kế tốn giá gốc (cost method). Thí dụ như một công ty mẹ, khi áp dụng phương pháp kế tốn vốn chủ sở hữu, khơng thể khấu trừ sai biệt giữa phí tổn đầu tư và giá trị sổ sách mua trên các sổ sách riêng rẻ của nó được, hay nó cũng khơng thể loại trừ các món lời và lỗ liên cơng ty được. Những thiếu sót như thế đưa tới việc áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu khơng hồn tồn. Những sai sót khác trong áp dụng phương pháp kế toán làm cho tương đương đưa tới những khai man tương tự về lợi tức và doanh lợi giữ lại của công ty mẹ.
1.3.4.3 Phương pháp giá gốc (the cost method)
Phương pháp giá gốc để tính tốn đầu tư vào cơng ty con, nhấn mạnh quan niệm của đơn vị pháp nhân. Theo phương pháp giá gốc, lợi tức chỉ đuợc nhìn nhận khi cổ tức được tuyên bố bởi công ty con. Tài khoản đầu tư vẫn giữ không thay đổi ngoại trừ khi cổ tức làm giảm doanh lợi giữ lại của công ty con dưới mức doanh lợi giữ lại vào ngày mua đầu tư, hay khi các lỗ lãi của công ty con thường xuyên và đáng kể phương hại đến vốn công ty con. Lợi tức cổ tức hơn là lợi tức đầu tư xuất hiện trên báo cáo lợi tức của công ty mẹ khi phương pháp giá gốc được sử dụng.
Hợp nhất theo phương pháp giá gốc có thể hồn tất theo một trong hai cách:
Một là sử dụng cách chuyển đổi sang phương pháp vốn chủ sở hữu. Bút toán trên văn kiện làm việc hợp nhất đầu tiên chuyển đổi các báo cáo theo phương pháp vốn chủ sở hữu, sau đó những bút tốn trên văn kiện làm việc cịn lại cũng giống như theo phương pháp vốn chủ sở hữu.
Cách khác sử dụng một hệ thống bút ký văn kiện làm việc truyền thống để hợp nhất công ty mẹ và cơng ty con đã được tính tốn bằng phương pháp giá gốc. Cách giải quyết truyền thống bắt đầu bằng một bút toán để điều chỉnh đầu tư trong tài khoản cơng ty con vì phần của cơng ty mẹ trong doanh lợi giữ lại của công ty con tăng lên kể từ lúc mua, và ghi bên có phần doanh lợi giữ lại của công ty mẹ
theo cùng một con số để chuyển đổi doanh lợi của công ty mẹ vào lúc bắt đầu đến doanh lợi giữ lại hợp nhất. Điều chỉnh này là không cần cho hợp nhất trong thời kỳ mua bởi vì đầu tư đầu tiên của cơng ty mẹ và cân đối doanh lợi giữ lại đã không bị ảnh hưởng. Một bút tốn thứ nhì loại trừ các con số về lợi tức cổ tức và cổ tức đã trả tương quan nhau, và một bút toán thứ ba loại trừ các cân đối về đầu tư và vốn tương quan nhau và nhập lợi thế thương mại vào lúc bắt đầu và cổ quyền thiểu số. Phương pháp truyền thống thì sử dụng dễ hơn cho hợp nhất vào năm mua, nhưng nó trở nên phức tạp vào những năm sau mua, đặc biệt nếu có giao dịch liên cơng ty giữa hai cơng ty liên doanh.
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG LẬP VÀ TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT Ở VIỆT NAM, NHẬN ĐỊNH VÀ ĐÁNH GIÁ CHUNG.
2.1 Các chuẩn mực kế toán Việt nam về hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo
tài chính hợp nhất.
Báo cáo tài chính hợp nhất được lập tuân theo các quy định của hệ thống Chuẩn mực kế toán Việt Nam chủ yếu là các chuẩn mực sau đây:
- Chuẩn mực kế toán số 07 - Kế tốn khoản đầu tư vào cơng ty liên kết;
- Chuẩn mực kế tốn số 08 -Thơng tin tài chính về những khoản góp vốn liên doanh;
- Chuẩn mực kế toán số 10 - Ảnh hưởng của việc thay đổi tỷ giá hối đoái; - Chuẩn mực kế toán số 11 - Hợp nhất kinh doanh;
- Chuẩn mực kế tốn số 21 - Trình bày báo cáo tài chính; - Chuẩn mực kế tốn số 24 - Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;
- Chuẩn mực kế toán số 25 – Báo cáo tài chính hợp nhất và kế tốn khoản đầu tư vào Công ty con.
Trong khuôn khổ giới hạn của luận văn, một vài chuẩn mực kế tốn Việt nam sau đây được trình bày một số nội dung cơ bản: