Hình 2.2 cho thấy số vụ M&A tăng khá đều trong vòng 5 năm trở lại đây. Năm 2007 và năm 2008 là năm có tốc độ tăng trưởng cao nhất so với những năm trước đó, do ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Số liệu cho thấy thị trường mua bán và sáp nhập ở Việt Nam đang “hút” mạnh nhà đầu tư nước ngoài so với trước thời điểm trở thành thành viên WTO. Việc thực hiện các cam kết quốc tế về đầu tư của Việt Nam cùng với những cải thiện tích cực trong hệ thống pháp luật, chính sách đầu tư nước ngồi trong thời gian qua là những nhân tố quan trọng góp phần củng cố lịng tin của nhà đầu tư nước ngồi về sức hấp dẫn và cạnh tranh của môi trường đầu tư Việt Nam, mở ra cơ hội mới để thu hút đầu tư nước ngoài với số lượng nhiều hơn và chất lượng cao hơn. Điều này, đặc biệt có ý nghĩa trong bối cảnh cuộc cạnh tranh thu hút đầu tư nước ngoài giữa các nước trên thế giới ngày càng trở nên gay gắt và môi trường đầu tư nước ngồi tại Việt Nam cịn một số hạn chế. Các cam kết của Việt Nam về mở cửa thị trường hàng hoá và dịch vụ trong khuôn khổ các hiệp định song phương, khu vực và thế giới cũng là những nhân tố tích cực góp phần mở rộng thị trường thu hút đầu tư của Việt Nam. Thêm vào đó, năm 2007 là năm mà thị trường tài chính nói chung cũng như thị trường tài chính Việt Nam nói riêng phát triển với một tốc độ rất nhanh. Đây chính là nguyên nhân hoạt động M&A tăng vọt trong năm 2007.
Hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn được quan tâm nhiều trong năm 2008. Các công ty thành công trong nước gia tăng thực hiện các thương thảo khi họ theo đuổi chiến lược mở rộng quy mô công ty trong khi các công ty đang gặp khó khăn với tình hình kinh tế biến động lại cởi mở hơn trong việc thảo luận bán cổ phần cho các bên mua trong và ngoài nước. Số giao dịch mua bán tăng từ 108 vụ trong năm 2007 lên 146 vụ trong năm 2008, tuy vậy giá trị giao dịch năm 2008 chỉ đạt 1009 triệu USD, thấp hơn tổng giá trị giao dịch trong năm 2007. Có thể lý giải việc thị trường M&A tăng về lượng, giảm về chất phản ánh sự thất thường của thị trường chứng khoán và sự chậm trễ trong quá cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước và còn do ảnh
hưởng từ sự biến động của nền kinh tế. Những người tham gia thị trường đồng ý rằng việc định giá trong năm 2008 thực tế hơn nhiều so với năm 20079 do thị trường chứng khốn giảm tới tỷ lệ P/E trung bình gần 10 và việc tiếp cận với nguồn vốn tín dụng ngày càng khó khăn hơn. Ngồi ra, mức độ hiểu biết về các kỹ thuật định giá cũng như thẩm định tài chính cũng có ảnh hưởng đến giá trị giao dịch trong năm 2008.
2.2.2 Yếu tố cung – cầu trong hoạt động M&A tại Việt Nam
Hàng hóa của thị trường M&A tương đối đặc biệt đó là doanh nghiệp. Doanh nghiệp là đối tượng phức tạp xét theo cấu trúc tài sản, bao gồm cả hữu hình và vơ hình. Doanh nghiệp Việt Nam mới bước sang cơ chế thị trường trong khoảng 20 năm trở lại đây, phần lớn mới thành lập, còn rất non trẻ về kinh nghiệm quản lý, thị trường hẹp và khả năng vươn ra thị trường quốc tế còn khá nhiều hạn chế, cơng nghệ cịn lạc hậu, kỹ năng lao động còn thấp so với khu vực… Tất cả các yếu tố này làm cho hàng hóa của thị trường M&A chưa thực sự hấp dẫn.
Tham gia vào quan hệ cung cầu trên thị trường M&A bao gồm người bán và người mua.
a) Cung (Bên bán):
Yếu tố cung và hàng hóa của thị trường M&A thường gắn chặt với nhau và nhiều khi khơng có sự phân biệt rõ nét. Điều này phụ thuộc vào tính chất sở hữu của doanh nghiệp bán cũng như phương thức giao dịch.
Nếu doanh nghiệp được coi là một loại "tài sản" mà chủ sở hữu (cổ đông) muốn chuyển nhượng cho bên mua thì sự phân biệt là khá rõ. Ví dụ điển hình là Kinh Đơ mua lại nhà máy kem Wall’s của tập đoàn Unilever. Sự phân biệt cũng rõ nét khi chủ doanh nghiệp bên bán nhượng lại toàn bộ doanh nghiệp và rút khỏi hoạt động quản trị điều hành, chuyển lại cho bên mua. Tuy nhiên, trên thực tế, kiểu M&A mà bên mua chỉ mua một phần doanh nghiệp và bên bán vẫn tham gia hoạt động quản trị diễn ra tương đối phổ biến.
9 Theo Pricewaterhouse Coopers (19/01/2008)
Trường hợp thứ nhất, khi chủ sở hữu hay cổ đông chuyển nhượng doanh nghiệp như một loại tài sản thì thơng thường tài sản này phải định giá được đối với bên mua. Dễ định giá nhất vẫn là những tài sản hữu hình: đất đai, máy móc, thiết bị, cơng nghệ... hoặc ít nhất là "vơ hình" nhưng "dễ đánh giá giá trị tiềm năng" như thương hiệu, lợi thế thương mại từ vị trí địa lý của hệ thống phân phối, giấy phép kinh doanh một số ngành nghề chưa mở cửa thị trường...
Ngoài bất động sản, các loại tài sản khác của đa số doanh nghiệp hầu như chưa đủ hấp dẫn. Do đó, đa số bên bán thường gắn giá trị doanh nghiệp với tài sản bất động sản chứ chưa phải tài sản trên đất, bao gồm cả tài sản con người và mơ hình kinh doanh.
Trường hợp thứ hai, khi bên bán chỉ bán một phần doanh nghiệp thì vẫn cịn tồn tại vấn đề sở hữu giữa hai bên. Trường hợp này có thể xuất phát từ nhiều động cơ bán: bên bán thiếu nguồn tài chính; cơ cấu các khoản nợ; nhu cầu bán cho đối tác chiến lược để có kinh nghiệm, quản trị, thị trường, thương hiệu... từ bên mua và cuối cùng là gia tăng giá trị doanh nghiệp cho bên bán. Theo thống kê của Vietnam M&A Network, có hơn 70% số thương vụ M&A đã diễn ra tại Việt Nam rơi vào trường hợp này. Điều này cũng dễ hiểu vì hầu hết các doanh nghiệp trong nước cịn non trẻ nên có nhu cầu bán một phần với kỳ vọng sự tham gia của bên mua giúp nâng cao năng lực cạnh tranh. Một số trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại một phần doanh nghiệp nước ngồi (ví dụ Hoa Lâm, Vinabico, Kinh Đơ) thì với mục tiêu trên cũng chưa đủ sức để thâu tóm cả một doanh nghiệp nước ngoài.
b) Cầu (Bên mua):
Bên mua doanh nghiệp có thể chia theo các nhóm sau đây:
- Nhóm tổ chức tài chính, bao gồm các cơng ty chứng khốn, công ty quản lý quỹ hoặc các cơng ty đầu tư tài chính. Động cơ mua doanh nghiệp của nhóm này là sử dụng cơng cụ của thị trường chứng khốn để kiếm lời.
Trong năm 2006 – 2007 có đến 90% số cơng ty chứng khoán đã mua cổ phần của các công ty chuẩn bị phát hành lần đầu hoặc chuẩn bị niêm yết. Sau khi doanh nghiệp phát hành hoặc niêm yết, công ty chứng khốn có thể thối vốn để thực hiện hóa lợi nhuận thơng qua thị trường chứng khoán.
- Nhóm doanh nghiệp đầu tư nước ngồi (FDI) đã lựa chọn M&A như một chiến lược thâm nhập thị trường.
Theo thống kê, có đến 65% các thương vụ M&A đã cơng bố tại Việt Nam đều có yếu tố nước ngoài. Tuy nhiên, con số này so với tổng số lượng các doanh nghiệp FDI vào Việt Nam thì cịn rất nhỏ nhưng so với tồn cảnh thị trường M&A thì cho thấy nhiều doanh nghiệp nước ngoài khi thâm nhập thị trường Việt Nam đã tính đến yếu tố địa phương, đặc biệt trong những lĩnh vực mà nước ta chưa mở cửa hoàn tồn như ngành bán lẻ, ngân hàng, chứng khốn, bất động sản…
- Nhóm doanh nghiệp bất động sản cũng là đối tượng mua trên thị trường M&A. Một thuận lợi là thị trường bất động sản đã được hình thành và đang có xu hướng chia thành các phân khúc rõ ràng; doanh nghiệp làm chủ đầu tư thường lập dự án, quy hoạch và làm các thủ tục để có đất còn khâu phát triển và kinh doanh dự án bất động sản lại do các doanh nghiệp khác thực hiện. Tuy nhiên, khi những doanh nghiệp phát triển bất động sản thì họ quan tâm đến khả năng phát triển dự án bất động sản trên đất hơn là tài sản khác và tình hình kinh doanh của doanh nghiệp bán.
- Nhóm cuối cùng là nhóm những doanh nghiệp lớn có nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh, đa dạng hóa hoạt động. Nhóm này bao gồm các doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp ngoài quốc doanh.
2.2.3. Các hình thức M&A phổ biến ở Việt Nam
Các hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam thường gặp theo các hình thức sau:
- Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ
để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Một số doanh nghiệp Việt Nam cũng thành công nhờ chiến lược này ở giai đoạn đầu của q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.
- Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến
lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa
thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận.
- Hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những cơng ty có
mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn như các trường hợp CTCP Tập đoàn Hoa Sen tiến hành nhận sáp nhập các công ty con là CTCP Tôn Hoa Sen, CTCP Vật liệu Xây dựng Hoa Sen, CTCP Cơ khí và Xây dựng Hoa Sen; trường hợp CTCP Đầu tư Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) sáp nhập vào Tổng CTCP Khoan và Dịch vụ khoan dầu khí (PVD)… theo hình thức hốn đổi cổ phiếu. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đơng của các bên.
- Mua lại cổ phần của doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là cách để thực hiện (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, đất đai, máy móc…) hoặc vơ hình (thương hiệu, bản quyền, phát minh, kênh phân phối…) được tách ra khỏi cơng ty bán. Ví dụ cho hình thức này ở Việt Nam là thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại Nhà máy xi măng Cotec của Tập đoàn Cotec.
- Mua lại dự án bất động sản là hình thức khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển. Hình thức này được ví dụ qua trường hợp của CTCP Đầu tư xây dựng và Khai thác cơng trình giao thơng 584 (Chủ đầu tư) và CTCP Đầu tư Xây dựng Lilama – SHB (nhà đầu tư thứ cấp) qua việc sang nhượng một phần dự án Chung cư tại Nguyễn Oanh, quận Gò Vấp.
- M&A thơng qua hình thức mua nợ:
Mua nợ cũng là cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh tốn và khơng thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Khi đó, doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ
phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.
M&A thơng qua hình thức mua nợ bao gồm hình thức mua nợ trực tiếp và hình thức mua nợ gián tiếp.
+ Hình thức mua nợ trực tiếp: được thực hiện trong trường hợp bên mua nợ và chủ nợ thỏa thuận về việc mua bán nợ, có thể có hoặc khơng cần sự tham gia của doanh nghiệp nợ. Ví dụ, một doanh nghiệp vay tiền ngân hàng nhưng gặp khó khăn và khơng thể thực hiện nghĩa vụ trả nợ, trong trường hợp này, ngân hàng là chủ nợ và doanh nghiệp nợ có thể đàm phán với bên mua về việc mua lại khoản nợ và sau đó biến khoản nợ này thành vốn chủ sở hữu. Đối với hình thức này, các bên (bên mua nợ, bên bán nợ, và doanh nghiệp bị thâu tóm) sẽ thỏa thuận ký kết hợp đồng mua bán nợ theo quy định của Luật dân sự và các quy định có liên quan khác.
Tại Việt Nam, hình thức mua nợ trực tiếp này được ví dụ bằng thương vụ của Cheerfield Vina và Công ty Dona Corp. Công ty Dona Corp chấp nhận mua lại 100% quyền sở hữu Cheerfield Vina với giá 1 USD và chấp nhận thanh toán tất cả các khoản nợ của Cheerfield Vina với giá trị khoảng 34 tỷ đồng10.
+ Hình thức mua nợ gián tiếp: được thực hiện khi bên mua nợ không thỏa thuận
được với công ty mục tiêu. Trong trường hợp này, bên mua nợ sẽ thâu tóm chủ nợ của doanh nghiệp mục tiêu để gián tiếp trở thành chủ nợ và sau đó sẽ chuyển nợ thành vốn chủ sở hữu như hình thức trực tiếp ở trên.
2.2.4 Các giao dịch M&A tại Việt Nam a) Một số giao dịch M&A điển hình11 a) Một số giao dịch M&A điển hình11
Khi nói về M&A, người ta thường nghĩ đến việc bán toàn bộ doanh nghiệp hay những vụ sáp nhập của những công ty hàng đầu. Tuy nhiên, ở Việt Nam, phần lớn
10
Theo www.vietnamnet.vn
11
các giao dịch M&A diễn ra âm thầm lặng lẽ dưới dạng mua lại một phần doanh nghiệp và quy mô các đợt sáp nhập phần lớn ở mức trung bình (từ 5 triệu USD đến 250 triệu USD). M&A khơng chỉ đơn thuần gọi vốn mà cịn thiết lập mối quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua – đối tác chiến lược khơng chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp được mua, bằng năng lực quản lý, các bí quyết cơng nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua… Trong 6 tháng đầu năm 2009, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam diễn ra khá sôi động từ các diễn đàn đến giao dịch thực tế, trái với xu hướng trầm lắng trên thế giới. Các thương vụ điển hình thường tập trung vào lĩnh vực tài chính - ngân hàng, cơng nghiệp và hàng tiêu dùng. Điển hình như giao dịch của Viettel mua 18,91%, trị giá 700 tỉ đồng của Vinaconex (tháng 2 – 2009) và Công ty CP ICP mua 51% của Công ty CP Thực phẩm Thuận Phát (tháng 5 – 2009). Trước đó là các thương vụ Petro Vietnam mua Oceanbank (tỷ lệ 20% với giá trị khoảng 24 triệu USD), Maybank mua ABBank (tỷ lệ 15% với giá trị khoảng 94,7 triệu USD), Jetstar (Qantas) mua Pacific Airlines (tỷ lệ 30% với giá trị khoảng 50 triệu USD)12...
Năm 2008 các hoạt động M&A cũng diễn ra khá mạnh mẽ: Indochina Capital Vietnam Holding mua 20% cổ phần của Cơng ty Thời trang Việt – Ninomaxx, Tập đồn Goldman Sachs đầu tư 30% cổ phần của Công ty cổ phần Diana, hay việc Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho Eximbank bán 25% vốn điều lệ cho 4 nhà đầu tư nước ngoài là: Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC), VOF Investment Limited - British Virgin Islands, Mirae Asset Exim Investment Limited thuộc tập đoàn Mirae Asset Hàn Quốc và Mirae Asset Maps Opportunity