Khoản mục (triệu đồng) 31/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 31/12/13
A. Tài sản ngắn hạn & đầu tƣ ngắn hạn 278.821 459.613 771.424 810.279 850.793 893.332 937.999 984.899
I. TIỀN 19.541 31.414 21.389 27.885 29.280 30.744 32.281 33.895
1. Tiền mặt 19.541 31.414 21.389 27.885 29.280 30.744 32.281 33.895
2. Các khoản tương đương tiền - - -
II. CÁC KHOẢN ĐẦU TƢ NGẮN HẠN - 3.126 29.686 26.026 27.328 28.694 30.129 31.635
1. Đầu tư chứng khoán ngắn hạn
2. Đầu tư ngắn hạn khác - 3.126 29.686 26.026 27.328 28.694 30.129 31.635
3. Dự phòng giảm giá các khoản đầu tư ngắn hạn
III. CÁC KHOẢN PHẢI THU 122.670 181.940 313.001 328.651 345.084 362.338 380.455 399.477
1. Phải thu khách hàng 100.110 151.083 285.942 300.240 315.252 331.014 347.565 364.943 2. Trả trước cho người bán 9.931 3.467 26.356 27.674 29.058 30.511 32.036 33.638 3. Các khoản phải thu khác 12.629 27.389 702 737 774 813 853 896 4. Phải thu nội bộ - - - - - - -
5. Dự phịng phải thu khó địi - - - - -
IV. HÀNG TỒN KHO 125.396 224.965 380.643 399.676 419.659 440.642 462.675 485.808
1. Hàng tồn kho (CPSXKD dở dang) 125.396 224.965 403.117 399.676 419.659 440.642 462.675 485.808
2. Dự phòng giảm giá Hàng tồn kho - - (22.474)
V. TÀI SẢN NGẮN HẠN KHÁC 11.215 18.169 26.705 28.040 29.442 30.914 32.460 34.083
1. Chi phí trả trước ngắn hạn - 533 464 487 511 537 564 592 2. Thuế giá trị gia tăng được khấu trừ 2.282 16.849 24.943 26.191 27.500 28.875 30.319 31.835 3. Thuế và các khoản phải thu nhà nước 8.812 8 8 9 9 9 10 10 4. Tài sản ngắn hạn khác 121 779 1.290 1.354 1.422 1.493 1.567 1.646
Khoản mục (triệu đồng) 31/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 31/12/13
B. Tài sản dài hạn 195.414 226.475 248.076 257.484 264.994 273.158 282.040 291.712
I. PHẢI THU DÀI HẠN - 1.520 149 - - - - -
Phải thu dài hạn khác - 1.520 149
2. TÀI SẢN CỐ ĐỊNH 155.319 205.740 227.901 234.769 240.007 245.672 251.806 258.455
1. Tài sản cố định hữu hình 53.360 114.002 108.647 107.490 106.543 105.503 104.361 103.107
Nguyên giá 87.585 156.249 168.856 183.734 200.345 218.533 238.451 260.268
Hao mòn lũy kế (34.225) (42.248) (60.209) (76.244) (93.802) (113.030) (134.090) (157.161)
2. Tài sản cố định thuê tài chính 571 5.924 19.429 21.372 23.509 25.860 28.446 31.290
Nguyên giá 571 6.120 21.144 23.258 25.583 28.142 30.956 34.051
Hao mòn lũy kế - (196) (1.715) (1.886) (2.075) (2.282) (2.510) (2.761) 3. Tài sản cố định vơ hình 49.168 48.178 74.417 75.416 76.416 77.416 78.416 79.416
Nguyên giá 49.168 49.229 77.011 78.010 79.010 80.010 81.010 82.010
Hao mòn lũy kế - (1.052) (2.594) (2.594) (2.594) (2.594) (2.594) (2.594) 3. Xây dựng cơ bản dở dang 52.220 37.636 25.408 30.491 33.540 36.894 40.583 44.642
3. ĐẦU TƢ TÀI CHÍNH DÀI HẠN 23.000 - (624)
1. Đầu tư vào công ty con - -
2. Đầu tư dài hạn khác 23.000 - (624)
4. TÀI SẢN DÀI HẠN KHÁC 17.095 19.216 20.651 22.716 24.987 27.486 30.234 33.258
1. Chi phí trả trước dài hạn 6.936 6.639 9.247
2. Tài sản thuế thu nhập hoãn lại 4.961 3.866 2.721
3. Tài sản dài hạn khác 5.198 8.711 8.683
TỔNG TÀI SẢN 474.235 686.089 1.019.500 1.067.763 1.115.787 1.166.490 1.220.039 1.276.612
Khoản mục (triệu đồng) 31/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12 31/12/13
A. NỢ PHẢI TRẢ 339.497 409.676 715.275 686.711 717.367 747.320 776.323 804.085
I. NỢ NGẮN HẠN 306.188 376.246 686.428 646.711 682.367 702.320 734.323 764.085
1. Vay ngắn hạn 255.998 275.336 550.514 498.357 524.355 533.720 554.067 570.946
2. Nợ dài hạn đến hạn trả - - -
3. Phải trả cho người bán 44.882 85.429 120.151 126.159 132.467 139.090 146.044 153.347 4. Khách hàng trả tiền trước 4.477 4.758 2.599 6.507 6.832 7.174 7.532 7.909 5. Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước 808 7.801 12.445 14.934 17.920 21.504 25.805 30.966 6. Phải trả công nhân viên - 7 247 260 273 286 301 316
7. Phải trả nội bộ - - - 8. Phải trả khác 23 2.915 472 495 520 546 573 602 II. NỢ DÀI HẠN 33.309 33.430 28.848 40.000 35.000 45.000 42.000 40.000 1. Vay dài hạn 30.809 30.930 25.551 40.000 35.000 45.000 42.000 40.000 2. Phải trả dài hạn khác 2.500 2.500 3.297 B. NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU 134.738 273.838 290.324 381.052 398.421 419.170 443.717 472.526 I. NGUỒN VỐN VÀ QUỸ 134.591 273.835 290.312 375.578 391.787 411.302 434.533 461.933
1. Nguồn vốn kinh doanh 140.000 183.000 190.000 250.000 300.000 300.000 300.000 300.000 2. Thặng dư vốn cổ phần - 64.500 75.000 81.000 31.000 31.000 31.000 31.000 3. Quỹ đầu tư phát triển - - 2.351 7.825 13.626 19.795 26.376 33.420 4. Quỹ dự phịng tài chính - - 3.373 6.110 9.011 12.095 15.385 18.908 5. Lợi nhuận chưa phân phối (5.409) 26.335 19.588 30.643 38.150 48.413 61.771 78.605
II. NGUỒN KINH PHÍ VÀ QUỸ KHÁC 148 3 12 5.474 6.634 7.868 9.184 10.593
1. Quỹ khen thưởng phúc lợi 148 3 12 5.474 6.634 7.868 9.184 10.593
C. LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐƠNG THIỂU SỐ 2.575
Bảng 3.16 Bảng tính dịng tiền của HLA
Khoản mục (triệu đồng) 2009F 2010F 2011F 2012F 2013F Từ năm
2013 trở đi
DÕNG TIỀN CHIẾT KHẤU
Phƣơng pháp chiết khầu dịng tiền tự do thuộc Cơng ty 1 2 3 4 5
FCFE
Lợi nhuận sau thuế 54.740 58.009 61.684 65.811 70.445
Khấu hao 80.724 98.471 117.906 139.194 162.517
Chi phí vốn đầu tư (18.611) (19.936) (21.746) (23.732) (25.913)
Thay đổi vốn lưu động (22.265) (26.783) (27.674) (28.520) (29.301)
Thay đổi nợ vay (37.708) 20.998 19.365 17.347 14.879
Dòng tiền tự do của chủ sở hữu 56.879 130.759 149.535 170.100 192.627 1.553.441 Chi phí vốn chủ sở hữu giai đoạn 2009-2013 16,0%
Chi phí vốn chủ sở hữu giai đoạn từ 2013 trở đi 18,0%
Tốc độ tăng trưởng đều mãi mãi (từ 2013 trở đi) 5,0%
Hiện giá dòng tiền cho chủ sở hữu 49.025 97.142 95.751 93.880 91.633 738.976 Hiện giá dòng tiền cho chủ sở hữu giai đoạn 2009-2013 427.431
PHỤ LỤC 7 QUY TRÌNH M&A
(Nội dung chủ yếu của quy trình M & A tiêu biểu)
1. Lập kế hoạch và tổ chức chiến lược
Đây là giai đoạn mà bên mua phải xác định được chiến lược mua và các tiêu chí mua. Bên bán phải xác định được chiến lược bán và tiêu chí bán, đồng thời, cần chuẩn bị bản ghi nhớ về việc bán.
Để xác định được chiến lược mua và các tiêu chí mua, cả hai bên phải thành lập một tiểu ban hỗn hợp M&A có nhiệm vụ thúc đẩy tiến trình M&A. Các bên phải xác định những mục tiêu chiến lược chung của Tiểu ban, chỉ định được thành viên của Tiểu ban là những chuyên gia quản trị chuyên trách của Tiểu ban với thời gian và nhiệm vụ, trách nhiệm được xác định rõ ràng. Thành viên tiểu ban M&A phải là người có kinh nghiệm và hiểu biết rộng rãi, trải qua nhiều chu trình M&A, sẵn sàng giải quyết các tình huống thương thảo chưa lường trước, được lấy từ cả nội bộ công ty và bên ngoài. Đặc biệt đối với bên bán, có thể họ chỉ thực hiện 1 thương vụ M&A nên các chuyên gia tư vấn bên ngoài sẽ giúp họ lường trước các vấn đề quyết định cho giao dịch thành công hay không.
Các mục tiêu chiến lược của thương vụ M&A phải được xác định từ rất sớm để định hình các vấn đề phát sinh. Đối với bên mua, M&A thường là một quyết định chiến lược về tài chính. Họ muốn tăng cường vị trí cạnh tranh bằng cách mua sản phẩm, công nghệ, hệ thống phân phối hoặc khách hàng của bên bán. Trong khi đó, bên bán cũng thường muốn thốt khỏi cơng ty vì mục tiêu tài chính hoặc nhận thấy cần kết hợp với các nguồn lực mà bên mua mang lại. Trong khi xác định được chiến lược và tiêu chí mua và bán, một ngun tắc quan trọng là cần phải biết chính mình. Theo đó, cần kiểm tra thị trường của mình và cái mình đang làm, xác định xem việc M&A sẽ giúp mình thực thi các mục tiêu kinh doanh trong 3 đến 5 năm tới ra sao. Đôi khi, việc lắng nghe khách hàng là rất cần thiết bởi họ là tác nhân kiểm chứng và đưa ra lời khuyên tốt nhất. Việc tạo lập một nhóm tư vấn từ khách hàng chủ chốt là một gợi ý tốt để phản hồi lại và chắc chắn rằng kế hoạch chiến
lược của mình khơng chệch hướng. Mục tiêu chiến lược sẽ trực tiếp xác định tiêu chí mua và ngược lại. Khi đó, họ sẽ xác định được chiến lược mua tổng quát - ý tưởng chung nhất để quyết định việc mua bất cứ công ty nào sau này. Từ đây sẽ chỉ ra liệu các thương vụ mua của họ lấy nguồn từ cổ phiếu hay tài trợ từ bên ngoài như ngân hàng và các nhà đầu tư khác. Từ đó xác định được quy mơ cơng ty tìm mua phù hợp với khả năng của nguồn lực.
Tương tự, bên bán cũng định nghĩa các đặc tính mong muốn của bên mua và khai triển một số kế hoạch bán hướng vào các bên mua tiềm năng. Các công ty lớn được rao bán rộng rãi thường đã có thương hiệu và thường sử dụng một đến hai bước "kích giá" để đẩy giá bán doanh nghiệp. Bước một là bên bán thực thi chiến lược loan tin rộng rãi rằng cơng ty mình là nơi bùng nổ các cơ hội kinh doanh. Nhờ đó, cơng ty sẽ được kỳ vọng phát triển nhanh và gia tăng lợi tức. Bước tiếp theo, bên bán sẽ tối đa hóa giá trị công ty bằng cách giảm số nhà thầu và đặt ra một số tiêu thức tối thiểu. Tuy nhiên, đối với công ty nhỏ hoặc công ty dựa vào công nghệ phức tạp thì chiến lược "kích giá" nêu trên lại không thông dụng mà phải nhấn mạnh vào việc thương thuyết bán và tìm kiếm nhiều bên mua.
Sau khi hồn tất kế hoạch, cơng ty bán sẽ lập Bản ghi nhớ về việc bán công ty, giới thiệu các giá trị sáng giá nhất của cơng ty theo cách nhìn của bên mua. Đây khơng phải là kế hoạch kinh doanh nhưng cần phải có một kế hoạch kinh doanh ẩn sau. Bên bán cần đặt họ vào vị trí của bên mua để lập bản ghi nhớ.
2. Xác định đích của thương vụ
Tại giai đoạn này, bên mua phát tán các tiêu thức mua và hoàn thành Bản chào mua đầu tiên. Bên bán phân phát các bản ghi nhớ việc bán và xem xét Bản chào mua đầu tiên của bên mua. Bên bán và bên mua cùng xác định mục tiêu tiềm năng, đánh giá sự thích hợp chiến lược và các mục đích ưu tiên. Điều quan trọng đối với cả bên mua và bên bán là giao kèo bảo mật - một sự liên kết và giao kèo giữa họ và bất kỳ nhà tư vấn bên ngoài nào bằng hợp đồng tin cậy liên quan đến các dữ liệu được công bố trong và sau chu trình M&A. Các điều khoản chính của một thỏa thuận bảo mật sẽ mơ tả sơ bộ giao dịch và yêu cầu tiết lộ thông tin; nêu rõ phạm vi thông tin mật và các thông tin loại trừ (thông tin công cộng...); thời hạn bảo mật thông tin
(thường từ 3 - 5 năm); việc hoàn trả thông tin nếu giao dịch thất bại; danh sách những người của bên mua được tiếp cận thông tin; các khoản phạt vi phạm bồi thường thiệt hại trong trường hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ bảo mật.
Việc tìm kiếm và tìm hiểu thơng tin thường được thực hiện bằng hệ thống do chính bên mua và bên bán tự tạo lập và sự giúp đỡ đa dạng của cơng nghệ tìm kiếm. Theo đó, bên mua và bên bán có một kho khổng lồ thơng tin giúp đánh giá mục tiêu mua hoặc bán tiềm năng. Điều quan trọng là phải xác định các tiêu thức mua, bán rõ ràng, giúp cho quá trình xác định mục tiêu tiềm năng nhanh nhất, khỏi tiêu phí quá nhiều thời gian và tiền bạc. Sự ưu tiên của cả bên mua và bên bán là tìm ra được mục tiêu tốt nhất phù hợp với chiến lược của họ.
3. Tiếp cận mục tiêu tiềm năng, thương thảo sơ bộ
Việc thực thi M&A giữa các bên có thể được thực hiện bằng cách gặp gỡ trực tiếp hoặc thông qua đại diện. Qua đại diện đem lại một số lợi ích như với bên bán sẽ giữ được sự bảo mật, duy trì được tinh thần làm việc như bình thường của nội bộ cơng ty trước khi các cuộc thảo luận sâu hơn diễn ra. Bên đại diện cũng có thể giúp khỏa lấp được những dị hỏi nghiêm trọng từ các đối tác khơng mong đợi khác.
Bên mua cũng tìm thấy lợi ích như bảo mật được kế hoạch chiến lược và có thể có được thơng tin ban đầu về mục tiêu của bên mua tiềm năng một cách dễ dàng. Quan trọng hơn, giai đoạn này hai bên cần tin tưởng nhau và sự có mặt của các thành viên bên thứ ba bên ngồi có thể giải quyết được vấn đề này. Bên bán cũng đáp ứng được yêu cầu của bên mua tiềm năng về thông tin trực tiếp hoặc qua đại diện. Nếu trực tiếp tìm hiểu thì cơng ty bán sẽ phải tìm hiểu rất nhiều trong suốt quá trình này. Đồng thời, nếu phải tìm hiểu trực tiếp, bên bán sẽ phải sử dụng nhân viên của chính họ nên theo nghĩa nào đó, bên bán sẽ khiến nhân viên của họ nhận ra việc bán công ty và do đó sẽ phá vỡ hoạt động thường ngày của công ty.
Bên mua sẽ thu thập thơng tin có sẵn về bất kỳ cơng ty nào mà họ muốn tiếp cận cũng như phân tích các mục tiêu bán trong mục tiêu của họ. Các thông tin về tài chính và thị trường của bên bán giúp họ định giá ban đầu mục tiêu của công ty và xác định làm thế nào để cơng ty có thể kết hợp được với nhau.
Sau khi bên mua cảm thấy họ có mặt hàng phù hợp (cơng ty mục tiêu), họ sẽ chuẩn bị một bản chào mua mới nếu cơng ty mục tiêu vẫn cịn hấp dẫn và phù hợp với các tiêu thức mua. Bản chào mua không chỉ bao gồm giá họ sẵn sàng trả mà cịn nhấn mạnh vào những nội dung chính yếu khác như các điều khoản về tài chính, những nội dung cần lưu ý nhất của giai đoạn "hậu M&A", những nội dung khởi đầu quy trình thương thuyết. Bản chào mua tuy không phải là một hợp đồng pháp lý nhưng định hướng cho hợp đồng M&A cuối cùng. Cơ quan tư pháp sẽ rà soát Bản chào mua sau khi thương vụ chính thức hồn tất và ký kết.
Bên bản sẽ xem xét Bản chào mua và thường sẽ đề xuất một số vấn đề. Bên mua và bên bán thường gặp gỡ, thương thuyết giai đoạn này cùng với sự trợ giúp của Tiểu ban M&A. Vấn đề đầu tiên trao đổi thường thiên về kinh doanh hơn là các nội dung pháp lý chi tiết. Mục tiêu của việc thương thảo Bản chào mua là để nắm bắt được vấn đề với sự tôn trọng của tất cả các bên và tạo lập được Khung thương thuyết về Hợp đồng cuối cùng (thỏa thuận nguyên tắc). Bản chào mua thường đặt điều kiện cấm công ty bán thương thảo với bên mua tiềm năng khác trong giai đoạn hợp đồng cuối cùng đang được đàm phán. Sụ đồng thuận dẫn tới những thỏa thuận có tính nguyên tắc, là văn bản ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, thời gian thực hiện, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp... Thỏa thuận ngun tắc có thể mang tính ràng buộc tùy vào nội dung thỏa thuận hoặc khoản luật áp dụng.
Một lời khuyên từ nhà chuyên môn là trong giai đoạn này, cần ghi nhớ và thực thi nguyên tắc "giầy da rẻ" - nghĩa là đừng ngại đi lại, tiếp xúc với bên mua tiềm năng. Thực tế cho thấy khơng thể có cách nào tìm hiểu cơng ty mục tiêu tốt hơn bằng cách trực tiếp tới công ty gặp gỡ những người có trách nhiệm, ban lãnh đạo của công ty mục tiêu để nắm bắt được suy nghĩ của họ về công ty.
4. Đàm phán hợp đồng cuối cùng
Một khi bản chào mua được bên bán tiềm năng chấp nhận, việc tìm hiểu kỹ càng chi tiết và miệt mài là bước tiếp sau đó đối với bên mua. Lúc này bên mua sẽ tiên phong trong việc phân tích và địi hỏi dữ liệu của cơng ty bán: những dữ liệu bao
trùm về sản phẩm, thị trường, nhân sự, tiện ích, phương tiện, quy trình kế tốn và các vấn đề pháp lý khác như các tài sản nợ tiềm tàng...