Qua thực tế một số giao dịch hợp nhất kinh doanh đã diễn ra ở n−ớc ta, có thể khái quát, căn cứ vào cách phân loại của chuẩn mực, thành các tr−ờng hợp xảy ra nh− sau:
- Tr−ờng hợp 1: một doanh nghiệp mua tất cả tài sản thuần của doanh nghiệp khác và hai doanh nghiệp tiếp tục tồn tại riêng biệt.
Công ty m
Công ty bm
Công ty m
Bên mua mua tài sản thuần và ghi nhận các tài sản đã mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu, kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng mà bên bị mua ch−a ghi nhận tr−ớc đó.
Tài sản thuần là giá trị của tổng tài sản trừ nợ phải trả. Trong hợp nhất kinh doanh tài sản của bên bị mua phải đ−ợc đánh giá theo giá trị hợp lý tại ngày mua vì nó đ−ợc xem là đối t−ợng của giao dịch.
Nợ phải trả phản ánh nghĩa vụ của doanh nghiệp phải trả tiền, giao tài sản hoặc cung cấp dịch vụ cho những đơn vị khác trong t−ơng lai.
Hợp nhất kinh doanh trong hình thức này khơng phải là mua cổ phần của doanh nghiệp đó nên khơng hình thành quan hệ cơng ty mẹ – công ty con. Theo tr−ờng hợp này doanh nghiệp bị mua sẽ thuộc quyền sở hữu 100% của bên mua và đ−ợc sáp nhập vào bên mua nên bên bị mua khơng cịn tồn tại.
Công ty m
Công ty bm
- Tr−ờng hợp 2: một doanh nghiệp mua tất cả tài sản thuần của doanh nghiệp khác và hai doanh nghiệp đ−ợc kết hợp thành một chủ thể kinh tế và pháp lý mới.
Bên mua mua tài sản thuần và ghi nhận các tài sản đã mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu, kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng mà bên bị mua ch−a ghi nhận tr−ớc đó.
Bên mua mua tài sản thuần hay toàn bộ cổ phần của bên bị mua và sau đó hai doanh nghiệp sáp nhập lại thành một chủ thể kinh tế mới.
Tr−ờng hợp này khơng hình thành quan hệ cơng ty mẹ- công ty con.
Sau hợp nhất có thể hình thành một doanh nghiệp mới để kiểm soát các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, kiểm soát các tài sản thuần đã đ−ợc chuyển giao.
Nh− tr−ờng hợp năm 2005 Công ty cổ phần d−ợc phẩm Nam Hà mua lại tồn bộ cơng ty TNHH d−ợc phẩm NATA, bao gồm: toàn bộ tài sản vốn bằng tiền, vốn trong thanh toán, hàng tồn kho, TSCĐ và các tài sản khác. Cơng ty Nam Hà có nghĩa vụ thanh tốn tồn bộ các khoản nợ phải trả của NATA. Sau giao dịch hoàn tất cơng ty Nam Hà tiếp quản tồn bộ hoạt động công ty NATA, công ty NATA làm thủ tục chấm dứt hoạt động về mặt pháp lý.
- Tr−ờng hợp 3: một doanh nghiệp gánh chịu các khoản nợ của doanh nghiệp khác.
Công ty m
Công ty bm
Công ty m Công ty bm
Bên mua đứng ra gánh chịu tất cả các khoản nợ của bên bị mua để nắm quyền kiểm sốt bên bị mua nhằm thu đ−ợc lợi ích trong t−ơng lai. Thông th−ờng một doanh nghiệp kinh doanh không hiệu quả một thời gian sẽ dẫn đến khơng có khả năng thanh tốn các khoản nợ có thể phá sản nên nhà đầu t− sẽ gánh chịu các khoản nợ cho doanh nghiệp này và sẽ nắm quyền sở hữu doanh nghiệp này. Thông th−ờng, bên mua đứng ra gánh chịu các khoản nợ sẽ nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua nh−ng sẽ bị ràng buộc một số điều kiện khác ví dụ nh− khơng sa thải lao động, không thay đổi tên doanh nghiệp bị mua.
Doanh nghiệp đ−ợc gánh chịu các khoản nợ sẽ trở thành công ty con, tr−ờng hợp này sẽ hình thành quan hệ cơng ty mẹ –cơng ty con.
- Tr−ờng hợp 4: một doanh nghiệp mua một số tài sản thuần của một doanh
nghiệp khác để cùng hình thành nên một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh.
Theo khái niệm hoạt động kinh doanh là tập hợp các hoạt động và tài sản đ−ợc thực hiện và quản lý nhằm mục đích tạo ra nguồn thu cho các nhà đầu t− hoặc giảm chi phí cho nhà đầu t− hoặc mang lại lợi ích kinh tế khác trực tiếp hoặc theo tỷ lệ cho những ng−ời nắm quyền hoặc những ng−ời tham gia.
- Tr−ờng hợp 5: một doanh nghiệp mua cổ phần có quyền biểu quyết của
một doanh nghiệp khác nằm trong khoảng từ hơn 50% đến 100%. Tr−ờng hợp này doanh nghiệp đ−ợc đầu t− gọi là công ty con.
Khi đó bên mua sẽ đ−ợc gọi là cơng ty mẹ và bên bị mua sẽ đ−ợc gọi là cơng ty con. Từ đó sẽ hình thành quan hệ cơng ty mẹ-công ty con.
Công ty m
Công ty bm
Công ty m
Công ty bm
Công ty mẹ là cơng ty có một hoặc nhiều cơng ty con. Cơng ty con là doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác.
Tóm lại, hợp nhất kinh doanh có nhiều tr−ờng hợp khác nhau. Sự khác nhau này chủ yếu đ−ợc phân loại từ tiêu thức quyền kiểm soát của bên mua đối với bên bị mua. Thực tế hợp nhất kinh doanh xảy ra thuộc tr−ờng hợp nào phải xem xét bản chất để xác định và hạch toán kế toán cho hợp lý.
2.1.2. Quy định về phạm vi lập báo cáo tài chính hợp nhất của bên mua sau khi hợp nhất kinh doanh theo chuẩn mực kế toán Việt Nam.