2.2.1 M&A thơng qua hình thức chuyển nhƣợng cổ phần/phần vốn gĩp:
Đây là hình thức phổ biến nhất trong các thƣơng vụ M&A tại Việt Nam. Cĩ một số hình thức khác nhau để tiến hành chuyển nhƣợng phần vốn gĩp:
- Chuyển nhƣợng giữa cổ đơng hiện hữu và cổ đơng mới: các cổ đơng tự thỏa thuận với nhau về phƣơng thức chuyển nhƣợng hoặc theo quy định của cơng ty (thơng thƣờng là “Quy chế chuyển nhƣợng cổ phần” do Hội đồng quản trị cơng ty ban hành). Thơng thƣờng, các bên thỏa thuận ký hợp đồng chuyển nhƣợng cổ phần. Bên bán bảo đảm quyền đƣợc bán (khơng thuộc trƣờng hợp bị hạn chế chuyển nhƣợng theo quy định của Luật doanh nghiệp), nếu bên mua là nhà đầu tƣ nƣớc ngồi phải đảm bảo đƣợc tỷ lệ nắm giữ theo quy định của pháp luật tại thời điểm nhận chuyển nhƣợng cổ phần.
- Tăng vốn điều lệ và giành quyền mua cho cổ đơng mới: đây là hình thức khá phổ biến trong các thƣơng vụ M&A tại Việt Nam, đặc biệt trong những vụ “giải cứu” tình trạng nguy cấp. Bên mua thơng thƣờng khơng muốn mua lại cổ phần của cổ đơng hiện hữu vì với giải pháp này, tiền sẽ chảy vào túi cổ đơng cũ mà khơng giúp cho doanh nghiệp cĩ lƣợng tiền mặt để giải quyết những vấn đề tài chính hoặc tiếp tục đẩy mạnh hoạt động kinh doanh.
Trƣờng hợp thâu tĩm doanh nghiệp qua hình thức thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng niêm yết thì việc giao dịch rất đơn giản là mở tài khoản giao dịch tại một cơng ty chứng khốn và đặt lệnh mua thơng qua thị trƣờng chính thức. Phƣơng pháp này thƣờng khĩ thực hiện nếu muốn gom đủ số lƣợng cổ phiếu cĩ thể làm thay đổi tình trạng sở hữu và quản trị
- Chuyển nhƣợng phần vốn gĩp đối với cơng ty TNHH 2 thành viên trở lên: các bên thỏa thuận việc ký kết hợp đồng chuyển nhƣợng nhƣng phải đảm bảo số lƣợng thành viên của cơng ty TNHH theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2.2.2 M&A thơng qua hình thức mua nợ:
- Hình thức mua nợ trực tiếp: đƣợc thực hiện trong trƣờng hợp bên mua nợ và chủ nợ thỏa thuận về việc mua bán nợ, cĩ thể cĩ hoặc khơng cần sự tham gia của doanh nghiệp nợ. Ví dụ một doanh nghiệp vay tiền ngân hàng nhƣng gặp khĩ khăn và khơng thể thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Trong trƣờng hợp này, ngân hàng là chủ nợ và doanh nghiệp nợ cĩ thể đàm phán với bên mua về việc mua lại khoản nợ và biến khoản nợ này thành vốn chủ sở hữu. Đối với hình thức này, các bên sẽ thỏa thuận ký hợp đồng mua bán nợ theo quy định của Luật dân sự và các quy định khác liên quan.
- Hình thức mua nợ gián tiếp: đƣợc thực hiện khi bên mua nợ khơng thỏa thuận đƣợc với cơng ty mục tiêu. Trong trƣờng hợp này, bên mua nợ sẽ thâu tĩm chủ nợ của doanh nghiệp mục tiêu để gián tiếp trở thành chủ nợ và sau đĩ sẽ chuyển nợ thành vốn chủ sở hữu nhƣ hình thức trực tiếp ở trên.
2.3 Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tạ ời gian qua:
Trong những năm gần đây, M&A dần trở nên là một hoạt động đầu tƣ phổ biến, thể hiện rất rõ qua các giao dịch mua cổ phần các doanh nghiệp trong và ngồi nƣớc từ các nhà đầu tƣ, tổ chức nƣớc ngồi hoặc từ các tổ chức trong nƣớc. Tùy theo chiến lƣợc kinh doanh, nhà đầu tƣ tìm kiếm và săn lùng những doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh của họ.
Bảng 2.1 Dữ liệu lịch sử về tình hình M&A tại Việt Nam:
Năm Số giao dịch mua bán Tổng giá trị mua bán (triệu USD)
2009 295 1.138 2008 167 1.117 2007 108 1.719 2006 38 299 2005 22 61 2004 23 34 2003 41 118
Nguồn: Thomson Reuters và theo nghiên cứu của cơng ty Pricewaterhouse Coopers Hoạt động M&A tại Việt Nam khởi nguồn trƣớc năm 2000, đến năm 2003 thì cĩ 41 thƣơng vụ với giá trị là 118 triệu USD. Hoạt động này tƣơng đối trầm lắng vào hai năm tiếp theo 2004, 2005 với số lƣợng và giá trị giao dịch sụt giảm gần một nửa. Sang năm 2006, khi Việt Nam hồn tất các thủ tục để gia nhập chính thức WTO thì hoạt động M&A lại trở nên sơi động và cĩ thể xem là bùng nổ vào năm 2007 với số lƣợng thƣơng vụ đƣợc cơng bố tăng đến 184% và giá trị thƣơng vụ tăng 475% (đạt 1.719 triệu USD) so với năm 2006. Các thƣơng vụ lớn đã hồn thành trong năm này, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Bảng 2.2 Tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam trong năm 2008, 2009 Gía trị giao dịch mua bán (triệu USD) Năm 2009 Năm 2008 Thay đổi Gía trị giao dịch mua bán (triệu USD) Năm 2009 Năm 2008 Thay đổi
Nội địa 475 532 -11%
Trong nƣớc 660 560 18%
Ngồi nƣớc 3 25 -88%
Tổng cộng 1.138 1.117 2%
Số lƣợng giao dịch mua bán Năm 2009 Năm 2008 Thay đổi
Nội địa 200 86 133%
Trong nƣớc 90 76 18%
Ngồi nƣớc 5 5 0%
Tổng cộng 295 167 77%
Nguồn: Thomson Reuters và theo nghiên cứu của cơng ty Pricewaterhouse Coopers
Nguồn: Thomson Reuters và theo nghiên cứu của Cơng ty PricewaterhouseCoopers
Bảng 2.3: Các giao dịch M&A đƣợc thơng báo trên thế giới
2009 2008 2009 2008
Gía trị giao dịch (triệu đơ la Mỹ) % thay đổi Số lƣợng giao dịch % thay đổi Tồn thế giới 2,072,565 2,886,972 -28% 38,325 41,045 -7% Mỹ 720,132 923,793 -22% 7,585 9,371 -24% Châu Âu 580,246 1,168,696 -50% 13,063 13,863 -6% Trung Quốc 101,579 113,646 -11% 2,722 3,000 -10% Đơng Nam Á 46,047 73,670 -38% 2,295 2,115 8% Việt Nam 1,138 1,117 2% 29 5 1 6 7 77%
Nguồn: Thomson Reuters và theo nghiên cứu của Cơng ty PricewaterhouseCoopers
Nhìn vào các bảng và hình vẽ nêu trên, cĩ thể thấy rõ tác động của khủng hoảng kinh tế thế giới đến hoạt động M&A với các quốc gia và khu vực trên thế giới. Năm 2009 số lƣợng thƣơng vụ M&A trên tồn thế giới sụt giảm 7% nhƣng giá trị thƣơng vụ lại sụt giảm mạnh đến 28% so với năm 2008. Việc sụt giảm này xảy ra tại hầu hết các quốc gia mà M&A thịnh hành nhƣ Mỹ, Châu Âu và Trung quốc. Khu vực Đơng Nam Á với số lƣợng thƣơng vụ tăng 8% nhƣng giá trị lại sụt giảm đến 38%. Trong bối cảnh đĩ, Việt Nam tiếp tục là điểm sáng về M&A khi số lƣợng giao dịch tăng đến 77%. Giá trị giao dịch chỉ tăng 2% do trong năm 2009 các vụ M&A cĩ giá trị lớn ít. Số lƣợng các giao dịch M&A tăng rất đáng kể, nguyên nhân là các giao dịch M&A của các cơng ty Việt Nam trong năm 2009 sẵn sàng đƣợc thơng báo nhiều hơn. Việc nắm bắt số liệu thống kê các giao dịch M&A quy mơ vừa và nhỏ cũng tốt hơn rất nhiều. Về tổng thể, việc tiếp cận các thơng tin liên quan đến M&A đang ngày càng đƣợc cải thiện tại Việt Nam.
Hình 2.2 Tỷ lệ phần trăm của các giao dịch đã thơng báo của 5 ngành nghề năng động nhất
Qua một số các thƣơng vụ M&A trong năm 2009, cụ thể là các thƣơng vụ cĩ liên quan đến tập đồn Dầu khí quốc gia Việt Nam (đĩng gĩp đáng kể trong tổng số thƣơng vụ trong ngành năng lƣợng), tác giả nhận thấy cĩ xu hƣớng xuất hiện trong các tập đồn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thơng qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều này đã dẫn đến số lƣợng lớn các thƣơng vụ M&A trong ngành cơng nghiệp, năng lƣợng và vật liệu. Sự suy giảm về số lƣợng các thƣơng vụ M&A trong ngành tài chính phần lớn là do sự khủng hoảng tài chính tồn cầu, dẫn đến các tổ chức tài chính lớn khĩ cĩ khả năng thực hiện các thƣơng vụ M&A tại các thị trƣờng nhƣ Việt Nam.
Đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng: Tại Việt Nam,
hoạt động M&A khơng phải là mới khi mƣời năm về trƣớc, NHNN đã cĩ hẳn quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần, đĩ là tiền đề pháp lý quan trọng cho những cuộc M&A Ngân hàng diễn ra vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003. Nhiều NHTMCP nơng thơn với quy mơ vốn nhỏ đã đƣợc các NHTMCP nhƣ Phƣơng Nam, Đơng Á, Phƣơng Đơng, Sacombank thực hiện M&A. Từ năm 2005 trở lại đây, hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập các Ngân hàng trong nƣớc đã ít đi. Tuy nhiên, với tƣ cách là một hình thức M&A, hoạt động đầu tƣ gĩp vốn, mua cổ phần của Nhà đầu tƣ trong và ngồi nƣớc để trở thành cổ đơng chiến lƣợc đã diễn ra phổ biến, mạnh mẽ và đƣợc quy định rõ trong các văn bản pháp luật, nhất là sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các cam kết về mở rộng thị trƣờng tài chính, ngân hàng
Bảng 2.4 Hoạt động M&A giữa các Ngân hàng trong nƣớc thời gian Ngân hàng thực hiện Ngân hàng mục tiêu thời gian Ngân hàng thực hiện Ngân hàng mục tiêu
1997 NHTMCP Phƣơng Nam NHTMCP Đồng Tháp 1999 NHTMCP Phƣơng Nam NHTMCP Đại Nam
2001 NHTMCP Đơng Á NHTMCP Tứ giác Long Xuyên 2002 NHTMCP Sài Gịn Thƣơng Tín NHTMCP Thạnh Thăng
2003 NHTMCP Đà Nẵng Cơng ty tài chính Sài Gịn SFC thành lập NHTMCP Việt Á
2003 NHTMCP Phƣơng Nam NHTMCP Nơng thơn Cái Sắn 2003 NHTMCP Phƣơng Đơng NHTMCP Nơng thơn Tây Đơ 2003 NHĐT&PTVN NH Nam Đơ
2004 Ngân hàng Đơng Á NHTMCP Nơng thơn Tân Hiệp
Nguồn: tổng hợp từ trang web các Ngân hàng
Bảng 2.5 Hoạt động M&A giữa Ngân hàng nƣớc ngồi và Ngân hàng trong nƣớc Ngân hàng thực hiện Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ nắm giữ cổ phần Ngân hàng thực hiện Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ nắm giữ cổ phần
OCBC – Ngân hàng Singapore VP Bank 10%
HSBS Techcombank 15%
Deutsche Bank Habubank 20%
UOB NHTMCP Phƣơng Nam 10% BNP Baribas NHTMCP Phƣơng Đơng 10% ANZ
Dragon Financial Holdings
IFC NHTMCP Sài gịn Thƣơng Tín 9.83% 8.73% 7.63%
Standard Charter Bank
Connaugh Investors LTD
IFC
Dragon Financial Holdings
NHTMCP Á Châu 8.6%
7.3%
7.3%
Sumitomo Mitsui
Vina Capital
Qũy Mirae Asset
NHTMCP Xuất Nhập khẩu VN
15%
10%
Nguồn: tổng hợp từ trang web các Ngân hàng
Bảng 2.6: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các Ngân hàng trong nƣớc
Ngân hàng thực hiện Ngân hàng mục tiêu
Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam
Liên doanh quản lý Đầu tƣ chứng khốn Vietcombank
Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Á Châu
Ngân hàng TMCP Gia Định
Ngân hàng Đầu tƣ và Phát triển Việt Nam Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín
Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà TPHCM
Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín
Ngân hàng TMCP Phƣơng Đơng
Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam
Ngân hàng Nơng nghiệp và phát triển nơng thơn Việt Nam
Ngân hàng TMCP Quốc tế
Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Quân Đội Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội
Ngân hàng TMCP Á Châu Ngân hàng TMCP Việt Nam Thƣơng Tín Ngân hàng TMCP Đại Á
Ngân hàng TMCP Kiên Long
Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam Ngân hàng TMCP Đại Dƣơng
Nguồn: tổng hợp từ trang web các Ngân hàng
Khác với những năm bùng nổ, năm 2009 chỉ cĩ 2 thƣơng vụ đáng chú ý mà Ngân hàng nƣớc ngồi trở thành đối tác chiến lƣợc của Ngân hàng trong nƣớc. Các thƣơng vụ này cũng chỉ để tăng tỷ lệ sở hữu lên 15 – 20%. Đĩ là BNP Paribas nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại OCB lên 15% và Maybank tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Ngân hàng An Bình lên 20%.
Thƣơng vụ đáng chú ý trong nƣớc là Oceanbank đã cho PetroVietnam là cổ đơng chiến lƣợc từ đầu năm 2009, với tỷ lệ cổ phần PVN nắm giữ tại Oceanbank là 20%. Vốn điều lệ của Ngân hàng này đạt 2.000 tỷ đồng sau khi cĩ sự tham gia gĩp vốn của PVN.
Trong các thƣơng vụ nhỏ khác, Maritime Bank và các thành viên là cổ đơng lớn của Ngân hàng đã mua 45% cổ phần của MXBank. Trong đĩ riêng Maritime bank nắm 4.99% cổ phần của MXBank. Trƣớc đĩ, vào đầu quý III/2009, thƣơng vụ mua bán lớn giữa DaiA Bank và tập đồn Tín Nghĩa trở thành cổ đơng lớn nhất, nắm giữ 49% vốn của DaiA Bank, thay vì 11% nhƣ trƣớc đĩ.
Một thƣơng vụ khác liên quan đến đầu tƣ nƣớc ngồi trong lĩnh vực ngân hàng. Đĩ là vào tháng 7/2009 BIDV đã hồn tất việc thành lập CTCP Đầu tƣ và phát triển IDDC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Cơng ty Phƣơng Nam gĩp vốn. IDDC đã ký hợp đồng chuyển nhƣợng, chính thức mua lại Ngân hàng đầu tƣ thịnh vƣợng PIB (một ngân hàng tƣ nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tƣ và Phát triển Campuchia (BIDC). Theo kế hoạch, đến năm 2012, BIDC sẽ cĩ tổng tài sản là 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động đạt 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu USD. Ngồi ra, Cơng ty cổ phần bảo hiểm Campuchia Việt Nam (CVI), trong đĩ IDCC nắm giữ 90% vốn cũng đã đƣợc phía Campuchia cấp phép thành lập.
2.4 Phân tích SWOT các Ngân hàng quy mơ nhỏ tại Việt Nam:
Những Ngân hàng quy mơ nhỏ đƣợc hiểu là những Ngân hàng cĩ mức vốn điều lệ nhỏ hơn 3.000 tỷ đồng và đang cần thực hiện các biện pháp để tăng vốn đáp
ứng quy định tại nghị định 141/2006/NĐ-CP. Các Ngân hàng này để cĩ thể đáp ứng quy định về vốn điều lệ tại nghị định 141/2006/NĐ-CP của Chính Phủ thì cần thiết phải cĩ những phân tích đánh giá về thực trạng, những điểm mạnh, điểm yếu cùng những cơ hội và thách thức mà các Ngân hàng này phải đối mặt, làm cơ sở cĩ thể chọn lựa mơ hình ứng dụng thực hiện M&A.
2.4.1 Điểm mạnh:
+ Các Ngân hàng quy mơ nhỏ thời gian qua khơng chỉ chú trọng gia tăng vốn điều lệ mà cịn rất quan tâm đến việc phát triển hệ thống mạng lƣới hoạt động.
Các Ngân hàng quy mơ nhỏ cĩ ƣu thế đơn giản về hệ thống mạng lƣới và bộ máy hoạt động. Vì vậy, dễ thích ứng trƣớc những biến động của tình hình kinh tế. Tuy nhiên, trƣớc áp lực tăng vốn điều lệ theo đúng thời hạn quy định, địi hỏi các Ngân hàng cần phải hết sức nỗ lực trong cuộc cạnh tranh giành thị phần huy động vốn. Để đạt kết quả nhƣ mong muốn, việc am hiểu các đặc tính về sản xuất kinh doanh, thị hiếu, tâm lý tiêu dùng của ngƣời dân thành phố là một lợi thế khơng kém phần quan trọng bên cạnh lợi thế về hệ thống mạng lƣới chi nhánh và điểm giao dịch của các ngân hàng.
Trong thời gian qua, nhiều ngân hàng đã cĩ tốc độ gia tăng vốn điều lệ tốt. Đây là ƣu điểm đáng lƣu ý của ngân hàng. Vì việc tăng nhanh vốn điều lệ khơng chỉ giúp gia tăng uy tín của ngân hàng với khách hàng mà cịn là cơ sở quan trọng giúp các Ngân hàng phát triển, mở rộng quy mơ hoạt động kinh doanh an tồn và hiệu quả.
+ Các Ngân hàng quy mơ nhỏ thời gian qua đều đang từng bƣớc hiện đại hĩa, ứng dụng các phần mềm cơng nghệ hiện đại trong việc quản lý ngân hàng
Hiện nay, đa số các Ngân hàng quy mơ nhỏ đều quan tâm đầu tƣ lớn vào cơng nghệ ngân hàng. Hƣớng đến việc quản lý và trao đổi thơng tin, dữ liệu trên tồn hệ thống đƣợc nhanh chĩng, an tồn và bảo mật. Việc đầu tƣ này sẽ giúp các ngân hàng đáp ứng đƣợc sự đa dạng của nhu cầu khách hàng, nâng cao chất lƣợng quản lý điều hành hoạt động ngân hàng cũng nhƣ giúp nâng cao khả năng cạnh tranh trong các nghiệp vụ ngân hàng.