1.1.2.2 .Cơ cấu tổ chức và quản trị ngân hàng thương mại
1.3. Cách thức và biện pháp bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong ngân hàng
1.3.2.5. Về quy định đối với ban kiểm soát
Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2015 so với các Luật doanh nghiệp trước đó là lần đầu tiên thừa nhận và đưa vào luật một mơ hình quản lý CTCP khơng có ban kiểm sốt41, mà hiện nay phần lớn các quốc gia trên thế giới đang áp dụng phổ biến. Với mơ hình này, chức năng giám sát được chuyển về HĐQT, xoá bỏ ban kiểm soát. Tuy nhiên, giúp việc cho HĐQT sẽ có ban kiểm tốn nội bộ và các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát, tổ chức thực hiện chức năng giám sát và kiểm soát đối với việc quản lý điều hành CTCP. Theo tài liệu cho ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 của CTCP Sữa Việt Nam (Vinamilk) tăng số lượng thành viên HĐQT từ 6 tăng lên 9 người nhằm thực hiện các nghĩa vụ của HĐQT theo mơ hình mới. Theo đó, Vinamilk sẽ thay đổi cơ cấu quản trị từ mơ hình Ban Kiểm sốt sang mơ hình Tiểu ban Kiểm toán (tên gọi khác là Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng
Quản trị)42. Đây có thể là doanh nghiệp đầu tiên thực hiện chuyển đổi từ mơ hình cũ sang cơ chế một cấp theo quy định mới của Luật doanh nghiệp.
Đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù thì luật quy định về và trị và nhiệm vụ của Ban kiểm soát rất chặt chẽ và chi tiết, theo điều 44 Luật các TCTD 2010 cơ cấu ban kiểm soát sẽ gồm ban kiểm soát nội bộ và ban kiểm toán nội bộ. Nhiệm kỳ của ban kiểm tốn khơng qua 5 năm và có ít nhất 3 thành viên trong đó một phần hai tổng số thành viên là chuyên trách.
Ban kiểm sốt có nhiệm vụ kiểm tra, kiểm soát hoạt động của HĐQT và Ban giám đốc. Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến sự ra đời của Ban kiểm sốt, trong đó có hai nguyên nhân chủ yếu là (i) sự phức tạp trong q trình quản lý cơng ty và quan hệ giữa các cổ đông; và (ii) sự tách bạch giữa chủ sở hữu và người điều hành trực tiếp CTCP43. Do đó, cơ cấu ban kiểm soát là đại diện của cổ đông kiểm tra giám sát hoạt động của CTCP nhằm mục đích bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của cổ đông nhỏ. Tuy nhiên, trên thực tế vai trị của Ban kiểm sốt chưa được thể hiện đúng chức năng của luật quy định.
42 Theo Nghị quyết đại hội cổ đông thường niên năm 2017 – CTCP Sữa Việt Nam, tại website: https://www.vinamilk.com.vn/static/uploads/article/1492311666-
05e0c8928384e22b30d3e844ca897732fcc6105be6173030d6a317370aaa2608..pdf truy cập vào thứ 3 ngày 25/4/2017
43 Trần Thanh Tùng (2009), Vai trị của Ban kiểm sốt trong cơng ty cổ phần, Thời báo kinh tế sài gòn online, xem tại http://www.thesaigontimes.vn/18001/Vai-tro-cua-ban-kiem--soat-trong-cong-ty-co-phan.html truy cập vào thứ 3 ngày 25/4/2017
KẾT LUẬN CHƯƠNG I
NHTMCP là loại hình hoạt động như một CTCP với ngành nghề kinh doanh có điều kiện và được chi phối bởi Luật các TCTD và Luật doanh nghiệp. Cơ cấu tổ chức và mô hình hoạt động của NHTMCP tại Việt Nam giống như mơ hình của CTCP đại chúng có rất nhiều cổ đơng và quy mơ lớn. Quyền và lợi ích của cổ đơng được đảm bảo đầy đủ theo luật doanh nghiệp, ngồi ra với Luật các TCTD có một số điều khoản quy định nhằm bảo vệ cổ đông chặt chẽ hơn. Do ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực đặc thù đối với nền kinh tế vì vậy trong cơ cấu tổ chức của NHTMCP thì vai trị của Ban kiểm soát đặc biệt quan trọng hơn so với mơ hình CTCP để kiểm sốt các giao dịch nội bộ và bên ngồi của NHTMCP.
Đối với việc quản lý và kiểm sốt NHTMCP thì NHNN tham gia q sâu vào hoạt động điều hành của ngân hàng đặc biệt đối với các chức danh là thành viên HĐQT và Tổng giám đốc phải được sự chấp thuận của NHNN dựa trên danh sách đề cử của ĐHĐCĐ thì mới đủ điều kiện tham gia điều hành NHTMCP.
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG BẢO VỆ CỔ ĐÔNG TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VÀ MỢT SỚ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN
2.1. Sơ lược về tình hình thành lập và hoạt đợng của ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam.