GIAN TỚI
Năm 2013 sẽ tiếp tục là năm M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam xuất phát từ hai yếu tố:
- M&A là một nội dung của chƣơng trình tái cơ cấu lĩnh vực ngân hàng của theo chủ trƣơng của Ngân hàng Nhà nƣớc để hƣớng tới một hệ thống ngân hàng lành mạnh hơn, hiệu quả hơn. Trong bối cảnh giải quyết nợ xấu của hệ thống ngân hàng hiện nay, có khả năng Chính phủ sẽ cho phép ngân hàng nƣớc ngồi mua một tỷ lệ sở hữu đáng kể ở một số ngân hàng nhỏ, đủ để kích thích các thƣơng vụ M&A. - M&A hiện đang là xu thế trong quá trình hội nhập quốc tế và M&A trong lĩnh vực ngân hàng đang diễn ra mạnh mẽ ở các nƣớc đang phát triển. Việt Nam cũng không phải là ngoại lệ bởi hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện khá tản mạn. Thực tế, một số ngân hàng cũng đã xác định chiến lƣợc phát triển bài bản của mình thơng qua M&A để hình thành nên những định chế tài chính có sức cạnh tranh hơn. Việc hợp nhất sẽ giúp Việt Nam có đƣợc những ngân hàng có tầm cỡ quy mơ khu vực.
Hiện ngân hàng lớn nhất Việt Nam mới có quy mơ vốn khoảng 2 tỷ USD, và tổng tài sản khoảng 25 tỷ USD trong khi nhiều ngân hàng khu vực có quy mơ lớn hơn hàng chục lần. Để tăng cƣờng sức mạnh cho từng ngân hàng nói riêng và cho toàn hệ thống ngân hàng nói chung thì NHNN và Chính phủ có định hƣớng cho việc sáp nhập. Chính vì thế, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng nhộp nhịp hơn và sẽ có nhiều ngƣời quan tâm và thực hiện sẽ dễ dàng hơn. Nếu ở phía tự nguyện, các ngân hàng vẫn còn thời gian để cân nhắc dựa trên hiện trạng và chiến lƣợc của mỗi ngân hàng. Trong ngắn hạn, sự chỉ đạo của NHNN sẽ ảnh hƣởng đến việc sáp nhập, song dài hạn hơn thì sự tự nguyện của các ngân hàng sẽ ảnh hƣởng nhiều hơn.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2
○
Thơng qua Chƣơng 2, Chúng ta có thể hiểu hơn về tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam, thực trạng M&A của các NHTM Việt Nam trong thời gian qua, hành lang pháp lý hiện nay và những khó khăn cũng nhƣ thách thức khi thực hiện M&A,...
M&A tại Việt Nam không ngừng gia tăng về số lƣợng mà còn giá trị các thƣơng vụ. Việc các ngân hàng, tập đồn tài chính nƣớc ngồi mở rộng hoạt động tại thị trƣờng Việt Nam thông qua việc sở hữu vốn cổ phần của các NHTM trong nƣớc đã mang lại nhiều lợi ích cho cả hai bên trong quá trình hợp tác cũng nhƣ cạnh tranh. Các NHTM Việt Nam đã nâng cao đƣợc năng lực tài chính, hiện đại hố đƣợc cơng nghệ, nâng cao chất lƣợng quản trị, nguồn nhân lực, mở rộng phạm vi kinh doanh. Ðối với các ngân hàng và tập đồn tài chính nƣớc ngồi đã khơng tốn kém chi phí mở chi nhánh mới, có sẵn mạng lƣới hoạt động, cơ sở vật chất, nguồn nhân lực và hơn cả là số lƣợng khách hàng sẵn có tại các NHTM Việt Nam. Tuy nhiên, theo thống kê thì chỉ có 2/3 số thƣơng vụ M&A đƣợc thành công nhƣ mong đợi.
Mức độ M&A các NHTM tại Việt Nam chỉ chủ yếu là các ngân hàng trở thành cổ đông chiến lƣợc của nhau hoặc sáp nhập là do sử chỉ đạo, gợi ý của ngân hàng Nhà nƣớc chứ chƣa tự nguyện đến với nhau vì lợi ích kinh doanh. Nhƣ vậy, để thúc đầy sự phát triển của thị trƣờng M&A và có đƣợc những kết quả khả quan từ các giao dịch thì phải làm nhƣ thế nào? Tất cả sẽ đƣợc trình bày chi tiết trong Chƣơng 3.
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI
3.1 ĐỐI VỚI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ, CHÍNH PHỦ VÀ NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC
3.1.1 Về phía các cơ quan quản lý và Chính phủ
Có thể nói, tại thời điểm hiện nay, NHNN và cả các ngân hàng đang rất lúng túng trong việc thực hiện giải pháp này do chƣa có một hành lang pháp lý rõ ràng. Chính vì thế, Chính phủ và các cơ quan có liên quan cần sớm ban hành những văn bản luật phù hợp, không chồng chéo để đảm bảo an toàn cho các ngân hàng khi tham gia hoạt động mua bán và sáp nhập.
3.1.1.1 Xây dựng hành lang pháp lý
Hiện nay, Ngân hàng Nhà nƣớc đã ban hành thông tƣ 04/2010/NHNN ngày 11/2/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng. Với xu hƣớng M&A ngày càng sôi động nhƣ hiện nay, để đáp ứng nhu cầu hợp lực của các ngân hàng cần phải có văn bản hƣớng dẫn hoạt động mua bán, sáp nhập cho các ngân hàng – các quy định hƣớng dẫn cụ thể cho từng loại: sáp nhập, hợp nhất và mua lại cũng nhƣ điều kiện để đƣợc thực hiện. Hành lang pháp lý sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch.
Văn bản hƣớng dẫn nên tập trung điều chỉnh:
- Các thủ tục, nguyên tắc áp dụng, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia
Quy định rõ các thủ tục cần thiết đối với cả bên mua và bên bán trong giai
đoạn đầu của quá trình M&A.
Quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, quy định bắt buộc phải
và thẩm định giá để tiến trình M&A đƣợc khách quan, cơng khai và minh bạch, tạo niềm tin cho nhà đầu tƣ.
Quy định về cơ chế tài chính cho hoạt động M&A nhƣ: phƣơng thức thanh
toán, sổ sách kế tốn phải đƣợc kiểm tốn và hƣớng dẫn tính thuế đối với hoạt động M&A.
- Các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực hiện thương vụ M&A .Quy định rõ về ràng buộc trách nhiệm giữa các đối
tƣợng tham gia hoạt động M&A và trách nhiệm của NH đối với quyền lợi của ngƣời lao động, cổ đông. Các đối tƣợng tham gia vào hoạt động M&A bên cạnh chủ thể chính là các ngân hàng thì các tổ chức tƣ vấn (cơng ty mơi giới, Cơng ty kiểm tốn, chun gia, luật sƣ...) cũng đóng vai trị quan trọng, sự thiếu trách nhiệm và chun mơn của ngƣời tƣ vấn có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng mà ngân hàng có thể phải gánh chịu. Vì vậy, quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng buộc họ đối với hoạt động M&A là cần thiết để giúp tăng thêm mức độ an toàn cho ngân hàng khi tham gia vào loại hình này. Bên cạnh đó, các quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng buộc của ngân hàng đối với ngƣời lao động và cổ đông cũng là vấn đề cần thiết để mang lại sự thành công trƣớc và sau M&A. Cách thức xử lý tài chính, sắp xếp lao động và giải quyết lao động dôi dƣ sau sáp nhập; Xây dựng chiến lƣợc phát triển ngân hàng sau sáp nhập, kế hoạch kinh doanh trong một khoảng thời gian vài năm sau sau khi sáp nhập….
- Đồng bộ hóa các quy định trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giữa các lĩnh vực pháp luật có liên quan.
Giữa luật Đầu tƣ, Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh chƣa có sự thống nhất về khái niệm. Quy định trong Luật Đầu tƣ chỉ nhƣ là sự dẫn chiếu đến quy định trong Luật Cạnh tranh mà chƣa có sự phối hợp đồng bộ giữa các Luật, chƣa có sự thống nhất giữa các quy định cũng nhƣ khái niệm trong các Luật, cụ thể:
Cần thống nhất các định nghĩa về mua bán, sáp nhập trong các Luật. Hiện
tại, luật Doanh nghiệp đƣa ra định nghĩa tƣơng đối đầy đủ, tách biệt rõ các hình thức trong hoạt động M&A.
Hoạt động M&A trong tất cả các loại hình doanh nghiệp cũng nhƣ trong
Cơng ty chứng khốn đều có các yếu tố liên quan đến cạnh tranh. Do đó, Luật Cạnh tranh với khái niệm tập trung kinh tế là khái niệm rộng, bao quát toàn bộ các hoạt động là quan trọng để các Luật khác dẫn chiếu và kết hợp. Vì vậy, có thể hồn thiện Luật Cạnh tranh với vai trị là luật điều chỉnh chính cho hoạt động M&A nói chung và các hoạt động khác thuộc hành vi tập trung kinh tế, trong đó có phân tách cụ thể các khái niệm trong phạm trù hành vi tập trung kinh tế. Ví dụ trong phần giải thích các thuật ngữ cần đƣa ra khái niệm về tập trung kinh tế, các khái niệm về các hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập, các hoạt động liên doanh, hợp đồng hợp tác, …
- Cần có thêm quy định về M&A theo dạng tổ hợp
Hiện tại, Luật Cạnh tranh mới chỉ điều chỉnh các trƣờng hợp tập trung kinh tế theo chiều ngang. Theo xu hƣớng M&A trên thế giới và xu hƣớng hình thành mơ hình ngân hàng đầu tƣ tổng hợp trong các cơng ty chứng khốn nói riêng và các tập đồn kinh tế trong doanh nghiệp nói chung, việc hình thành các tập đồn cũng có thể gây ra những tác động tiêu cực đến môi trƣờng cạnh tranh, việc thành lập các tập đồn là hình thức tập trung kinh tế, tập trung thế mạnh về một tổ chức, sẽ tạo nên tình trạng độc quyền và tiềm ẩn nhiều nguy cơ bất lợi cho các đối thủ tham gia trên thị trƣờng.
Với xu hƣớng hội nhập, các nhà đầu tƣ nƣớc ngồi đang có xu hƣớng đầu tƣ nhiều vào Việt Nam, đặc biệt thơng qua mua bán, sáp nhập. Vì vậy, cần coi M&A là một kênh tiềm năng nhằm thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngồi. Tuy nhiên, sẽ có nhiều vấn đề nảy sinh nhƣ: thâu tóm, độc quyền và những vấn đề khác liên quan. Vì vậy, giữa các Luật Đầu tƣ, Luật Cạnh tranh và Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán cần quy định rõ ràng cụ thể và đồng bộ những điều mà các doanh nghiệp có vốn đầu
tƣ nƣớc ngồi đƣợc phép, cấm những hiện tƣợng thâu tóm, độc quyền thống lĩnh thị trƣờng hoặc ảnh hƣởng đến môi trƣờng cạnh tranh.
- Các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện sáp nhập và mua lại cần phải
thơng thống và giám sát thời gian xét duyệt: Điều này góp phần hạn chế những thủ
tục hành chính nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí thực hiện, cần quan tâm đến quy định về thời gian xử lý, hoạt động này cần đƣợc giám sát tránh trƣờng hợp quy định thì ghi rõ thời hạn nhƣng cấp có thẩm quyền cứ kéo dài thời gian xem xét nhƣng khơng có cơ chế rõ ràng quy định chế tài về kéo dài thời gian xét duyệt hồ sơ đệ trình M&A nhƣng khơng giải thích rõ lý do. Đây là điểm yếu rất lớn về thủ tục hành chính, nếu có quy định và chế tài rõ ràng sẽ tiết kiệm đƣợc thời gian và các chi phí phát sinh, điều này cũng góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng.
3.1.1.2 Khung pháp lý
Xây dựng tập trung và có hệ thống đối với quy định của pháp luật về M&A ngân hàng với (i) hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất và (ii) đầu tƣ mua cổ phần để trở thành cổ đơng chiến lƣợc trong Luật Các tổ chức tín dụng với tƣ cách là đạo luật điều chỉnh chuyên ngành, theo đó cần có các định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình và hợp đồng M&A ngân hàng cụ thể. Đồng thời, với tƣ cách là một hình thức tập trung kinh tế bị điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật cạnh tranh, các quy định về M&A ngân hàng cần phải phù hợp, đáp ứng các điều kiện về kiểm sốt cạnh tranh khơng lành mạnh, về thị phần, thị trƣờng liên quan... để tránh việc độc quyền, hạn chế cạnh tranh lành mạnh trên thị trƣờng ngân hàng. Hiện nay, các đạo luật về đầu tƣ, các cam kết của Việt Nam về đầu tƣ cũng đã xác nhận M&A là một hình thức đầu tƣ, tuy nhiên quy định này mới chỉ xác định nó với tƣ cách là một hình thức FDI và cịn rất sơ sài về u cầu, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tƣ này trong lĩnh vực ngân hàng, trong khi đó Luật Chứng khốn coi hoạt động góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tƣ đối với các ngân hàng trên thị trƣờng chứng khốn là
một hình thức đầu tƣ gián tiếp (FII)… Ngồi ra, các vấn đề pháp lý khác cũng rất đáng đƣợc quan tâm nhƣ định giá tài sản, thƣơng hiệu, thuế, giải quyết lao động sau M&A... cũng cần phải đƣợc làm rõ trong q trình hồn thiện các chính sách, cơ chế cho hoạt động M&A ngân hàng.
3.1.2 Về phía NHNN
Quá trình sắp xếp lại hệ thống ngân hàng bắt buộc phải có bàn tay của Nhà nƣớc chứ khơng nên phó mặc cho từng ngân hàng, bởi đây là câu chuyện liên quan đến sức khỏe cả hệ thống. Ngân hàng Nhà nƣớc cần tạo điều kiện thuận lợi để quá trình này diễn ra sn sẻ, hƣớng dẫn và giám sát chặt chẽ việc tái cơ cấu. Và các NHTM cũng cần đƣợc Ngân hàng Nhà nƣớc hỗ trợ để có thể vƣợt qua khó khăn trong khi tái cấu trúc.
Với chức năng quản lý, NHNN cần cập nhập liên tục các thông số tài chính của các ngân hàng, đồng thời cố gắng xây dựng mơ hình định giá thƣơng hiệu ngân hàng. Nếu có thể, NHNN có thể tƣ vấn để các NHTM cổ phần có định hƣớng sáp nhập có thể nhanh chóng tiếp cận với nhau.
3.1.2.1 Kiểm sốt để đảm bảo tính minh bạch của thơng tin: Việt Nam cần phải
xây dựng đƣợc kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thơng tin về giá cả, thƣơng hiệu, thị trƣờng, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin khơng đƣợc kiểm sốt, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hƣởng nhiều đến các thị trƣờng khác nhƣ hàng hóa, chứng khốn, ngân hàng. Cũng nhƣ các thị trƣờng khác, thị trƣờng M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành cơng hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tƣ... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hƣởng theo.
3.1.2.2 Tăng cƣờng hoạt động truyền thông về M&A ngành Ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn
Với vai trò là ngƣời quản lý trực tiếp và định hƣớng cho hệ thống NHTM nói chung và các NHTM cổ phần nói riêng, NHNN cần chủ động hơn nữa trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức về mua lại, sáp nhập, thƣờng xuyên tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo các ngân hàng để chia sẻ các kiến thức, kinh nghiệm về mua bán sáp nhập đã diễn ra trên thế giới, đồng thời phổ biến những kinh nghiệm của những vụ mua bán sáp nhập đã diễn ra tại Việt Nam trong thời gian qua. Bởi vì ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua bán sáp nhập vẫn còn tƣơng đối mới mẻ và chƣa có nhiều tài liệu nghiên cứu về vấn đề này. Bằng mọi cách, NHNN phải ra sức hỗ trợ cho các ngân hàng trong quá trình tìm hiểu về mua lại, sáp nhập để nâng cao nhận thức của các chủ thể ngân hàng, từ đó các ngân hàng sẽ có bƣớc chuẩn bị dần dần về mọi mặt cho các thƣơng vụ mua bán sáp nhập trong tƣơng lai.
Mặt khác, Việt Nam đã gia nhập WTO, các ngân hàng nƣớc ngoài cũng đang hiện diện ngày càng nhiều tại Việt Nam, làn sóng mua lại các ngân hàng trong nƣớc của họ chắc chắn sẽ diễn ra trong tƣơng lai nhằm tăng cƣờng sự hiện diện. Do đó sự hỗ trợ về mặt thơng tin từ phía NHNN cịn có tác dụng giúp các NHTM khơng bị