CHƯƠNG 1 : GIỚI THIỆU
2.3.2Những vấn đề tồn đọng và xu hướng M&A tại Việt Nam trong tương lai
2.3 THỰC TRẠNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
2.3.2Những vấn đề tồn đọng và xu hướng M&A tại Việt Nam trong tương lai
2.3.2.1 Những vấn đề liên quan pháp lý
Mặc dù, hoạt động M&A đã chính thức được thừa nhận kể từ khi luật Doanh Nghiệp Việt Nam 1999 có hiệu lực từ năm 2000, trải qua hai thập kỷ, với rất nhiều thương vụ có giá trị và tầm ảnh hưởng, tuy nhiên, bộ khung pháp lý đối với hoạt động này vẫn được cho là chưa đáp ứng nhu cầu thực tế. Việc này, đã khiến khơng ít doanh nghiệp gặp khó, và loay hoay trong việc tìm phương án phù hợp để tránh gặp phải các vấn đề pháp lý. Cụ thể, thương vụ Central Group mua lại hệ thống siêu thị Big C từ Casino Group hoặc TTC Holding mua lại Metro Cash&Carry Việt Nam, bị xem xét dưới gốc độ trốn thuế. Việc này bắt nguồn từ hệ thống luật riêng biệt cho loại hình này chưa có. Hiện tại, hoạt động M&A chỉ mới được xác nhận thông qua một số luật Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, luật cạnh tranh. Việc phức tạp và không rõ ràng trong bộ khung pháp lý, đã góp phần khiến rất nhiều thương vụ trở nên khó khăn hơn.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngồi nhiều khi gặp khó khăn bởi những quy định về việc hạn chế đối với tỷ lệ sở hữu nước ngồi trong cơng ty đầu tư mục tiêu. Theo pháp luật hiện hành, quyền sở hữu nước ngoài bị hạn chế ở một số lĩnh vực chỉ cho phép các nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu một tỷ lệ nhất định trong vốn điều lệ của công ty mục tiêu. Cụ thể, trước đây quy định, 30% là tỷ lệ áp dụng đối với lĩnh vực tài chính-ngân hàng, và 49% áp dụng đối với dịch vụ viễn thông dựa trên hạ tầng có sẵn, lĩnh vực kinh doanh giải trí và trị chơi điện tử. Trong khi 51% áp dụng đối với dịch vụ nghe nhìn, dịch vụ vận tải đường bộ. Còn 65% là tỷ lệ tối đa áp dụng đối với dịch vụ viễn thơng khơng có cơ sở hạ tầng. Tuy nhiên, những hạn chế trên đã được sửa đổi theo lộ trình cam kết với Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), nhưng vẫn duy trì tỷ lệ sở hữu tối đa 49% đối với một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngồi.
Ngồi ra, tính minh bạch và trung thực của hệ thống thơng tin của các doanh nghiệp tại Việt Nam chưa được như các nước trên thế giới, bởi vì các cơng ty trong nước thường có những giao dịch thiếu minh bạch, như việc họ thường có hai hệ thống sổ sách kế toán, hoặc họ “giấu diếm” đi những vấn đề về thuế hoặc những khoản nợ tiềm tàng, những tranh chấp có thể xảy ra…
Thêm vào đó, hệ thống cơng bố thơng tin tại Việt Nam cịn hạn chế. Việt Nam chưa có những cơng cụ tìm kiếm và mức độ tin cậy của các thơng tin được cơng bố. Vì vậy, q trình sốt xét sẽ được thực hiện chủ yếu dựa trên các tài liệu được bên bán cung cấp. Các doanh nghiệp Việt Nam chưa sẵn lịng chia sẻ thơng tin dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện soát xét, cũng như kéo dài quá trình thực hiện. Trong những trường hợp như vậy, các nhà đầu tư sẽ tốn nhiều thời gian giải thích cho bên bán doanh nghiệp hiểu về các danh mục thông tin, tài liệu yêu cầu và mục đích tham khảo các tài liệu đó. Đơi khi sự việc này lại dẫn đến những căng thẳng giữa đôi bên, nhất là khi đến giai đoạn thương thảo và thỏa thuận hợp đồng mua bán.
2.3.2.2 Thương vụ cổ phần hóa theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước
Những năm gần đây, việc các tập đoàn nhà nước nắm 100% cổ phần đã thể hiện sự khơng cịn phù hợp cho xu thế mới, cách quản lý yếu kém, thất thoát đã khiến cho
tình hình kinh doanh của các tập đồn nhà nước đang ngày càng trở nên ảm đạm và thua lỗ triền miên, nặng nề đã dẫn đến việc chủ trương của chính phủ về cổ phần hóa các tập đồn nhà nước. Trong đó, việc cổ phần hóa và chuyển giao (M&A) là một phần trong kế hoạch đó. Tuy nhiên, việc chuyển giao cũng gặp phải những thất bại mà trong đó chủ yếu là thất bại trong định giá và chiến lược hậu M&A là những lưu ý quan trọng. Bên cạnh những thương vụ chuyển giao thành công và tạo được giá trị cộng hưởng nhờ M&A, một số thương vụ do nhưng không lường trước được hiệu quả của thương vụ cũng như không quản lý được doanh nghiệp mục tiêu nên trong giai đoạn 2017 – 2018 đã phải tiến hành thoái vốn để trở lại ngành nghề lõi hoặc để có nguồn trả nợ ngân hàng. Những rủi ro trong thực hiện thương vụ như định giá, tuân thủ pháp lý và rủi ro nhân sự cũng là bài học được rút ra từ thương vụ như Mobifone – AVG, cổ phần hóa Cảng Quy nhơn…
Trong thương vụ Mobifone – AVG, theo kết luận của Thanh Tra Chính Phủ, thì ngun nhân là do việc định giá sai giá trị cơng ty. Từ đó, thương vụ Mobifone – AVG đã thất bại, AVG buộc phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền mà Mobifone đã thanh toán cho AVG hơn 8.400 tỷ đồng. Thương vụ này cũng khiến nhiều cựu cán bộ, cựu lãnh đạo bộ thông tin truyền thông, và công ty Mobifone bị khỡi tố.
Đối với thương vụ Vinalines thoái vốn tại cảng Quy Nhơn, để thực hiện theo đề án của chính phủ về việc khơng nắm giữ cổ phần chi phối đối với các doanh nghiệp nhà nước, Tập Đoàn Vinalines đã tiến hành chuyển nhượng 75.01% cổ phần cảng biển Quy Nhơn theo chỉ đạo của Bộ Giao Thông Vận Tải. Tuy nhiên, đối với thương vụ này, Thanh Tra Chính Phủ đã chỉ ra những sai phạm như là việc Bộ Giao thông vận tải cho phép Vinalines chuyển nhượng 75,01% cổ phần thuộc sở hữu Nhà nước theo phương thức thỏa thuận trực tiếp khi chưa được Thủ tướng cho phép là trái thẩm quyền, vi phạm quy định pháp luật. Với kết luận này, Bộ Giao Thông Vận Tải đã thu hồi và hủy bỏ các văn bản liên quan đến việc chuyển nhượng và chỉ đạo Tập Đoàn Vinalines đàm phán với đối tác là Công ty Hợp Thành (đối tác đã nhận chuyển nhượng 75,01% cổ phần cảng Quy Nhơn) thu hồi các cổ phần đã bán. Đến ngày 29/5/2019, Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam đã xác nhận hoàn tất
việc chuyển nhượng 75,01% số cổ phần cảng Quy Nhơn từ Công ty Hợp Thành về Vinalines.
2.3.2.3 Các thương vụ đầu tư vào giới khởi nghiệp (Start-up)
Trong xu thế mới, từ năm 2016, được chọn là năm khởi nghiệp Việt Nam, và dòng tiền đầu tư cho giới khởi nghiệp là rất lớn. “năm 2017, Việt Nam tiếp nhận 92
thương vụ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo với tổng số vốn hơn 291 triệu USD, tăng gần gấp đôi về mặt số lượng thương vụ và gần 50% về mặt tổng số vốn đầu tư so với năm 2016 (50 thương vụ với 205 triệu USD). Trong số đó, có 8 thương vụ thối vốn thành công thông qua mua bán và sáp nhập (M&A) trị giá 128 triệu USD. Năm 2015, giá trị đầu tư là 137 triệu USD và giá trị thoái vốn là khoảng 300 triệu USD (do có thương vụ bán Misfit trị giá 260 triệu USD).” (Diễn đàn doanh nghiệp, 24/04/2018).
Hình 2.4: Số thương vụ và vốn đầu tư cho Start-up
nguồn: diễn đàn M&A Việt Nam.
Để hỗ trợ khởi nghiệp, nhà đài truyền hình Việt Nam (VTV3), cũng đã tổ chức sân chơi dành cho các Start-up. Theo đó, các đối tượng khởi nghiệp cần vốn có thể trực tiếp đăng ký để trình bày dự án và kêu gọi vốn đầu tư từ các nhà đầu tư (Shark), chương trình sharktank Viet Nam, là chương trình mơ phỏng mơ hình sharktank thuộc bản quyền của Sony Pictures, một công ty của Mỹ. Shark Tank Việt Nam, bắt
đầu mùa đầu tiên vào năm 2017, cho đến hiện tại, đang thực hiện mùa thứ 3, với tổng số vốn đã đầu tư cho các nhà khởi nghiệp đến hết mùa 2 theo trang news.zing.vn là hơn 323 tỷ đồng. Cũng theo news.zing.vn thì giá trị đầu tư của các mùa sau càng lớn hơn năm trước. Mùa 2 năm 2018, có số tiền cam kết đầu tư gần gấp 2 lần so với mùa 1. Trong mùa 3, đã xuất hiện thương vụ kỷ lục, với tổng giá trị đầu tư cho 1 vụ đã đạt giá trị 6 triệu usd. Để được đầu tư, nhà khởi nghiệp phải trình bày phương án, và được hội đồng nhà đầu tư chấp nhận, tuy nhiên, việc cam kết đầu tư trên sóng truyền hình, chưa chắc chắn là các nhà khởi nghiệp sẽ nhận được tiền, mà để chính thức được giải ngân, các nhà khởi nghiệp phải vượt qua vòng thẫm định đầu tư. Khi các nhà khởi nghiệp thành công, vào ổn định, các nhà đầu tư sẽ tiến hành thối vốn, bán lại tồn bộ cổ phần cho chủ sở hữu (founder) của công ty khởi nghiệp.
2.3.2.4 Xu hướng M&A trong hiện tại và tương lai
Trong tháng 9/2019, trang U.S News & World Report của Mỹ vừa công bố danh sách 29 quốc gia có nền kinh tế tốt nhất để đầu tư, Việt Nam được xết thứ 8/29 quốc gia được xếp hạng, tăng 15 bậc so với vị trí 23/25 năm 2018. Đây là một thơng tin tích cực cho thấy Việt Nam đang trở thành một thị trường thu hút vốn đầu tư nước ngoài được đánh giá tốt. Theo số liệu từ báo cáo diễn đàn M&A Việt Nam đã tổng hợp ý kiến dự đoán tổng giá trị thị trường M&A Việt Nam năm 2019 sẽ đạt mức 7- 7.5 tỷ USD tương đương 90-92% giá trị so với năm 2018. Tuy nhiên, hiện tại, quy mô thị trường đã được nâng cao, vì vậy, có thể sẽ có thể xảy ra những thương vụ lớn. Tuy nhiên, điều này còn phụ thuộc vào tín hiệu từ các cơ quan quản lý nhà nước của Việt Nam và các doanh nghiệp.
Về các đối tác, diễn đàn M&A Việt Nam cho rằng sẽ có nhiều các nhà đầu tư từ Châu Á gồm Hàn Quốc, Nhật bản, Thái Lan và Singapore sẽ tiếp tục chiến ưu thế. Thị trường cũng đang được chứng kiến xu hướng đầu tư từ Hồng Kong và Trung Quốc tại một số ngành, lĩnh vực. Tuy nhiên, theo tác giả của bài luận này, thì hiện tại, với chủ trương của Tổng Thống Donald Trump, và căng thẳng thương mại giữa Mỹ và Trung Quốc, thì sau 2019, có thể sẽ có những nguồn vốn đầu tư mạnh mẽ từ
Mỹ, do các công ty chuyển hướng đầu tư rời khỏi thị trường Trung Quốc theo chủ trương của Tổng Thống Trump. Mà theo đó, Việt Nam được các tập đoàn Mỹ đánh giá cao và nằm trong diện ưu tiên xem xét đến khi di chuyển ra khỏi Trung Quốc. Về ngành nghề, diễn đàn M&A Việt Nam cũng nhận định vẫn sẽ duy trì ở các lĩnh vực bán lẻ và bất động sản chiếm ưu thế. Tuy nhiên, các lĩnh vực viễn thông, năng lượng, hạ tầng, dược phẩm, giáo dục được kỳ vọng sẽ đóng góp giá trị đáng kể cho hoạt động M&A tại Việt nam trong giai đoạn tới. Theo tác giả của bài luận này, thì xu hướng sản xuất công nghiệp công nghệ cao cũng sẽ là một cơ hội mới trong hoạt động M&A từ nguồn vốn đầu tư từ Mỹ, theo chủ trương thoái vốn của Tổng Thống Trump. Điều này cũng hoàn toàn phù hợp với tiêu chí xây dựng một khu cơng nghệ cao, theo hình mẫu Thung Lũng Silicon tại Việt Nam là đề án của Bộ Khoa Học và Công Nghệ Việt Nam.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
Có rất nhiều bài nghiên cứu của các tác giả trên thế giới về tác động của hoạt động M&A đến các khía cạnh khác nhau của doanh nghiệp. Trong đó, đa số những nghiên cứu này được thực hiện ở các quốc gia phát triển, thể hiện rằng, hoạt động M&A đã khơng góp phần cải thiện hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Trong số đó, một số doanh nghiệp, bởi vì động cơ của các cổ đông, nhà quản lý của các doanh nghiệp đó có thể khơng nhằm vào hiệu quả để thực hiện thương vụ. Tuy nhiên, ở gốc độ thị trường Việt Nam, có nhiều sự khác biệt so với thị trường thế giới, cần thiết phải đi vào phân tích để tìm hiểu xem liệu xu hướng thị trường của Việt Nam có tương tự như vậy hay không? Để thực hiện bài nghiên cứu, tác giả đã tiến hành xây dựng các biến, và mơ hình nghiên cứu, tìm kiếm dữ liệu để xem xét tác động của hoạt động M&A đến doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam giai đoạn từ 2010 đến 2018.