Là nội dung cốt lõi của bất cứ loại hợp đồng nào, với đặc trưng riêng có hợp đồng nhượng quyền có yếu tố nước ngồi cũng có những quy định riêng về nội dung của hợp đồng. Về vấn đề này, Điều 11, Nghị định 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại quy định: “Trong trường hợp các bên lựa chọn áp dụng luật Việt Nam, hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể có các nội dung chủ yếu sau đây:...”. Nghĩa là
pháp luật thương mại Việt Nam không ấn định hệ thống pháp luật nào sẽ được áp dụng để xác định tính hợp pháp về mặt nội dung của hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngồi. Quy định này chỉ cho thấy một điều rõ ràng, rằng các bên chủ thể của hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngồi hồn tồn có quyền thỏa thuận lựa chọn hệ thống pháp luật của một nước nào đó sẽ được áp dụng để điều chỉnh nội dung quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng.
Khi mà pháp luật chuyên ngành không quy định trực tiếp và cũng không đề cập đến luật áp dụng để điều chỉnh thì việc xem xét luật áp dụng để điều chỉnh nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài được vận dụng theo quy định tại Điều 769 Bộ luật Dân sự Việt Nam 2005. Cụ thể nội dung của hợp đồng sẽ được xác định theo pháp luật của nước mà các bên chủ thể thỏa thuận áp dụng. Nếu các bên chủ thể khơng thỏa thuận pháp luật áp dụng thì nội dung hợp đồng sẽ được xác định theo pháp luật của nước nơi thực hiện hợp đồng. Đặt tình huống pháp luật được áp dụng để điều chỉnh nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại là pháp luật Việt Nam thì theo quy định tại Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, pháp luật Việt Nam cũng chỉ “gợi mở” một số điều khoản nên đưa vào nội dung hợp đồng chứ khơng mang tính bắt buộc đối với các bên chủ thể:
“Trong trường hợp các bên lựa chọn áp dụng luật Việt Nam, hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Nội dung của quyền thương mại.
2. Quyền, nghĩa vụ của Bên nhượng quyền. 3. Quyền, nghĩa vụ của Bên nhận quyền.
4. Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán. 5. Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
6. Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp”.
Căn cứ vào tinh thần của các Điều 4, Điều 122 Bộ luật Dân sự 2005 thì nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại nói chung, trong đó có hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngồi sẽ được coi là hợp pháp nếu không vi phạm các điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội Việt Nam. So với pháp luật của Việt Nam, pháp luật về nhượng quyền thương mại của Trung Quốc và Malaysia quy định về nội dung của hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài khá rộng và khá chi tiết. Cụ thể:
Điều 13, Các biện pháp điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại của Trung Quốc (2005) quy định:
“Một hợp đồng nhượng quyền thương mại được ký kết giữa các bên liên quan, trong đó bao gồm các mục sau đây:
1. Tên và địa chỉ của các bên;
2. Nội dung, thời hạn, địa điểm và độc quyền về nhượng quyền để được cấp;
3. Loại, số lượng và phương thức thanh tốn lệ phí nhượng quyền thương mại, cũng như thu thập và hoàn trả các khoản tiền gửi;
4. Quy định giữ bí mật;
5. Kiểm soát chất lượng và trách nhiệm liên quan đến sản phẩm, dịch vụ;
6. Đào tạo và hướng dẫn;
7. Việc sử dụng các tên thương mại;
8. Việc sử dụng các quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm cả nhãn hiệu hàng hoá;
9. Người tiêu dùng khiếu nại; 10. Khuyến mãi và quảng cáo;
11. Sửa đổi, chấm dứt hợp đồng nhượng quyền; 12. Mặc định và hậu quả của nó;
13. Giải quyết tranh chấp; và
14. Các quy định khác do các bên thoả thuận.”
Như vậy, nếu như pháp luật nhượng quyền thương mại Việt Nam chỉ đưa ra các nội dung điều khoản nên có trong hợp đồng để các bên cân nhắc và thỏa thuận. Thì pháp luật nhượng quyền thương mại Trung Quốc tại Điều 13 nêu trên lại chi tiết hóa các nội dung cần có như: tên và địa chỉ của các bên, vấn đề đào tạo, vấn đề khuyến mãi, giữ bí mật.....
Tương tự, pháp luật nhượng quyền thương mại Trung Quốc, luật nhượng quyền thương mại Malaysia cũng quy định chi tiết các nội dung phải có trong hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngồi. Cụ thể:
Khoản 2, Mục 18, Đạo luật Nhượng quyền thương mại của Malaysia (1998), sửa đổi năm 2006, yêu cầu Hợp đồng nhượng quyền thương mại cần có các nội dung sau:
“(2) Hợp đồng nhượng quyền phải có, nhưng khơng chỉ giới hạn tại –
(a) Tên và mô tả về sản phẩm và hoạt động kinh doanh trong nhượng quyền
(b) Quyền theo lãnh thổ được cấp cho bên nhận quyền;
(c) Phí nhượng quyền, phí xúc tiến, hoa hồng và các khoản thanh tốn khác có liên quan được đặt lên bên nhận quyền, nếu có;
(d) Nghĩa vụ của bên nhượng quyền; (e) Nghĩa vụ của bên nhận quyền;
(f) Quyền sử dụng nhãn mác hoặc tài sản trí tuệ của bên nhận quyền, trong khi đang chờ giải quyết việc đăng ký hoặc sau khi đăng ký quyền thương mại;
(g) Những điều kiện để bên nhận quyền có thể chuyển giao quyền trong hoạt động nhượng quyền;
(h) Tuyên bố về khoảng thời gian xem xét theo quy định tại khoản 4; (i) Những mô tả gắn liền với những nhãn mác hoặc các tài sản trí tuệ thuộc sở hữu hoặc có liên quan đến bên nhượng quyền được sử dụng trong hoạt động nhượng quyền;
(j) Những đặc điểm và quyền của bên nhượng quyền nhận được hợp đồng nhượng quyền sơ cấp;
(k) Kiểu hỗ trợ và những quy định hỗ trợ cụ thể do bên nhượng quyền cung cấp;
(l) Thời hạn của hoạt động nhượng quyền và thời hạn gia hạn; và (m) Tác động của việc chấm dứt hoặc hết hạn hợp đồng nhượng quyền.”
Trái lại, hệ thống pháp luật của Singgapore khơng có luật riêng về nhượng quyền thương mại nên nội dung của hợp đồng hoàn toàn được thiết lập dựa trên sự thỏa thuận của các bên. Do pháp luật nhượng quyền ở mỗi quốc gia có sự điều chỉnh khác nhau. Nên luận văn sẽ chỉ tập trung phân tích những nội dung cơ bản, thiết yếu cần phải có của nội dung Hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngồi; trên cơ sở đó tương quan, so sánh với pháp luật các nước trên thế giới.